格力地产股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：格力地产 证券代码：600185

二零一八年四月

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。

3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过500人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，其他人员不超过492人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划（“资管计划”）的劣后级份额。该资管计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。

5、本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过10,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

6、该资管计划直接（或间接通过按照相关法律法规设立的资管计划）通过二级市场（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有格力地产股票（以下简称“标的股票”）。股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。

8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，文中以下简称释义如下：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）参加对象及认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股计划拟参与人数不超过500人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划执行员工自愿参加原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

本员工持股计划认购劣后级份额的资金总额不超过10,000万元。持有人的出资额、出资比例如下表所示：

单位：万元

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注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

二、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资管计划的劣后级份额。资管计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。

本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级份额的资金总额不超过10,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

（二）员工持股计划的标的股票来源

资管计划直接（或间接通过按照相关法律法规设立的资管计划）通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

以资管计划的规模上限20,000万份和公司2018年4月10日的收盘价5.43元/股测算，资管计划所能购买的标的股票数量上限约为36,832,412股，约占公司现有股本总额的1.79%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

三、员工持股计划的存续期限及锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。一旦资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币性资产时，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即资管计划持有标的股票的锁定期。该资管计划直接（或间接通过按照相关法律法规设立的资管计划）通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。

2、锁定期满后内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。

六、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划资产管理机构的选任

经公司董事会决定，本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

1、资管计划名称：由董事会或管理层与资产管理机构共同确定。

2、委托人：

优先级委托人：持有资管计划优先级份额的资产委托人。

劣后级委托人：格力地产股份有限公司（代员工持股计划）。

3、资产管理机构：由董事会或管理层选任。

4、托管人：由董事会或管理层选任。

5、资管计划规模：规模上限为20,000万元，每份额金额1元。其中劣后级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。

6、投资范围：本资管计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。

7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行。

（三）管理费用的计提及支付方式

管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

七、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分派

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。

（四）持有人权益的处置

1、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

2、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：

（1）持有人主动辞职或被辞退的；

（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的；

（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

3、如员工持股计划存续期间，因出现上述情形导致强制转让的，由管理委员会另行制定《实施细则》。

4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

（五）员工持股计划期满后所持股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

八、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划在下列情况下终止：

1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；

4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；

5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

九、员工持股计划履行的程序

1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。

2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

7、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至资管计划名下的2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

十、股东大会授权董事会办理的事宜

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会办理员工持股计划的实施、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

7、授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。；

8、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

9、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十一、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十一日