上海临港控股股份有限公司

本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

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二、募集资金管理及实际使用情况说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照要求履行资金使用审批手续。

截至2018年3月31日，公司各募投项目的资金使用情况如下：

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三、结项募投项目实施情况及募集资金节余的原因

截至2018年3月31日，公司已按照计划完成了浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的建设项目，上海市闵行区建设和管理委员会已出具《建设工程竣工验收备案证书》（备案编号：2017MH0193）。其中，浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目承诺投入募集资金金额为88,673万元，累计投入募集资金金额为52,652万元，扣除计划留存使用25,321万元外（用于支付项目尾款及质保金），预计募集资金节余金额为10,700万元。

同时，截至2018年3月31日，公司已按照计划完成了F地块工业厂房三期2标B项目的建设项目，上海市住房和城乡建设管理委员会已出具《建设工程竣工验收备案证书》（备案编号：2017ZZ0140）。其中，F地块工业厂房三期2标B项目承诺投入募集资金金额为16,749万元，累计投入募集资金金额为9,504万元，扣除计划留存计划使用3,745万元外（用于支付项目尾款及质保金），预计募集资金节余金额为3,500万元。

上述募投项目募集资金节余的主要原因是公司在保证项目质量的前提下，通过严格控制各项支出，合理配置各项资源，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

四、结项募投项目节余募集资金的使用计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的后续资金使用计划，公司拟使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。

上述计划实施后，浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。

五、本次将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的审批程序

2018年4月11日公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，分别审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将部分已结项募投项目的节余资金用于其他募投项目，独立董事对上述事项发表了独立意见。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目，能够最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。

公司监事会同意将部分已结项募投项目的节余资金用于其他募投项目。

（二）独立董事意见

公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目，是公司根据目前募集资金投资项目实际工程进展情况以及公司经营状况作出的合理决策，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，独立董事一致同意公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目。

（三）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目事项进行了核查，认为：

1、上海临港拟将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；

2、上海临港本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的经济效益，提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。

综上所述，国泰君安对于上海临港本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的计划无异议。

六、备查文件目录

1.上海临港控股股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议；

2.上海临港控股股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；

3.国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司将部分募投项目节余资金用于其他募投项目事项的核查意见；

4.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2018-018号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于公司实际控制人

变更避免同业竞争承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月11日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将公司实际控制人变更承诺事宜公告如下：

一、避免同业竞争承诺概述

为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于2015年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2018年3月30日，临港集团对原承诺内容进行部分变更，出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、原承诺的具体内容

2015年6月25日，为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争情形，临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”

三、本次变更承诺的原因

鉴于原承诺履行的条件之一是相关园区“剥离一级土地开发业务并实现盈利”，根据三个园区相关子公司2017年度审计报告数据，桃浦智慧城相关公司2017年度净利润为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区、盐城园区虽然财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开发业务收入等非经营性损益后，相关公司盈利水平也为负值。具体情况如下：

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综合上述园区经营情况，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未实现盈利。该种情况下，将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化。

四、拟变更的避免同业竞争承诺内容

在此次变更中，临港集团申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承诺期限延长三年，并将注入条件变更为“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”。即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即2021年6月25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其他承诺内容不变。

五、本次变更承诺对公司的影响

临港集团本次变更承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次变更承诺的董事会审议情况

公司于2018年4月11日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。

我们同意将《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次实际控制人变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：600848证券简称：上海临港 公告编号：2018-019

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月8日13点30分

召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月8日

至2018年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过。相关公告披露于2018年4月12日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：议案6、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

4、登记时间及地点

（1）登记时间：2018年5月7日（星期五）上午9:00至下午4:00

（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））

（3）咨询电话：021-52383315

（4）传真：021-52383305

（5）联系人：周小姐

（6）附近交通：

① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；

② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

六、 其他事项

1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼

邮编：201612

传真：021-64852187

联系电话：021-38295359

联系人：谢忠铭

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海临港控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接89版)