上海鸣志电器股份有限公司
第二届董事会第二十二次
会议决议公告

2018-04-12 来源：上海证券报

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-021

上海鸣志电器股份有限公司

第二届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2018年04月11日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2018年04月06日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2017年度总裁工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2017年度母公司实现净利润106,818,104.74元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%盈余公积金10,681,810.47元，当年可供股东分配的利润为96,136,294.27元。

本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设置的原则，结合公司业务发展规划，拟定2017年度利润分配预案为：以公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），预计共派发现金股利16,640,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本将增加至416,000,000股；不送红股。剩余未分批利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-023）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《2017年年度报告及其摘要的议案》

2017年度，公司实现合并营业收入16.28亿元，同比增长10.43%；实现归属于上市公司股东的净利润1.66亿元，同比增长5.85%。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2017年年度报告》和《上海鸣志电器股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-024）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-025）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定，公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-026）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

八、审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》

1) 与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人的日常关联交易

公司与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人相关的2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易主要包括：向关联方上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司、上海鸣志派博思自动化技术有限公司出售电机及相关产品；向关联方上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司、上海鸣志派博思自动化技术有限公司采购线束等原辅材料及配件；向关联方J&C Management Group LLC、ImmobiliareItaliana SRL、常建鸣和傅磊租赁办公场地；向关联方上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司、上海鸣志派博思自动化技术有限公司出租场地及代收水电费；预计2018年将向关联方上海鸣志投资管理有限公司拆入资金并支付利息。

上述关联交易均基于本公司正常的生产经营需要而发生，遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

2) 与其他关联方的日常关联交易

公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联交易。

公司与常州精锐电机电器有限公司相关的2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易主要包括：向关联方常州精锐电机电器有限公司采购转轴等原辅材料及配件。预计2018年同类关联交易金额不超过人民币1400万元。

公司董事梁生之曾间接持有上海博纳鸿志精密轴承有限公司51%的股权，2016年12月已全部转让给第三方，按照证监会相关规定，至2017年12月仍视作关联交易处理。

公司与上海博纳鸿志精密轴承有限公司相关的2017年度日常关联交易主要包括：向关联方上海博纳鸿志精密轴承有限公司采购轴承等原辅材料及配件。2018年起，公司与上海博纳鸿志精密轴承有限公司之间的交易不再视作关联交易处理。

公司独立董事陆建忠于2015年3月被杭州海康威视数字技术股份有限公司聘为独立董事，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司存在关联关系。2018年2月独立董事陆建忠因个人原因辞去公司独立董事职务，按照证监会相关规定，仍视作关联交易处理。

2017年公司向杭州海康威视科技有限公司销售控制电机产品，实际全年销售收入为3,928万元，预计2018年此项关联交易销售金额不超过10,000万元。上述关联交易均基于本公司正常的生产经营需要而发生，遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度预计日常关联交易公告》（公告编号：2018-027）

十、审议通过《关于2018年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》

同意公司向中国银行申请综合授信额度为不超过人民币8,000万元，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同意公司及全资子公司鸣志国贸、鸣志自控拟向花旗银行申请综合授信额度为不超过等值于美元1500万元（按照中国外汇交易中心于2018年4月2日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.2764元计算，约合人民币9,414.60万元），并为全资子公司在前述综合授信额度内提供连带责任保证担保，该综合授信包括但不限于贷款、贸易信用证、进口融资、结算前风险、担保信用证等。公司及公司全资子公司本次拟申请的综合授信额度情况如下：

■

上述授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述金额范围内代表公司a. 办理相关融资申请事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；b. 根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度；c. 签署并向银行递交一切相关担保文件，就公司目前和将来的资产设立抵押、担保、质押，或以其它方式设立担保权益；d. 与银行进行交易及向银行发出与交易有关的其他指示。上述授权在整个融资期限内有效，直至公司董事会通过决议，决定变更或取消该等授权为止，且该等变更或取消仅在银行确认其收到更新的董事会决议后生效。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-028）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

十一、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，公司编制了《2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-029）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和《公司章程》等相关规定，公司制订了《上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据本次董事会《2017年度利润分配预案》和《关于公司未来三年分红回报规划的议案》的有关审议事项，同意对《上海鸣志电器股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的通知》

同意公司于2018年5月4日下午14:00通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-030）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年04月12日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-022

上海鸣志电器股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2018年4月11日以现场会议方式召开。会议通知于2018年4月6日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席黄德山先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

《公司2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、公允地反映出公司2017年度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露《公司2017年年度报告的全文》及其摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

同意公司2017年度财务决算报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于印发修订＜企业会计准则第16号--政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会计政策，所做的相应会计政策的变更能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意公司会计政策变更。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-026）

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。同意续聘该所为公司2018年度审计机构及2018年度内控审计机构。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2017年度利润分配预案》

公司2017年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-023）

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-029）

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2018年4月12日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-023

上海鸣志电器股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），预计共派发现金股利16,640,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本将增加至416,000,000股；不送红股。剩余未分批利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

●本预案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议

一、 2017年度公司利润分配预案内容

二、关于现金分红情况的说明

公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的10.02%，低于30%。其主要原因为：

（一）行业基本情况

公司业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品、设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。报告期，公司控制电机及其驱动系统类业务收入占营业总收入的64.61%，较上年度提升1.88%，该类业务处于明显主导地位。

公司控制电机及其驱动系统业务中，步进电机及其驱动系统是主要构成部分。步进电机是除直流电动机和交流电动机以外应用最广泛的第三类电动机，在开环高分辨率的定位系统中，至今还没有发现更适合取代它的产品，特别是在一些功率小的系统中，步进电机具有不可替代的主流地位，因而一直保有较大的市场需求量。同时步进电机的下游应用领域正不断深化，并衍生出新的市场需求。未来五到十年，国内步进电机制造行业市场规模仍将保持持续增速。

在LED 智能照明控制与驱动领域，因受益于世界各国政策支持，节能环保意识的增强，智慧城市、智慧楼宇和智慧家居等建设的开展，全球LED 市场发展取得了长足进步，LED 照明已广泛应用于工业、商业以及家居照明等领域。据高工产研LED 研究所预计，到2020 年，全球LED照明市场规模有望超过7500 亿元。LED 驱动器作为LED 照明必备部件，市场发展前景良好。

公司的控制电机及其驱动系统和LED 智能照明控制与驱动产品主要为国内外安防系统、工业自动化、医疗及生物检测仪器、AGV、自动化仓储、纺织和食品包装机械、舞台和景观灯光、智能家居、服务机器人、LED 照明等行业领域提供产品和解决方案。

（二）公司经营情况

1) 公司控制电机经营规模持续扩大

随着经济增速提高及技术发展加快，控制电机应用范围有扩大之势。下游行业需求拉动是公司控制电机规模持续增长的主要原因。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、医疗设备、通信设备等领域为公司报告期内控制电机的主要应用方向。公司继续扩大主营业务，加大市场开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，提高产品的竞争力。此外，公司持续进行自动化改造，公司产品生产能力和产品质量稳定性提高为经营规模持续扩大提供了保障。2017年，公司HB 步进电机出货量1143 万台，比上年增长15%，PM 步进电机出货量375 万台，比上年增长17%。

2) 公司关键技术产品控制电机驱动产品大幅增长

公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动产品可以很好地适用于自动化的发展与追求。报告期内，国内外自动化水平持续提高。受工业自动化、3C、电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子半导体、工业机器人、包装机械等行业发展的拉动，公司各类驱动产品销售有显著提升。2017 年，安浦鸣志及美国AMP 合计收入24,100余万元，比上年增长35%。

3) 公司LED 智能电源在国外市场有较大力度拓展

自2016 年起，国内LED 照明市场日趋激烈，并且国内LED 照明工程项目大幅减少。公司LED 驱动与控制产品业务主导方向由国内向国外转移。在智能楼宇照明和智能家居照明领域，公司LED 智能驱动产品的主要销售对象和竞争对手都是国外跨国公司，具有相对技术优势和成本优势。自2016 年下半年起，公司在海外大力拓展LED 智能电源，同时推广防水性LED 电源、防爆性LED 电源、大功率LED 电源以及户外照明控制系统。报告期内，公司LED 智能电源销售取得可观的业绩，销售收入达18,439 万元，比上年增长2.47%。

在市场充分竞争的大环境之下，公司处于难得的历史机遇之中，为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要大量的营运资金，同时公司目前发展处于快速成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收购并高技术资产，亟需公司储备和继续投入大量项目资金。

（三）留存未分配利润的用途

1、为对外投资预留充分的资金

公司为了进一步拓展海外市场，利用国外的先进技术。公司亟需设立新的海外公司，从事研发和产品营销，同时也将带给国内公司好的投资机会，通过并购实现快速成长。

2、为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金

公司2017年开始了新一轮的生产规划布局,包括并购国内企业和建设新的生产基地。这将扩大公司的生产能力，提升生产的自动化和智能化，为开拓和满足市场需要创造条件。因此，公司需要为后续投入做好资金准备，包括预留资金用于常州运控的购并余款。

3、为正常营运、偿还银行借款预留资金

公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着公司经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

三、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：经核查，公司2017年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的10.02%，低于30%，主要原因是公司扩大主营业务经营规模及业务拓展对资金需求增加，同时保持公司分红政策的连续性和相对稳定性。公司拟定的2017年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2018年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，独立董事同意公司本次利润分配预案。

公司监事会认为：经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

四、备查文件

1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2. 公司第二届监事会第十二次会议决议

3. 独立董事关于第二届第二十二次董事会相关审议事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-025

上海鸣志电器股份有限公司

关于续聘众华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司

2018年度审计机构的公告

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于《上海鸣志电器股份有限公司关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、董事会会议审议续聘2018 年度审计机构的具体内容

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及2018年度内控审计机构，继续为公司提供审计服务、内部控制审计等相关服务，聘期一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。

二、独立董事意见

经核察，该所具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。因此我们一致同意续聘该所为公司2018年度审计机构及2018年度内控审计机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-026

上海鸣志电器股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

●根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定，公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。

●本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产和净资产不存在实质影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

1. 变更情况概述

财政部于2017年12月颁布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2. 变更审议程序

公司于2018年4月11日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）第11.12.7条款等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

■

公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不存在实质影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）文件的要求对公司会计政策进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：公司本次政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《关于印发修订＜企业会计准则第16号--政府补助＞的通知》（财会【2017】15号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会计政策，所做的相应会计政策的变更能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2. 公司第二届监事会第十二次会议决议；

3. 独立董事关于第二届第二十二次董事会相关审议事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-027

上海鸣志电器股份有限公司

2018年度预计日常关联交易公告

重要内容提示：

●本次关联交易需要提交股东大会审议。

●日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

一、日常关联交易基本情况

1. 日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年4月11日审议通过了《关于确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》，关联董事常建鸣、傅磊、刘晋平、常建云就相关议案回避行使表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2018年度日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要；关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2. 2017年日常关联交易执行情况

2017年度，本公司预计全年发生日常关联交易约11,586万元。包括向关联方采购商品6,734万元；向关联方销售商品4,307万元，水电费收入110万元，场地租赁收入260万元；向关联方支付场地租金176万元等。具体情况如下：

■

3. 2018 年度日常关联交易的预计情况

2018 年度，本公司预计全年发生日常关联交易16,853万元。其中：向关联方采购商品5,660万元；向关联方销售商品10,440万元，水电费收入120万元，场地租赁收入225万元；向关联方支付场地租金199万元; 向关联方拆入资金200万元，支付利息9万元等。具体情况如下：

■

二、关联关系和主要关联方介绍

(一) 关联关系

上述日常关联交易，是由本公司及全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2. 上市公司董事、监事和高级管理人员；

(二) 主要关联公司基本情况

1. 上海鸣志电工股份有限公司

成立日期：2000年11月3日

注册资本：4,000万元

法定代表人：常建鸣

住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司，上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司和太仓鸣志电子科技有限公司等公司。

2. 上海鸣志派博思自动化技术有限公司

公司名称：上海鸣志派博思自动化技术有限公司

成立日期：2015年5月14日

注册资本：75万美元

法定代表人：常建鸣

住所：上海市闵行区鸣嘉路168号2号楼337室

经营范围：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海鸣志派博思自动化技术有限公司（派博思公司）是公司与ACT WORLD LIMITED的合营企业。2018年1月12日，本公司与上海鸣志派博思自动化技术有限公司股东ACT WORLD LIMITED签署了《股权转让协议》。本公司以自有资金出资受让ACT WORLD LIMITED所持上海鸣志派博思自动化技术有限公司的25%股权，支付对价为500,000美元。此次股权转让完成后，本公司持有派博思公司的股权将由原来的50%变更为75%。派博思公司将纳入公司合并报表范围。

3. J&C Management Group LLC

成立日期：2007年10月9日

股东：常建鸣持有100%股权

住所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

（539 West Wrightwood Avenue Elmhurst Illinois 60126）

经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

主营业务：房屋租赁

4. Immobiliare Italiana SRL

成立日期：2008年7月23日

注册资本：1万欧元

实收资本：1万欧元

股东：常建鸣持有100%股权

住所：意大利莱科市（Merate（LC）Via Statele 11/E。）

经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

主营业务：房屋租赁

5. 常建鸣和傅磊

公司的董事，实际控制人和最终控制方。

6. 上海博纳鸿志精密轴承有限公司

公司董事梁生之曾间接持有上海博纳鸿志精密轴承有限公司51%的股权，2016年12月已全部转让给第三方，按照证监会相关规定，2018年起，公司与上海博纳鸿志精密轴承有限公司的交易，将不作为关联交易处理。

7. 常州精锐电机电器有限公司

公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联交易。

8. 杭州海康威视数字技术股份有限公司

公司独立董事陆建忠于2015年3月被杭州海康威视数字技术股份有限公司聘为独立董事，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司存在关联关系。

自2018年2月28日起，陆建忠先生由于个人原因，将不再担任独立董事职务，因此公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司，将不再有关联关系。

9. 上海鸣志投资有限公司

公司的主要股东之一。

三、关联公司履约能力分析

本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。公司第二届董事会第二十二次会议决议；

四、关联交易主要内容及定价政策

本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联方采购线束、轴承、线性模组、电动缸产品及其他产品，向关联方出售电机及其他产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购线束等材料，充分利用了关联公司专业优势，控制了公司的生产成本，有利于公司业务的持续发展。

向关联方出售产品，充分利用关联公司在行业内的技术优势，有利于提高产品的市场占有率。

向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也能充分利用关联方交货及时的优势。

向关联公司支付办公场地租赁费，可以长期控制公司销售部门的运营成本。

本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，上市公司独立性不会受到影响。

1. 公司第二届监事会第十二次会议决议；

2. 独立董事关于第二届第二十二次董事会相关审议事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-028

上海鸣志电器股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内

为全资子公司提供担保的公告

重要内容提示：

●本次授信金额：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请综合授信额度为不超过人民币8,000万元，授信期限为授信银行审批通过之日起一年；公司及公司全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）拟向花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）申请综合授信额度为不超过等值于美元1500万元（按照中国外汇交易中心于2018年4月2日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.2764元计算，约合人民币9,414.60万元），该授信额度公司、鸣志自控、鸣志国贸可共用，授信期限为授信银行审批通过之日起一年。

●被担保人名称：鸣志国贸、鸣志自控。

●本次担保金额：公司拟为全资子公司鸣志国贸、鸣志自控向花旗银行申请综合授信额度不超过等值于美元1500万元提供连带责任保证担保。

●本次担保金额及已实际为其提供担保余额：公司实际为控股子公司提供的担保总额约合人民币24,034.60万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、授信及担保情况概述

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及全资子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，并结合公司2018年的经营及投资计划，公司拟向中国银行申请综合授信额度为不超过人民币8,000万元，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同时公司及全资子公司鸣志国贸、鸣志自控拟向花旗银行申请综合授信额度为不超过等值于美元1500万元（按照中国外汇交易中心于2018年4月2日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.2764元计算，约合人民币9,414.60万元），并为全资子公司在前述综合授信额度内提供连带责任保证担保，公司及公司全资子公司本次拟申请的综合授信额度情况如下：

■

二、被担保人基本情况

1. 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

法定代表人：常建鸣

经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人与公司的关系：鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

被担保人主要财务指标：（如下）

■

2. 被担保人名称：上海鸣志自动控制设备有限公司

注册地址：上海市徐汇区桂箐路69号30幢4层E1区

法定代表人：常建鸣

经营范围：制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供应设备仪器，计算机软件开发及销售，节能科技、机械设备、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，公共安全技术防范设备的销售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人与公司的关系：鸣志自控为公司的全资子公司，公司持有鸣志自控100%股权。

被担保人主要财务指标：（如下）

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三、担保协议主要内容

本次公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项，以公司及公司全资子公司鸣志国贸、鸣志自控和银行签订的综合授信协议、借款合同及担保协议为准。

四、董事会意见

公司于2018年4月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2018年度申请银行授信及为全资子公司授信额度内提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

公司独立董事认为：公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为全资子公司提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定。上述担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意公司及全资子公司向银行申请授信及为全资子公司担保的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及公司控股子公司实际对外担保总额约合人民币14,620万元（不包含此次为全资子公司提供的1500万美元的担保金额），占公司最近一期经审计净资产的8.65%；上述担保全部系为公司全资子公司提供的担保；公司无对外担保的债务逾期的情况。

六、备查文件

1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2. 独立董事关于第二届第二十二次董事会相关审议事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-029

上海鸣志电器股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）截至2017年12月31日募集资金存放和实际使用具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，首次公开发行新股不超过8,000万股，每股发行价格为11.23元，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，募集资金净额为人民币792,790,000.00元。上述募集资金已于2017年5月3日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月4日出具“众会字(2017)第4670号”验资报告验证。

（二） 2017年度募集资金使用金额及余额

(下转78版)

77版信息披露