深圳高速公路股份有限公司关于召开2017年度股东年会及2018年第一次A股类别股东会议的通知

2018-04-12 来源：上海证券报

证券代码：600548 证券简称：深高速公告编号：临2018-023

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2018年5月31日（星期四）召开本公司2017年度股东年会、2018年第一次A股类别股东会议及2018年第一次H股类别股东会议（“会议”、“股东大会”或“本次大会”，其中2018年第一次H股类别股东会议通知另行向H股股东披露），现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年度股东年会及2018年第一次A股类别股东会议

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月31日14点00分开始依次召开

召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月31日

至2018年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2017年度股东年会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2018年第一次A股类别股东会议议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

(一) 2017年度股东年会审议事项

会议将以普通决议案方式审议以下议案：

1、审议及批准2017年度董事会报告；

2、审议及批准2017年度监事会报告；

3、审议及批准2017年度经审计财务报告；

4、审议及批准2017年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

5、审议及批准2018年度财务预算报告；

6、审议及批准关于聘请2018年度审计师的议案，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会厘定其酬金；

7、审议及批准关于子公司为购买深高速·茵特拉根小镇项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案；

8、审议及批准关于为子公司提供担保的议案；

会议将以特别决议案方式审议以下议案：

9、逐项审议及批准关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案，向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2018年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，具体条款如下：

9.01 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定；

9.02 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券或其他债券新品种等；

9.03 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；

9.04 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；

9.05 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定；

9.06 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等；

9.07 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定；

9.08 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批；

9.09 决议有效期：自股东大会批准之日起至2018年度股东年会召开日止；

9.10 授权安排：一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行、上市及汇率锁定（如有）；

10、审议及批准关于修订《董事会议事规则》的议案，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书根据本公司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）；

11、审议及批准关于增发A股及/或H股股份一般性授权的议案，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于本决议案获2017年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份：

(1) 授权内容

具体授权内容包括但不限于：

a.授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权；

b.由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

(a) 本议案经2017年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或

(b) 本议案经2017年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%；

c.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

d.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

e.授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等；

f.授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）；

g.授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加；

(2)授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2017年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

(a) 本公司2018年度股东年会结束时；

(b) 2017年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或

董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力；

12、审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案：

(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；

(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

(i) 本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

(iii) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；

(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；

(e) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

(i) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；

(ii) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或

(iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。

2017年度股东年会审议议案及投票股东类型

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(二) 2018年第一次A股类别股东会议审议事项

会议将以特别决议案方式审议以下议案：

1、审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案：

(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

(i) 本公司之股东年会及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；

(e) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

(i) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；

(ii) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或

2018年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

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(三) 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2018年3月23日的《第八届董事会第四次会议决议公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。

(四) 特别决议议案：2017年度股东年会第9、10、11、12项及2018年第一次A股类别股东会议第1项议案

(五) 对中小投资者单独计票的议案：2017年度股东年会第4、8项议案

(六) 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(七) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册），在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 公司审计师以及董事会邀请的其他人员。

五、会议登记方法

(一) 拟出席本次大会的股东，应当在本次大会召开前20日（即2018年5月11日）或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件1）。H股股东参会事项详情可参阅本公司在香港市场发布的通知。

(二) 有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

(三) 本公司H股股份将自2018年5月1日至2018年5月31日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2018年4月27日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

(四) 委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

(五) 现场会议登记安排：

1、登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

2、登记时间：2018年5月31日13:30-14:00，14:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

六、有关末期股息事宜

董事会建议向所有股东派发截至2017年12月31日止的年度末期股息每股人民币0.30元（含税），惟须待股东于2018年5月31日（星期四）举行的本公司2017年度股东年会上批准方可作实。

本公司进一步提示H股股东：本公司H股2017年12月31日止年度末期股息之登记日期为2018年6月14日（星期四）；本公司将自2018年6月9日至2018年6月14日（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续，在此期间，本公司H股股份转让将不获登记。为符合收取末期股息资格，本公司H股股东须将其所有转让文件及有关股票凭证于2018年6月8日（星期五）下午4时30分或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

有关末期股息的其他事项将另行通知。

七、其他事项

(一) 本公司联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层

邮政编码：518026

联系人：吴卫卫

电话：(86) 755 – 8285 3339

传真：(86) 755 – 8285 3411

(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：

上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

(三) 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

(四) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳高速公路股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件1：出席回执

附件2：授权委托书

附件1：出席回执

出席2017年度股东年会回执

致：深圳高速公路股份有限公司

截止2018年4月27日下午交易结束，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2017年度股东年会。

股东账号：

联系地址：

联系电话：

传真：

股东签署（盖章）：

2018年月日

出席2018年第一次A股类别股东会议回执

致：深圳高速公路股份有限公司

截止2018年4月27日下午交易结束，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2018年第一次A股类别股东会议。

股东账号：

联系地址：

联系电话：

传真：

股东签署（盖章）：

2018年月日

附件2：授权委托书

授权委托书

深圳高速公路股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2017年度股东年会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。

2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。