河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2018-012
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2018年3月30日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2018年4月10日在河南平顶山公司本部召开，会议应到董事九人，实到成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、李涛、王天也、吴翊八人，董事张建国因工作原因委托董事李文海代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度经营报告及2018年经营计划》；
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度财务预算报告》；
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配预案》：
经立信会计师事务所对公司2017年度财务报告审计，母公司实现利润总额548,955,031.07元、净利润480,511,246.19元。根据《公司法》、公司《章程》和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金48,051,124.62元后，公司当年可供分配利润为432,460,121.57元。2017年末公司累计可供股东分配利润为1,568,110,887.53元。
根据公司《章程》，综合考虑公司经营发展实际情况，经与会董事审议，同意拟定2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本1,356,921,309股为基数，每10股派发现金股利1.4元（含税）,共派发现金股利189,968,983.26元（含税）。
独立董事王天也、李涛、吴翊对该议案发表了独立意见。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
立信会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了信会师报字[2018]第ZG10735号《河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于追认公司2017年度日常关联交易超额部分的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度日常关联交易预计的公告》。
八、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年日常关联交易预算执行情况及2018年日常关联交易预算安排情况的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该事项的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度日常关联交易预计的公告》。
九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》：
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事王天也、李涛、吴翊对该议案发表了独立意见。
十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2017年年度报告及报告摘要：
立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第ZG10656号《河南平高电气股份有限公司审计报告及财务报表》。
十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会2017年度内部控制评价报告》：
立信会计师事务所对公司董事会2017年度内部控制评价报告进行了审核并出具了信会师报字[2018]第ZG10673号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。
公司董事会2017年度内部控制评价报告及鉴证报告详见2018年4月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）
十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职报告》；
董事会审计委员会2017年度述职报告详见2018年4月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》：
鉴于立信会计师事务所在公司2017年度财务报告、内部控制审计工作中勤勉、尽责，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果及内部控制情况，考虑到公司审计的连续性，经与会董事审议，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2018年度审计机构及内部控制审计机构。
独立董事王天也、李涛、吴翊对该议案发表了独立意见。
十四、听取了独立董事2017年度述职报告；
独立董事2017年度述职报告详见2018年4月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年资金预算及筹资计划的议案》；
十六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2017年度业绩承诺实现情况的议案》：
立信会计师事务所出具了《关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项审核报告》。
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2017年度业绩承诺实现情况的公告》。
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
十七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年董事会、监事会经费使用情况及2018年董事会、监事会经费预算情况的报告》；
十八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
十九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》：
《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》详见2018年4月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助的关联交易公告》。
二十一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的关联交易公告》。
二十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》：
以上议案一、三、四、五、八、十、十三、十四、十八、十九、二十一尚需提交股东大会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会决定召集、召开公司2017年年度股东大会。
具体内容详见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
二十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：
根据《公司法》、公司《章程》的规定，经总经理提名，董事会提名委员会审核和遴选，与会董事审议，同意聘任郭英杰先生为公司副总经理。
公司独立董事王天也、李涛、吴翊就公司聘任副总经理事项发表了独立意见，同意聘任郭英杰先生为公司副总经理。
郭英杰先生简历：郭英杰，男，1974年出生，中共党员，高级工程师，焦作工学院工业电气自动化专业本科。历任平顶山天鹰集团有限责任公司机动公司技术员、公司办秘书，河南平高电气股份有限公司招标办主任、物资部副部长，平高集团有限公司物资部（采购部）副部长（主持工作），国家电网有限公司物资部招投标二处培养锻炼，平高集团有限公司物资部党支部副书记（主持工作）、生产物资部（招标中心）部长、物资部主任，人力资源部主任，平高集团有限公司通用电气公司总经理，河南平高通用电气有限公司执行董事、总经理、党总支副书记、党总支书记，天津平高智能电气有限公司执行董事、总经理、党委委员。现任河南平高电气股份有限公司副总经理、党委委员，平高集团印度电力有限公司总经理、党支部书记。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年4月12日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2018-013
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2018年3月30日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2018年4月10日在河南省平顶山公司本部召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、刘伟、胡延伟3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
2017年，公司共使用募集资金投入募投项目3,822,941.88元，截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金3,501,133,844.99元，已全部使用完毕。募集资金产生的利息扣减手续费后的余额86.55万元补充公司流动资金，募集资金使用完毕后，公司募集资金专用账户已于2017年3月注销。
立信会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行审核并出具了信会师报字[2018]第ZG10735号《河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
招商证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，出具了《招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。
四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2017年年度报告及报告摘要：
监事会对公司2017年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
作为河南平高电气股份有限公司的监事，我们认真地审查了公司2017年年度报告全文及摘要，我们认为：
1、公司2017年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、公司2017年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2017年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2017年以后的发展规划较为客观具体。
4、在公司2017年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会2017年度内部控制评价报告》：
监事会对董事会做出的2017年度内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险，公司在2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的评价。
立信会计师事务所对公司董事会2017年度内部控制评价报告进行了审核并出具了信会师报字[2018]第ZG10673号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。
六、监事会就公司2017年运作情况发表独立意见：
监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2017年度依法运作等事项作如下报告：
1、监事会对公司依法运作情况独立意见。
公司监事会根据《公司法》、公司《章程》规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及其他高级管理人员执行公司职务行为，进行相应地检查与监督。监事会认为，公司在 2017年的决策程序科学、合理，符合有关规定，公司管理制度规范。公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东利益行为。
2、监事会对检查公司财务情况独立意见。
监事会认为，公司财务管理制度完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内未发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，公司2017年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告客观公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况独立意见。
2016年11月，公司以非公开发行方式向八家投资者发行人民币普通股219,435,736 股，发行价格为每股人民币16.05元，共计募集资金3,521,943,562.80元,扣除相关费用后的募集资金净额为3,501,133,844.99元，2017年度公司共使用募集资金3,822,941.88元，截止2017年12 月31日累计使用募集资金3,501,133,844.99元，全部用于募集资金投资项目。监事会认为：报告期内，公司严格依照程序审批并及时披露募集资金使用情况。
4、报告期内公司未发生收购、兼并和资产出售事项。
5、监事会对公司关联交易情况独立意见。
监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法、合规，交易公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益情况发生。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2018年4月12日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2018-014
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司2017年度
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1346号）的核准，公司以非公开发行方式向广州金控资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、中国长城资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、山东高速投资控股有限公司共八家合格投资者发行人民币普通股219,435,736 股。发行价格为每股人民币16.05 元，共计募集资金3,521,943,562.80元,扣除承销费和保荐费等直接费用20,809,717.81元后的募集资金净额为3,501,133,844.99元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第210027号《验资报告》验证。
因公司本次发行实际募集资金净额不足原计划金额，为保证各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利实施，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，资金缺口部分将由公司以自有资金补足，对各募投项目资金使用进行如下安排：
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（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
公司募集资金净额为3,501,133,844.99元，2016年使用募集资金3,497,310,903.11元，截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金3,497,310,903.11元。
2、2017年募集资金使用情况
2017年，公司共使用募集资金投入募投项目3,822,941.88元，截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金3,501,133,844.99元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、交通银行股份有限公司平顶山分行、中信银行股份有限公司郑州分行及招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。
(二) 截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
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注1：中信银行股份有限公司郑州分行授权中信银行股份有限公司平顶山分行开设募集资金专项账户存储。
注2：募集资金产生的利息扣减手续费后的余额86.55万元补充公司流动资金，募集资金使用完毕后，公司募集资金专用账户已于2017年3月注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币3,822,941.88元，具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（五）结余募集资金使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期内不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、会计师事务所结论性意见
我们认为，平高电气2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了平高电气公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：2017年度平高电气募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年4月12日
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：截止2016年12月31日，公司已完成收购上海天灵开关厂有限公司90%股权，平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司100%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50%股权。
注2：截止2016年12月31日，公司已完成向上海天灵开关厂有限公司、平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司、天津平高智能电气有限公司增资。
注3：标的公司股权2016-2017年累积实现净利润47,883.01万元，未完成金额为442.98万元，完成率为99.08%。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2018-015
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司关于2017年度日常关联交易执行情况
（含超额部分追认）以及2018年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司预计2018年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议；
●公司日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月10日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于追认公司2017年度日常关联交易超额部分的议案》、《公司2017年日常关联交易预算执行情况及2018年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联董事王天也、李涛、吴翊一致通过了以上议案。《公司2017年日常关联交易预算执行情况及2018年日常关联交易预算安排情况的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
因公司2017年关联采购量增加，2017年公司采购商品或接受劳务关联交易类别总金额实际发生43,349万元，超出2017年预计金额4,200万元。关联出租实际发生724万元，超出预计预计金额364万元。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于追认公司2017年度日常关联交易超额部分的议案》，对以上超出金额进行追认。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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因2017年国家电网有限公司招标量减少，及部分客户要求合同延期交货，造成收入减少，导致日常销售商品或提供劳务关联交易类别中，平高集团有限公司、国家电网有限公司及其所属公司2017年实际发生额与2017年预算金额差异较大。
（三）2018年日常关联交易预计金额
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、国家电网有限公司（简称“国家电网”），持有公司控股股东平高集团100%的股权，国家电网为公司的间接控股股东。成立于2003年5月13日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：舒印彪，注册资本：人民币捌仟贰佰玖拾五亿元，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司40.50%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：成卫。注册资本：人民币叁拾捌亿陆仟叁佰玖拾伍万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、仪器仪表等电气产品和器材；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。。
3、平高集团智能电气有限公司（简称“智能电气”），平高集团子公司。成立于2002年12月24日，住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：任云英。注册资本：柒仟柒佰伍拾万元。经营范围：智能电气产品的研发、生产、销售、安装、调试和电气、电子元器件的代理销售；变压器的研发、生产、销售、安装；电力工程总承包、承装（修、试）电力设施；技术咨询、技术服务。
4、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”），公司合营公司。成立于2002年4月9日，住所：廊坊经济技术开发区全兴路66号，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟零玖拾万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。
5、平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“东芝零部件”），平高集团参股子公司。成立于2009年8月7日，住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务（以上商品进出口部涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
6、平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），平高集团合营公司。成立于2003年2月13日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币壹仟肆佰伍拾万元，经营范围：智能电气产品、高压开关及配件的研发、生产、销售、安装、调试和电气、电子元器件的代理销售；变压器、变频器及变流器的研发、生产、销售、安装；电力工程总承包、承装（修、试）电力设施；技术咨询、技术服务；对外进出口贸易。
7、河南省高压电器研究所有限公司（简称“高压研究所”），平高集团全资子公司。成立于2004年6月25日，住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：张建新，注册资本：壹仟玖佰伍拾万元，经营范围：高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开关专用气体销售(化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。
8、湖南平高开关有限公司（简称“湖南平高”），平高集团子公司。成立于2011年8月3日，住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路368号，法定代表人：付磊，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万元，经营范围：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售及相关技术转让与服务；绝缘材料的研发、生产与销售；电力工程总承包；承装（修、试）电力设备；自有场地、房屋及机械设备租赁；设备融资租赁；电气产品贸易代理；电动汽车充电设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、北京平高清大科技发展有限公司（简称“平高清大”），平高集团子公司。成立于2016年6月23日，住所：北京市海淀区中关村东路8号东升大厦AB座8层815A单元，法定代表人：钟建英，注册资本：壹仟捌佰伍拾万元，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、郑州平高自动化有限公司（简称“郑州平高”），平高集团参股子公司。成立于1999年1月27日，住所：郑州高新区长椿路11号1号厂房B单元5层B5号，法定代表人：张金岭，注册资本：壹仟贰佰万元，经营范围：研究、生产、销售：电力系统二次设备，电力调度自动化系统，配电自动化系统，微电网系统，工业自动化控制系统，自动抄表系统，通讯设备，电气成套设备。计算机系统服务，应用软件服务，技术开发、技术咨询、技术推广，工程勘探设计，电力工程总承包，承装(修、试)电力设备施工。
11.中国电力财务有限公司（简称“中国电财”），国家电网控股子公司。成立于1993年12月18日，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：壹佰叁拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、定价政策和定价依据
1、公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。
2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。
3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中采购招标方式，非招标合同采取比价招标方式。
4、公司向关联方出租房屋根据年折旧额，考虑房屋修理费等费用合理确定，出租机器设备根据年折旧额合理确定。
5、公司与关联方的贷款业务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、独立董事意见
（一）公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《关于追认公司2017年度日常关联交易超额部分的议案》发表事前认可独立意见认为：“公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第七届董事会第二次会议审议。”并在会上发表独立意见认为：“公司按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行采购及出租业务，有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
（二）公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《公司2017年日常关联交易预算执行情况及2018年日常关联交易预算安排情况的议案》发表事前认可独立意见认为：“公司2017年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。”并在会上发表独立意见认为：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其所属公司的关联交易基本通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允。公司遵循平等自愿、互利互惠的原则与中国电财进行金融服务，有利于降低融资成本和融资风险，不会损害中小股东的利益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事相关意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年4月12日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2018-016
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会计政策变更，对公司2017年12月31日净资产、2017年1月-12月及以前年度净利润未产生影响。
一、会计政策变更概述
2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2018年4月10日，公司召开第七届董事会第二次会议和公司第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更不需要提交公司股东大会审议批准。
二、本次会计政策变更的影响
根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的要求，企业应当对准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。公司2017年度不涉及相关业务。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，企业在编制2017年度及以后期间的财务报表时，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。公司在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整，列示持续经营净利润上年金额1,265,056,288.96元，列示终止经营净利润上年金额0.00元；列示持续经营净利润本年金额646,537,326.74元，列示终止经营净利润本年金额0.00元。公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整，上年营业外收入减少434,222.95元，营业外支出减少197,401.56元，重分类至资产处置收益；本年营业外收入减少440,156.80元，营业外支出减少1,284,733.40元，重分类至资产处置收益。此次变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无影响。
以上会计政策变更对公司2017年12月31日净资产、2017年1月-12月及以前年度净利润未产生影响。
三、独立董事、监事会意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年4月12日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2018-017
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2017年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1346号）的核准，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股份方式募集现金购买平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）所持有的平高集团威海高压电器有限公司（以下简称“平高威海”）、平高集团国际工程有限公司（以下简称“国际工程”）、河南平高通用电气有限公司（以下简称“平高通用”）100%股权，上海天灵开关厂有限公司（以下简称“上海天灵”）77.5%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（以下简称“廊坊东芝”）50%股权（以下统称“标的股权”）。现就标的股权2017年度业绩实现情况说明如下：
一、标的股权业绩承诺情况
根据公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66 万元，在2017 年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33 万元，在2018 年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46 万元。《补偿协议》所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。
标的股权在 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度截至当年度末累积实现的实际净利润数将不低于截至当年度末的累积预测净利润数，《补偿协议》所述实际净利润数均已经扣除非经常性损益。标的股权各年度实际净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度实际净利润数=平高威海当年度实际净利润数*100%+国际工程当年度实际净利润数*100%+平高通用当年度实际净利润数*100%+上海天灵当年度实际净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度实际净利润数*50.00%。截至当年度末的累积预测净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度的预测净利润数之和。截至当年度末累积实现的实际净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度末实现的实际净利润数之和。
根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，依据以下公式计算补偿金额：截至当年度末应补偿金额=（截至当年度末累积预测净利润数-截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测净利润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末已补偿金额+截至当年度末已冲回金额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额以截至当年度末已补偿金额与截至当年度末已冲回金额之差为上限。
二、关联方介绍
关联方名称：平高集团有限公司
法定代表人：成卫
注册资本：386,395万元
住所：河南省平顶山市南环东路22号
经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、仪器仪表等电气产品和器材；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
关联关系：平高集团持有公司40.50%股份，为公司控股股东。
三、标的股权2017年业绩承诺完成情况
根据《补偿协议》， 2016-2017年公司享有的标的股权累积预测净利润数不低于人民币48,325.99 万元。根据立信会计师事务所出具的《关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），标的股权2017年实际净利润为24,627.88万元，2016-2017年公司享有标的股权累积实际净利润数为47,883.01万元,未完成金额442.98万元，完成率为99.08%。
业绩承诺未完成原因：一是由于行业竞争激烈，产品售价低于预期；二是原材料价格上涨，压缩利润空间。
四、业绩承诺补偿情况
根据《补偿协议》中补偿金额计算公式，平高集团应向公司以现金方式支付补偿款1,543.81万元，并在《专项审核报告》出具后的两个月内将应补偿的现金汇入公司董事会指定的银行账户内。公司将应收补偿金额计入资本公积。
五、审议情况
1、董事会审议情况
公司2018年4月10日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2017年度业绩承诺实现情况的议案》，关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联董事王天也、李涛、吴翊一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2017年度业绩承诺实现情况的议案》发表事前确认意见认为：“因公司2015年度非公开发行购买标的股权未完成2017年度业绩承诺，平高集团有限公司需要向公司以现金方式补偿1,543.81万元，补偿金额是按照公司与平高集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》计算确定，不存在损害投资者利益的情况，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。”并在会上发表独立意见认为“鉴于公司2015年度非公开发行购买标的股权未完成2017年度业绩承诺，根据公司与平高集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，平高集团有限公司需要向公司以现金方式补偿1,543.81万元，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年4月12日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2018-018
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，公司结合中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1290号），同时根据公司实际情况，拟对公司章程修改如下：
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（下转59版）
