丽珠医药集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
首次授予第三个解锁期
股份上市流通的提示性公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-036

丽珠医药集团股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划

首次授予第三个解锁期

股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年4月13日；

2、本期符合解锁条件的激励对象共计413人；

3、本期限制性股票解锁数量为4,038,407股，占目前公司股本总额的0.73%。

2018年3月29日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，同意按照《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁及上市流通事宜。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014年12月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于〈丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

3、2015年1月23日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于〈丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2015年3月27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分），调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票9.308万股全部进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于对〈丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划〉预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2016年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。符合本期解锁条件的首次授予激励对象共计450人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,453,176股，占限制性股票总数的35.86%，占公司股本总额的1.12%。同时，回购注销了首次授予中已不符合激励条件的激励对象获授的32,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2016年5月16日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。回购注销了首次授予中已不符合激励条件的激励对象获授的215,124股限制性股票，回购价格为19.308元/股；回购注销了预留授予中已不符合激励条件的激励对象获授的10,000股限制性股票，回购价格为24.61元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2016年6月15日，公司实施完成2015年度权益分派后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格将由19.308元/股调整为18.81元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格将由24.61元/股调整为24.11元/股。

11、2016年11月30日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2017年3月28日，公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2017年7月28日，公司实施完成2016年度权益分派后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格将由18.81元/股调整为14.08元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格将由24.11元/股调整为18.16元/股。

14、2017年12月15日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

15、2018年3月29日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、《激励计划》设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就情况

（一）解锁期已届满

根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起36个月内为锁定期”。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年3月27日，截至2018年3月26日，首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

公司董事会对首次授予的限制性股票第三个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

■

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

三、首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年4月13日；

2、本次符合解锁条件的激励对象共计413人；

3、公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解除限售的股份数量为4,038,407股，占目前公司股本总额的0.73%。

本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

单位：股

■

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

本次解除限售前后公司股本结构变化表：

单位：股

■

四、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的核实意见

董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

五、独立董事关于首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的独立意见

1、截止2018年3月26日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。

2、我们根据《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及413名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁要求。

我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计413人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,038,407股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的27.20%，占目前公司股本总额的0.73%。

六、监事会关于首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

监事会认为《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的413名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。

七、法律意见

北京市中伦律师事务所律师认为：本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年4月12日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-037

丽珠医药集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会、2018年第一次A股

类别股东会的提示性公告

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号：2018-017）。现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2018年2月27日召开了第九届董事会第十次会议，审议并通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会保证本次临时股东大会、类别股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：

①2018年第二次临时股东大会召开时间为2018年4月16日（星期一）下午2:00；

②2018年第一次A股类别股东会召开时间为2018年4月16日（星期一）下午3:00（或紧随公司2018年第二次临时股东大会结束后）。

（2）网络投票时间：

①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年4月15日下午3:00至2018年4月16日下午3:00；

②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年4月16日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，为保护投资者权益，本公司独立董事将就《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》共三项提案向全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序请见于本通知公告同日发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2018-018）。

6．会议的股权登记日：

（1）A股股东股权登记日：2018年4月10日（星期二）；

（2）H股股东暂停过户日：2018年3月17日（星期六）至2018年4月16日（星期一）（包括首尾两天）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

①2018年第二次临时股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②2018年第一次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东。登记在册的公司A股普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、审计师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）2018年第二次临时股东大会审议的议案如下：

特别决议案：

1、逐项审议及批准《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

1.01 激励对象的确定依据和范围；

1.02 股票期权的来源、数量和分配；

1.03 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

1.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

1.05 股票期权的授予与行权条件；

1.06 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.07 股票期权的会计处理；

1.08 股票期权激励计划的实施程序；

1.09 本公司与激励对象各自的权利义务；

1.10 本公司与激励对象发生异动的处理；

2、审议及批准《关于公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（二）2018年第一次A股类别股东会审议的议案如下：

特别决议案：

1、逐项审议及批准《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

1.01 激励对象的确定依据和范围；

1.02 股票期权的来源、数量和分配；

1.03 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

1.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

1.05 股票期权的授予与行权条件；

1.06 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.07 股票期权的会计处理；

1.08 股票期权激励计划的实施程序；

1.09 本公司与激励对象各自的权利义务；

1.10 本公司与激励对象发生异动的处理；

2、审议及批准《关于公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，有关详情请见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4．提交本次股东大会表决的提案中，不存在一项提案生效是其他提案生效之前提条件的情形。本次股东大会无即互斥提案。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

2．登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2018年4月15日

3．登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

4．A股股东登记时应当提供的材料：

①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

5．H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

6．会议联系方式

联系人姓名：王曙光、叶德隆

联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

电话号码：（0756）8135888

传真号码：（0756）8891070

7．预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东关于上述三个提案的网络投票结果将适用于2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会两个会议的表决。网络投票的具体操作说明如下：

（一）网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年4月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月15日下午3:00，结束时间为2018年4月16日下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1．丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2．丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件一：

丽珠医药集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

丽珠医药集团股份有限公司

2018年第一次A股类别股东会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2018年第一次A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）