华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2018年
第六次临时会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-030
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2018年
第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2018年第六次临时会议的会议通知于2018年4月9日以电子邮件的方式发出。会议于2018年4月11日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一）审议并通过《关于增补董事的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
同意提名张陶尧为公司第七届董事会非独立董事候选人。（董事候选人简历附后）
公司第七届董事会独立董事郭全中、张会丽、施海娜就上述提名发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，并承诺公司因筹划重大资产重组事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
本次申请继续停牌具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于签署上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）〈委托管理协议之补充协议〉的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
同意上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）与拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）签署《委托管理协议之补充协议》，上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）委托拉萨鸿新管理的委托管理期调整为自2015年11月1日到2022年12月31日止。授权公司经营班子负责本次委托管理相关工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
本次委托管理调整事项主要是调整委托管理期限、根据新颁布的有关规定调整已上市交易项目的退出期限（在法律法规所允许的期限内尽快出售所有已解除限售的股份）和新增投资项目退出方式（依照投资时的回购安排进行股权回购、自行受让或寻求第三方受让股权收益权等其他适当的退出方式），其他内容不变，具体详见2015年9月16日在公司指定信息披露媒体上披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-076、2015-078）。
（四）审议并通过《关于签署上海鸿立股权投资有限公司〈委托管理协议之补充协议〉的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
同意公司、上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）与拉萨鸿新签署《委托管理协议之补充协议》，上海鸿立委托拉萨鸿新管理的资产总额调整为不得超过80,000.00万元（含股票质押贷款资金不超过20,000.00万元），委托管理期调整为自2015年11月1日起到2024年12月31日止（其中2021年12月31日前为投资期，2022年1月1日至2024年12月31日为退出期）。根据《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会决定《委托管理协议》及其补充协议中对上海鸿立委托管理事项的未尽事宜（包括但不限于相关协议的修订、补充、解除等事项），授权经营班子负责决定申请股票质押贷款、签署各种协议文件及办理相关手续等相关事项。
本次委托管理调整事项具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于签署上海鸿立股权投资有限公司〈委托管理协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2018-032）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于新疆华商盈通股权投资有限公司参与投资设立有限合伙企业的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
同意公司下属全资子公司新疆华商盈通股权投资有限公司与上海镕聿企业管理有限公司共同投资设立一家有限合伙企业（其中新疆华商盈通股权投资有限公司作为有限合伙人出资30,000.00万元，上海镕聿企业管理有限公司作为普通合伙人出资100万元）。授权公司经营班子负责本次投资相关工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
本次投资事项具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于新疆华商盈通股权投资有限公司参与投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2018-033）。
（六）审议并通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会决定于2018年4月27日召开 2018 年第三次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-034）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）公司独立董事关于董事候选人之独立意见、关于申请继续停牌事项的独立意见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十一日
附件：董事候选人简历
张陶尧，男，1981年3月出生，本科，中国人民大学毕业。曾任中国远洋运输（集团）总公司人力资源部经理，中信证券股份有限公司新三板业务部副总裁，民生证券股份有限公司之全资子公司民生通海投资有限公司投资管理部执行总经理。现任广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司总经理。其与持有本公司5%以上股份的股东“长信基金－浦发银行－长信－浦发－粤信2号资产管理计划”的发起方广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司存在关联关系，与本公司、持有本公司5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-031
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于召开股东大会审议
继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。公司于2018年4月11日召开第七届董事会2018年第六次临时会议并审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。公司将在2018年4月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在互联网新媒体和“创新文娱体旅”方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公司的转型发展，培育公司未来主要的利润增长点。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次拟购买的相关标的资产包括交易对方谢如栋、方剑等持有的杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”）全部或部分股权；交易对方拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）等持有的车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。标的公司所处行业属于互联网新媒体、人工智能行业。因原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目前已具备交易的条件，为此公司决定先以现金方式购买交易对方遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持有的麦游互动51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公司。
截至本公告披露日，本次重组初步确定的标的资产及其控股股东、实际控制人情况如下：
1、遥望网络基本情况
（1）企业名称：杭州遥望网络股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（非上市）
（3）住所、办公地点：杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼
（4）法定代表人：谢如栋
（5）注册资本：5,283.1274万元
（6）成立时间：2010年11月24日
（7）经营期限：2010年11月24日至长期
（8）统一社会信用代码：913301005660524088
（9）经营范围：服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务(详见网络文化经营许可证),增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（10）业务概况：遥望网络是一家综合性数字营销公司，主要业务涵盖数字广告服务及自媒体业务等相关领域。遥望网络自成立以来主营业务发展快速，业务规模稳定增长。其中数字广告服务是以其自有营销平台聚集各类电脑端（PC端）及移动端流量为广告主提供广告投放服务；自媒体业务是其目前重点发展的领域，以微信公众号为核心建立了自媒体矩阵，构建起从粉丝运营、多样化内容产出以及各类增值服务产品的完整生态闭环，目前该业务处于国内相关领域领先地位，是其目前及未来业务发展的核心增长点。
（11）所属行业的基本情况
新媒体是报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体形态，是相对于传统媒体而言的。伴随互联网技术和海外脸书（Facebook）的崛起，国内基于互联网的新媒体开始出现，如新浪微博。而微信公众号、视频平台的迅速崛起，为互联网新媒体提供了迭代的平台载体。
根据艾媒咨询统计，2016年，微信公众号以63.4%的绝对优势领衔自媒体行业，微博为第二选择渠道，占比为19.3%。2016年度微信的月活跃账户数达到8.89亿人，同比增长28%；微信公众号数量达1,206万个。未来，行业中的头部新媒体预计将继续保持内容的高度垂直，并在专业度上继续提升，而优质互联网新媒体将会吸引到更多的资本和投资者。
（12）股东情况：谢如栋持有34.684%股权，方剑持有16.0185%股权，其余股东持有49.2975%股权。遥望网络控股股东及实际控制人为谢如栋，第二大股东为方剑。
2、车音智能基本情况
（1）企业名称：车音智能科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A
（4）法定代表人：苏雨农
（5）注册资本：6,010.5994万元
（6）成立时间：2008年11月3日
（7）经营期限：2008年11月3日至长期
（8）统一社会信用代码：91440300680388669N
（9）经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）, 从事广告业务。
（10）业务概况：车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过1,000万。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。
其主要业务涵盖：（1）以语音识别技术作为主要方式的车载交互解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；（2）标准化的车联网平台开发，和以车联网技术为基础的各类增值服务；（3）基于用户数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和运营；（4）覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售后各阶段的互联网营销；（5）智能化呼叫中心解决方案，通过语音技术提供自动外呼系统和自动质检。
（11）所属行业的基本情况
目前，车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务 （Telematics）为主的初期阶段，通过智能网联技术向用户提供导航、紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车载信息服务产业的控制权，享受产业链中潜在的最大一块蛋糕，因此，车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位系统 （GPS）运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。
从市场规模及发展前景来看，2011年至2016年，我国汽车保有量从0.94亿辆增长至1.72亿辆，增幅达82.98%。伴随我国汽车保有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需求不断提高，从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需求。数据显示，车联网渗透率数据也不断上升，2012年-2016年，我国车联网渗透率由3.23%上升至7.88%，预计未来车联网渗透率将持续增长。
（12）股东情况：子栋科技持有38.6835%股权，嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）持有29.4069%股权，鼎金投资持有16.587%股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）持有5.00%股权，王力劭持有3.5113%股权，曾辉持有3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心（有限合伙）持有3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，实际控制人为曲思霖，持有子栋科技74.5726%股权。
由于本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。最终重组资产情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易标的资产范围为准。
（三）交易具体情况
公司本次重组拟以发行股份和/或支付现金的方式向交易对手购买重组标的资产，并募集配套资金。
目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正在沟通和协商、论证中。最终具体方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易方案为准。
本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计将拓展公司在互联网新媒体和“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发展战略。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议及补充协议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。
1、遥望网络
公司与谢如栋、方剑签署了《合作意向书》及其补充意向书， 主要内容如下：
（1）双方一致同意，由公司并购重组谢如栋、方剑控股的遥望网络，在并购重组完成后，保持遥望网络的经营自主权。双方共同保证未来将大力发展互联网产业。
（2）谢如栋、方剑承诺遥望网络业绩如下：2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于18,000万元、24,000万元、32,000万元。
（3）双方同意在满足以上第（2）条业绩承诺的前提下，遥望网络整体估值初步为不超过25亿元，以发行股份加/或现金的方式购买遥望网络100%的股权。谢如栋、方剑负责与遥望网络其他股东进行沟通。
（4）双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参照市场相关行业并购估值确定遥望网络的估值。
（5）在本意向书签署生效后十个工作日内，公司向谢如栋、方剑支付10,000万元，作为公司购买遥望网络股权的诚意金。如双方协商同意终止本意向书下的合作，谢如栋、方剑应在公司向其发出终止合作的书面通知后十个工作日内向公司返还该诚意金。
（6）谢如栋、方剑承诺在遥望网络的任职时间不低于36个月。自谢如栋、方剑离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。
（7）排他性：本意向书各方承诺在签署本意向书之日120天内，不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方(i)就购买遥望网络股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供购买遥望网络股权的相关信息，或(iii)实施、履行或完成上述第（i）和（ii）项约定的讨论、安排或协议。
（8）本意向书为意向性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构审批通过为准。
（9）谢如栋、方剑应根据遥望网络的评估价值对遥望网络未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由谢如栋、方剑进行补偿，具体补偿方案待正式协议约定。
（10）谢如栋、方剑将根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次公司发行给谢如栋、方剑的股票（如有）进行锁定或向公司进行现金补偿。
（11）违约责任：任何一方不履行或不完全履行意向书或补充意向书所约定的义务，或在意向书中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
（12）公司根据意向书已向谢如栋、方剑支付的诚意金可用于冲抵股权转让款。
（13）补充意向书作为意向书不可分割的一部分，与意向书具有同等的法律效力，意向书解除或终止的，补充意向书自动解除或终止。
2、车音智能
公司与子栋科技、鼎金投资签署了《合作框架协议》及其补充协议，主要内容如下：
（1）双方一致同意，由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制的车音智能， 在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展人工智能与大数据产业。
（2）估值及支付方式
车音智能整体估值初步约30亿元人民币，以发行股份加/或现金的方式购买车音智能100%的股权。子栋科技、鼎金投资负责与车音智能其他股东进行沟通。
（3）定价依据
双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。
（4）任职承诺及竞业禁止
子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不低于36个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。
（5）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如有）审批通过为准。
（6）子栋科技、鼎金投资应根据车音智能的评估价值对车音智能未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由子栋科技、鼎金投资进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
（7）子栋科技、鼎金投资将根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次公司发行给子栋科技、鼎金投资的股票（如有）进行锁定或向公司进行现金补偿。
（8）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议或补充协议所约定的义务，或在合作框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
（9）补充协议作为框架协议不可分割的一部分，与框架协议具有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充协议自动解除或终止。
（五）本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况
本次重大资产重组涉及的中介机构包括华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、北京金诚同达律师事务所、中通诚资产评估有限公司、中水致远资产评估有限公司。截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
（六）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组若涉及发行股份，尚需中国证监会核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
自停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和论证，签署了框架协议及补充协议，并委托中介机构开展尽职调查及相关的审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。
鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中，工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，公司将本次继续停牌相关事项提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并承诺筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
三、下一步工作计划和预计复牌时间
公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项。
公司承诺于2018年8月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、独立财务顾问专项意见
华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次申请继续停牌的有关事项进行了核查（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》），结论性意见如下：
华西证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重大资产重组相关事项具有可行性。
五、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、必要风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十一日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-032
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于签署上海鸿立股权投资
有限公司《委托管理协议
之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议及2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会的批准，公司与上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）、拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）于2015年9月15日签署了《上海鸿立股权投资有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），公司委托拉萨鸿新管理上海鸿立，具体内容详见2015年9月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-076、2015-080）以及2015年10月13日披露的《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-084）。
2018年4月11日，公司与上海鸿立、拉萨鸿新在上海市签署《委托管理协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对委托拉萨鸿新管理上海鸿立的事宜作出调整和进一步约定，包括：延长委托管理期限，删除处置已解除限售的已上市项目公司股份的时限，明确投资现金净收入的优先用途、委托管理资产金额的上限、已上市项目公司股票质押融资的上限、委托管理期与延长期结束后的处置办法，重新约定管理费用的计算依据等。其中，本次明确上海鸿立委托拉萨鸿新管理的资产总额调整为不得超过80,000.00万元（含股票质押贷款资金不超过20,000.00万元），委托管理期由“为36个月（即3年），自本协议生效后的次月1日起算”调整为“自2015年11月1日起到2024年12月31日止（其中2021年12月31日前为投资期，2022年1月1日至2024年12月31日为退出期）”。
（二）交易各方关系
目前公司与拉萨鸿新不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
本次委托管理的资产总额为不得超过80,000.00万元，占公司最近一期即2016年度经审计净资产949,287.31万元的8.427%。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司董事会审议，不需提交股东大会审议。由于2015年9月15日签署《委托管理协议》时，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为公司时任监事会主席金伯富，该交易构成关联交易，故当时将该交易提交了公司股东大会审议。金伯富于2017年1月4日辞去公司监事会主席职务，至今已满12个月，本次交易已不再构成关联交易，但为谨慎起见，公司董事会同意本次签署《补充协议》仍提交公司股东大会审议。
公司于2018年4月11日召开的第七届董事会2018年第六次临时会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于签署上海鸿立股权投资有限公司〈委托管理协议之补充协议〉的议案》，同意公司、上海鸿立与拉萨鸿新签署《委托管理协议之补充协议》，上海鸿立委托拉萨鸿新管理的资产总额调整为不得超过80,000.00万元（含股票质押贷款资金不超过20,000.00万元），委托管理期调整为自2015年11月1日起到2024年12月31日止（其中2021年12月31日前为投资期，2022年1月1日至2024年12月31日为退出期）。根据《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会决定《委托管理协议》及其补充协议中对上海鸿立委托管理事项的未尽事宜（包括但不限于相关协议的修订、补充、解除等事项），授权经营班子负责决定申请股票质押贷款、签署各种协议文件及办理相关手续等相关事项。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）拉萨鸿新简介
名称：拉萨鸿新资产管理有限公司
住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心333号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：金伯富
注册资本：500.00万元
经营期限：2015年3月24日至2035年3月23日
统一社会信用代码：91540100321368906W
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】
股东及其出资情况：金伯富出资390.00万元，持有78.00%股权；程刚出资20.00万元，持有4.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。拉萨鸿新的实际控制人为金伯富。
（二）拉萨鸿新历史沿革
拉萨鸿新于2015年3月24日在拉萨市注册成立，注册资本500.00万元，其中：金伯富出资325.00万元，持有65.00%股权，程刚出资125.00万元，持有25.00%股权，鹿海军出资50.00万元，持有10.00%股权。
2015年5月7日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有的拉萨鸿新5.00%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新2.00%股权。此次变更后，金伯富出资250.00万元，持有50.00%股权；程刚出资160.00万元，持有32.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。
2015年12月25日，程刚向金伯富转让其持有的拉萨鸿新28.00%股权。此次变更后，金伯富出资390.00万元，持有78.00%股权；程刚出资20.00万元，持有4.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。
截至目前，拉萨鸿新的股权结构未发生变化。
（三）拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况
拉萨鸿新主要从事资产管理业务。
（四）拉萨鸿新主要财务数据
截至2017年12月31日，拉萨鸿新未经审计的财务数据如下：资产总额为2,118.67万元，归属于母公司所有者权益为1,879.71万元；主营业务收入为1,323.03万元，归属于母公司净利润为138.69万元。
（五）拉萨鸿新与公司的关联关系
截至目前，拉萨鸿新与公司不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）上海鸿立简介
名称：上海鸿立股权投资有限公司
住所：上海市浦东新区金海路3288号4幢3163室
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金伯富
注册资本：50,000.00万元
经营期限：2008年7月21日至2038年7月20日
统一社会信用代码：91310000677842314A
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，资产经营及管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况：公司持有上海鸿立100%股权。
（二）上海鸿立历史沿革
2008年7月21日，公司、海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）共同出资设立了上海鸿立，注册资本金为50,000.00万元，其中公司出资49,600.00万元，持有99.20%股权；民生燃气出资400.00万元，持有0.80%股权。
2017年3月31日，民生燃气以427.00万元将所持有的上海鸿立0.80%股权转让给公司。本次转让后，公司持有上海鸿立100%股权。
截至目前，上海鸿立的股权结构未发生变化。
（三）上海鸿立主要业务最近三年发展状况
上海鸿立主要从事股权投资或其他相关投资业务，投资范围涉及Pre-IPO阶段的成熟企业，以及TMT行业的中早期企业，主要围绕影视动漫、虚拟现实、智能机器人、网络游戏等行业的产业链上下游进行投资、布局。
（四）上海鸿立主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日对上海鸿立财务情况出具的亚会B审字（2018）1066号《上海鸿立股权投资有限公司2017年度审计报告》，上海鸿立的财务数据如下：截至2017年12月31日，资产总额为66,899.05万元，所有者权益为65,684.60万元；2017年实现营业收入81.75万元，净利润为1,428.93万元。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司与拉萨鸿新协商，上海鸿立参照现行资产管理公司普遍采用资产管理模式向拉萨鸿新支付管理费用和业绩报酬。
五、《补充协议》的主要内容
公司、上海鸿立与拉萨鸿新于2018年4月11日在上海市签署的《补充协议》的主要内容如下（其中甲方指公司，乙方指上海鸿立，丙方指拉萨鸿新）：
（一）对《委托管理协议》第1.3条进行修改
《委托管理协议》1.3条原文：
“1.3 投资现金净收入管理
乙方从已投项目以及未来拟投项目所获得的投资现金净收入（以下简称“投资现金净收入”），按照甲方的具体要求和安排进行使用和管理，乙方、丙方对此应予以必要的配合及协助。投资现金净收入等于所有利息、股息、红利、股权转让、项目上市后股票出售等现金收入扣除应承担的委托管理费、应支付的业绩报酬以及为获得前述收入所发生的直接费用之差。”
各方同意将《委托管理协议》1.3条修改为：
“1.3 投资现金净收入管理
乙方从已投项目以及未来拟投项目所获得的投资现金净收入（以下简称“投资现金净收入”），优先用于乙方的归还贷款，其次再投资，但乙方委托丙方管理的资产总额不得超过8亿元；在乙方委托丙方管理的资产总额达到8亿元后，剩余资金及时进行分红。投资现金净收入等于所有利息、股息、红利、股权转让、项目上市后股票出售等现金收入扣除应承担的委托管理费、应支付的业绩报酬以及为获得前述收入所发生的直接费用之差。”
（二）对《委托管理协议》2.3.1条进行修改
《委托管理协议》第2.3.1条原文：
“2.3.1 在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市交易（以下简称“上市”）的项目，丙方应在乙方所持已上市项目公司股份解除限售之日起1个月内出售所有已解除限售的股份；解除限售股份占已上市项目公司股份比例在5%以上的可根据市场情况自解除限售之日起3个月内择机出售所有已解除限售的股份。”
各方同意将《委托管理协议》2.3.1条修改为：
“2.3.1 在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市交易（以下简称“上市”）的项目，丙方应在乙方所持已上市项目公司股份解除限售之日起根据中国法律法规的规定，以甲方和乙方利益最大化为原则，在法律法规所允许的期限内尽快出售所有已解除限售的股份。”
（三）增加《委托管理协议》第2.3.4条
“2.3.4 委托管理期限届满前，丙方应尽其合理努力，以确保除第7.5.2款约定情况外的已投项目尽快变现退出。丙方应至少提前12个月针对不同的项目制定如股权回购、自行受让或寻求第三方受让股权收益权等其他适当的退出方式，报甲方和乙方审议决定，经甲方和乙方审议批准通过后方可实施。如各方无法达成一致意见，则通过共同委托一家声誉卓著的拍卖公司进行公开拍卖的方式将非现金资产变现。”
(四)对《委托管理协议》2.5条进行修改
《委托管理协议》2.5条原文：
“2.5 管理风险控制
2.5.1 未经甲方同意，在丙方管理乙方期间，丙方不得以乙方名义举借债务、对外提供担保、对外提供借款等。”
各方同意将《委托管理协议》2.5条修改为：
“2.5 管理风险控制
2.5.1 除2.5.2条约定外，未经甲方同意，在丙方管理乙方期间，丙方不得以乙方名义举借债务、对外提供担保、对外提供借款等。
2.5.2 甲方同意，在丙方管理乙方期间，乙方可将其持有的已上市公司股票进行质押贷款，但乙方质押贷款资金最高额度不得超过2亿元。每次申请质押贷款前，丙方应事先向甲方和乙方提出申请，由甲方和乙方履行相关审批程序后，丙方才可以乙方名义质押贷款。丙方应及时向甲方和乙方报告质押贷款的进展情况。”
（五）对《委托管理协议》第3条进行修改
《委托管理协议》第3条原文：
“第3条 委托管理期限
3.1 本协议项下的委托管理期限为36个月（即3年），自本协议生效后的次月1日起算。
3.2 在委托管理期限届满前6个月内，丙方有权根据乙方所投项目的具体情况向甲方提出延长2年管理期限的申请，如无特殊事由，甲方应同意丙方的延期申请。在延长期结束后，根据项目退出情况，经甲方、乙方批准委托管理期还可适当延长。”
各方同意将《委托管理协议》第3条修改为：
“第3条 委托管理期限与委托管理金额
3.1 本协议项下的委托管理期自2015年11月1日起到2024年12月31日止，其中2021年12月31日前为投资期，2022年1月1日至2024年12月31日为退出期。为确保投资项目在委托管理期内实现顺利退出，各方一致同意，原则上，丙方只在投资期内进行项目投资。如拟投资项目具有投资价值，且丙方确保在委托管理期内可实现该项目顺利退出的，在经甲方、乙方批准后亦可在退出期开展该项目投资。
3.2 在委托管理期结束后，根据项目退出情况，经甲方、乙方同意退出期还可继续延长，每次延长期限不超过1年。
3.3 乙方委托丙方管理的委托管理资产总额不得超过8亿元（含股票质押贷款资金不超过2亿元）。乙方委托丙方管理的资产包括乙方投资本金余额、乙方持有的货币资金和利用账上闲置资金进行短期增值投资的资金。本协议所述的乙方投资本金余额的计算范围包括乙方长期股权投资、可供出售金融资产和一年内到期的非流动资产。在投资期内委托管理的现金资产可以滚动投资，丙方有义务利用账上闲置资金进行短期增值投资，但丙方利用账上暂时闲置资金择机购买银行理财产品、国债回购和货币基金等短期增值投资时应事前及时向甲方报备，并配合甲方进行信息披露。乙方投资本金余额按下公式计算：
乙方投资本金余额＝乙方已投资项目初始投资成本合计数－乙方已投资项目计提的减值准备合计数－乙方已转让投资项目对应的初始投资成本合计数”
（六）对《委托管理协议》4.1条进行修改
《委托管理协议》4.1条原文：
“4.1 作为丙方提供本协议项下管理服务的对价，甲方和乙方一致同意由乙方每年向丙方支付管理费用，该等费用的具体计算标准为乙方投资本金余额的日均加权平均数的2%。投资本金余额等于乙方注册资本减去乙方投资鸿立华享的投资本金和自本协议生效日后收回的投资本金。自本协议生效日后收回的投资本金，包括自本协议生效日后投资项目正常退出收回的投资本金、计提减值准备而减少的投资本金。”
各方同意将《委托管理协议》4.1条修改为：
“4.1 作为丙方提供本协议项下管理服务的对价，甲方和乙方一致同意由乙方每年向丙方支付管理费用，乙方每年向丙方支付管理费用的具体计算标准为乙方投资本金余额的日均加权平均数的2%。本条的乙方投资本金余额应扣除乙方参与投资或与专业投资机构（包括丙方）共同设立并购基金或产业基金等投资基金的投资本金余额。”
（七）修改《委托管理协议》第5.4条中的年度管理利润总额计算公式
由“年度管理利润总额 = 经审计年度利润总额 + 该年度列支的业绩报酬－乙方从鸿立华享获得的投资收益”
改为“年度管理利润总额 = 经审计年度利润总额 + 该年度列支的业绩报酬－乙方参与投资或与专业投资机构（包括丙方）共同设立并购基金或产业基金等投资基金项目退出所获得的投资收益”。
（八）增加《委托管理协议》7.5条
“7.5 各方一致同意，在委托管理期（含延长期，如有，下同）届满后，按如下原则与办法处置未尽事宜：
7.5.1 对截止委托管理期届满之日的丙方应收的管理费、业绩报酬按《委托管理协议》的约定进行结算。在委托管理期届满后，丙方不再按《委托管理协议》收取管理费。
7.5.2 对于仍未退出但已申报在国内A股上市申请，或者已在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者正在实施被上市公司收购的投资项目，丙方继续履行受托管理人的责任，直到该等项目上市退出或以其它方式退出，且丙方有权按该等项目最终退出后获得的投资收益的20%收取业绩报酬。如已申报在国内A股上市申请未成功的投资项目，则按第7.5.3条实施。
7.5.3 对于仍未退出且不符合本协议第7.5.2条约定情形的项目，丙方承诺尽到合理努力确保已投项目按照第2.3条约定方式全部实现退出。”
（九）效力
本补充协议与《委托管理协议》均具有同等法律效力。《委托管理协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项继续以《委托管理协议》的约定为准。
（十）协议生效
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方有权机构批准之日起生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
截至2017年12月31日，上海鸿立投资本金余额为38,604.09万元、持有的货币资金为1,281.62万元，利用账上闲置资金进行短期增值投资的资金为0.00万元，合计委托拉萨鸿新管理上海鸿立的资产总额为39,885.71万元。本次交易不涉及公司对上海鸿立新增投资资金，新增委托管理的资金主要来自上海鸿立已投资项目的退出所得和利用上海鸿立持有的已投资项目公司股票进行质押贷款。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
上海鸿立通过委托管理的方式，建立了市场化的激励机制和合作模式，提高了上海鸿立的资产管理效率。鉴于上海鸿立投资工作已取得了阶段性成果，同时，考虑到目前市场环境、监管政策已发生一定变化，为使上海鸿立能够获得更好的投资收益，对《委托管理协议》进行一些适当修改。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高上海鸿立的资产管理效率，从而提高公司的盈利能力。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）拉萨鸿新、上海鸿立营业执照副本复印件；
（三）拉萨鸿新、上海鸿立最近一年的财务报表；
（四）拉萨鸿新股东结构及实际控制关系；
（五）委托管理协议；
（六）委托管理协议之补充协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十一日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-033
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于新疆华商盈通股权投资有限
公司参与投资设立有限
合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司新疆华商盈通股权投资有限公司（以下简称“华商盈通”）拟与上海镕聿企业管理有限公司（以下简称“上海镕聿”）共同投资设立一家有限合伙企业，其中华商盈通作为有限合伙人出资30,000.00万元；上海镕聿作为普通合伙人出资100.00万元。该合伙企业的投资标的为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）旗下管理的三只投资基金。
（二）交易各方关系
公司及子公司华商盈通与上海镕聿均不存在关联关系和利益安排。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司子公司对外投资总额为30,000.00万元，占本公司最近一期即2016年度经审计净资产949,287.31万元的3.16%。根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议并披露，无需提交股东大会审议。
公司于2018年4月11日召开的第七届董事会2018年第六次临时会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于新疆华商盈通股权投资有限公司参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司下属全资子公司华商盈通与上海镕聿共同投资设立一家有限合伙企业（其中华商盈通作为有限合伙人出资30,000.00万元，上海镕聿作为普通合伙人出资100万元）。授权公司经营班子负责本次投资相关工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：上海镕聿企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
注册资本：500.00万元
法定代表人：田宇
成立日期：2016年9月18日
经营期限：2016年9月18日至2036年9月17日
统一社会信用代码：91310115MA1K3GQU8T
经营范围：企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况：
■
主要投资领域：企业管理。
上海镕聿与公司不存在关联关系和利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。上海镕聿不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）出资方式
华商盈通拟与上海镕聿共同投资设立该有限合伙企业，其中华商盈通作为有限合伙人出资30,000.00万元；上海镕聿作为普通合伙人出资100.00万元。该有限合伙企业的投资标的为中信产业基金旗下管理的三只基金。资金来源为华商盈通自有资金及股东财务资助资金。
（二）拟设立的有限合伙企业基本情况
1、拟设立的有限合伙企业
企业名称：待定，最终以工商登记信息为准
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海镕聿
管理模式：基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。公司对该有限合伙企业投资标的没有一票否决权。
会计核算方式：基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模：3亿元人民币。
管理费：该有限合伙企业层面不收取额外的管理费用，按投资标的基金收取。
循环投资：本金部分循环投资；收益部分每年度可选择是否接受按季度当期分配以及具体分配比例，如不分配可并入本金进行循环投资。
存续期：合伙企业的期限为长期，其中，缴款期限为自首期出资日起满三年之日止，可以根据双方一致意见延长。尽管有上述约定，在有限合伙人的认缴出资已全部缴付完毕后，有限合伙人可随时以书面形式向合伙企业发出停止投资积极变现的通知。合伙企业收到通知后，合伙企业应积极配合处置标的资产，将可分配现金向有限合伙人进行分配。
退出机制：在有限合伙人的认缴出资已全部缴付完毕后，有限合伙人可随时以书面形式向合伙企业发出停止投资积极变现的通知。合伙企业收到通知后，合伙企业应积极配合处置标的资产，将可分配现金向有限合伙人进行分配。
投资标的：中信产业基金旗下管理的三只基金。三只基金的主要投资方向如下：
（1）磐茂（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂上海”），磐茂上海重点关注以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主，以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅的股权投资机会，投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。
（2）磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信上海”），磐信上海聚焦于具备行业积累和投资优势的企业债权、并购融资、资产证券化、股权投资、产业不动产等五个投资方向的精选投资机会，投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。
（3）珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海镕聿”），珠海镕聿直接或通过其他集合投资工具间接对高科技、互联网、先进制造、医疗服务等行业的非上市企业进行投资，投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购该有限合伙企业及其拟投资标的基金份额，未来也不会在该有限合伙企业及其拟投资标的基金中任职。
2、有限合伙企业拟投资标的情况
（1）磐茂上海
企业名称：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
执行事务合伙人：上海磐诺企业管理服务有限公司
成立日期：2016年6月24日
合伙期限：2016年6月24日2036年6月23日
统一社会信用代码：91310115MA1K3DLN0G
经营范围：实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前已完成工商变更登记的合伙人及其出资情况如下：
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
实际管理人：中信产业基金
管理模式：基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙人会议负责决定基金的重大事项，包括决定合伙协议约定的协议修改事项；决定除名和更换普通合伙人；批准普通合伙人向非关联方转让合伙权益；决定合伙企业提前解散及清算。
咨询委员会讨论并决定下列事项，包括审议基金超过投资限制的事项；审议关联交易事项；审议基金超过认缴出资80%的举债和担保事项；审议关键人士的替代方案；审议非现金分配涉及的估值事项；审议基金第二次期限延长事项；审议合伙协议约定的其他事项以及普通合伙人征求咨询委员会意见的事项。
投资委员会由中信产业基金内部团队成员组成，决策独立，项目立项与投资决策均需投资委员会2/3以上委员同意方可通过。
会计核算方式：基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模：预计120亿元人民币。
管理费：投资期内，有限合伙人每年承担的管理费为其认缴出资额的2%；退出期内，有限合伙人每年承担的管理费为其分担的尚未变现的投资成本的2%。
门槛收益率：8%/年。
超额利润分配：超额收益按有限合伙人80%，普通合伙人及强制跟投实体20%的比例分配。
循环投资：基金取得的投资收入中不超过投资成本及基金费用的金额，可由普通合伙人决定再次用于投资。
存续期：基金投资期为3年，退出期为4年，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意可延长基金的期限。
磐茂上海不是失信被执行人。
（2）磐信上海
企业名称：磐信（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
执行事务合伙人：上海磐信夹层投资管理有限公司
成立日期：2016年3月24日
合伙期限：2016年3月24日2036年3月23日
统一社会信用代码：91310115MA1K39DD78
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前已完成工商变更登记的合伙人及其出资情况如下：
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
实际管理人：中信产业基金
管理模式：基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙人会议负责决定基金的重大事项，包括决定合伙协议约定的协议修改事项；决定除名和更换普通合伙人；批准普通合伙人向非关联方转让合伙权益；决定合伙企业提前解散及清算。
咨询委员会讨论并决定下列事项，包括审议基金超过投资限制的事项；审议关联交易事项；审议基金超过认缴出资80%的举债和担保事项；审议关键人士的替代方案；审议非现金分配涉及的估值事项；审议基金第二次期限延长事项；审议合伙协议约定的其他事项以及普通合伙人征求咨询委员会意见的事项。
投资委员会由中信产业基金内部团队成员组成，决策独立，项目立项与投资决策均需投资委员会2/3以上委员同意方可通过。
会计核算方式：基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模：预计132.80亿元人民币。
管理费：投资期内，有限合伙人每年承担的管理费为其认缴出资额的2%（当年加权分红率达到8%后，方可收取）；退出期内，有限合伙人每年承担的管理费为其分担的尚未变现的投资成本的2%。
门槛收益率：8%/年。
超额利润分配：超额收益按有限合伙人80%，普通合伙人及强制跟投实体20%的比例分配。
循环投资：基金取得的投资收入中不超过投资成本及基金费用的金额，可由普通合伙人决定再次用于投资。
存续期：基金投资期为3年，退出期为1年，普通合伙人可独立决定延长3年，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意可延长基金的期限。
磐信上海不是失信被执行人。
（3）珠海镕聿
企业名称：珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23387（集中办公区）
执行事务合伙人：上海镕聿
成立日期：2016年11月28日
合伙期限：2016年11月28日至2026年11月28日
统一社会信用代码：91440400MA4W10QM4R
经营范围：股权投资及管理；项目投资。
目前已完成工商变更登记的合伙人及出资情况如下：
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
实际管理人：中信产业基金
管理模式：基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
基金投资项目在初步尽调、立项、后续尽调后，提交投资委员会决策，如获得2/3以上赞成票方可进行投资。
共同投资项目在收到推荐的共同投资机会后，经审阅材料、向投资委员会备案、与行业团队及市场机构沟通、制作推荐材料等环节，再提交投资委员会决策，可不采取多数原则，采取充分讨论，有一人主推即可通过。
会计核算方式：基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模：预计15亿元人民币。
管理费：1%/年。
门槛收益率：8%/年。
超额利润分配：超额收益按有限合伙人90%，普通合伙人及强制跟投实体10%的比例分配。
储备投资：管理人储备投资的基金项目会以投资成本价加上8%/年的成本转让给珠海镕聿。
存续期：基金募资期1年，投资期为5年(2016年12月-2021年12月)，退出期为5年，普通合伙人可以决定延长不超过2年。
珠海镕聿不是失信被执行人。
3、拟投资标的的执行事务合伙人情况
（1）上海磐诺企业管理服务有限公司
企业名称：上海磐诺企业管理服务有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市浦东新区周市路416号4层
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：田宇
成立日期：2016年3月24日
经营期限：2016年3月24日至不约定期限
统一社会信用代码：91310115MA1H7KD50C
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况：中信产业基金出资1,000.00万元，持有其100%股权。
上海磐诺企业管理服务有限公司与公司不存在关联关系和利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。上海磐诺企业管理服务有限公司不是失信被执行人。
（2）上海磐信夹层投资管理有限公司
企业名称：上海磐信夹层投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：田宇
成立日期：2011年7月12日
经营期限：2011年7月12日至2041年7月11日
统一社会信用代码：91310000579110830M
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况：中信产业基金出资5,000.00万元，持有其100%股权。
上海磐信夹层投资管理有限公司与公司不存在关联关系和利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。上海磐信夹层投资管理有限公司不是失信被执行人。
（3）上海镕聿
详见本公告“二、交易对方基本情况”。
4、拟投资标的的管理人情况
企业名称：中信产业投资基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
注册资本：180,000.00万元
法定代表人：田宇
成立日期：2008年6月6日
经营期限：2008年6月6日至2038年6月6日
统一社会信用代码：91510700675765415T
经营范围：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及其出资情况：
■
主要投资领域：以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主，以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅。
备案情况：中信产业基金（备案编码：P1000718）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
中信产业基金与公司不存在关联关系和其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。中信产业基金不是失信被执行人。
发展现状：中信产业基金经国家发展和改革委员会批准于2008年6月设立，经过多年的发展，中信产业基金逐渐形成了以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主，以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅，股债结合的投资策略，成功打造了多个具有广泛市场影响的投资项目。
四、本次交易签署合伙协议的情况
本次交易尚未签署相关合伙协议，具体情况以最终签署的正式合伙协议为准。公司将根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》的规定，在华商盈通与上海镕聿签署正式合伙协议后，及时履行信息披露义务。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
在保证公司日常经营和主业转型所需资金情况下，华商盈通将自有资金及股东资金用于基金投资，有利于为股东创造稳定的利润。
（二）存在的风险
华商盈通本次投资设立的有限合伙企业拟投资标的具有投资周期长、流动性低等特点，基金运作过程中将受到投资市场、交易对手、宏观经济等多种因素影响，存在一定的市场竞争风险、信用风险、经营风险，以上风险带来的不确定性可能导致项目无法达到预期收益。
（三）对上市公司的影响
本次投资有助于提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资的资金来源是华商盈通自有资金及其股东资金，对上市公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于华商盈通所投基金未来的经营管理成果和基金投资项目价值。
六、同业竞争或关联交易
本次拟投资的有限合伙企业及其拟投资标的基金自身并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易。如以后该有限合伙企业及其拟投资标的基金所投资项目与公司主营业务相同或相近，将可能导致与公司形成同业竞争。如以后发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）上海镕聿、磐茂上海、磐信上海、珠海镕聿、上海磐诺企业管理服务有限公司、上海磐信夹层投资管理有限公司、中信产业基金营业执照复印件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十一日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-034
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于召开2018年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会是2018年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2018年第六次临时会议决定召开2018年第三次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2018年4月27日14:30开始；
网络投票时间：2018年4月26日—2018年4月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月27日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2018年4月20日
（七）出席对象
1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员；
3. 本公司聘请的律师；
4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室
二、会议审议事项
（一）会议提案
1．关于增补董事的议案；
2．关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案；
3. 关于签署上海鸿立股权投资有限公司《委托管理协议之补充协议》的议案。
（二）提案的具体内容
本次会议审议的提案已经2018年4月11日召开的第七届董事会2018年第六次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2018年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2018年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2018-030）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-031）、《关于签署上海鸿立股权投资有限公司〈委托管理协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2018-032）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表如下：
■
四、会议登记等事项
（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。
（三）登记时间：2018年4月24日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）
（四）登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部
（五）会议联系方式：
联 系 人：金 日 邱小妹
邮 编：570208
电 话：（0898）66254650 66196060
传 真：（0898）66254650 66255636
电子邮箱：board@000793.com
（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。
六、备查文件
（一）相关董事会决议及决议公告；
（二）提案具体内容。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。
（二）填报表决意见。
对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2018年4月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。
本人/本单位对本次股东大会提案的表决意见：
■
注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）
如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：
是□ 否□
委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：
委托人持有普通股股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
签发日期：二〇一八年 月 日
本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
