天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-021

二〇一八年四月

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

●关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收盘后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东可以放弃优先配售权，具体配售比例由股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。

公司原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者配售和/或网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项

资信评级机构将为公司本次公开发行可转债出具资信评级报告。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）担保事项

本次发行A股可转换公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并报表

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告业经天职国际审计，并出具了天职业字[2015]8381号、天职业字[2016]8608号和天职业字[2017]7834号标准无保留意见的审计报告。公司2017年三季度报告已于2017年10月30日公开披露，其中的财务数据未经审计。

1、最近三年一期合并资产负债表

单位:元

■■

2、最近三年一期合并利润表

单位:元

■

3、最近三年一期合并现金流量表

单位:元

■

（二）最近三年一期母公司报表

1、最近三年一期母公司资产负债表

单位:元

■

2、最近三年一期母公司利润表

单位:元

■

3、最近三年一期母公司现金流量表

单位:元

■■

（三）合并报表范围及变化情况

（1）2017年1-9月合并报表范围变化情况

■

（2）2016年合并报表范围变化情况

■

（3）2015年合并报表范围变化情况

■

（四）最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

■

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

2、最近三年一期的其他主要财务指标

■

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-待摊费用-其他流动资产-预付款项）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/股本

利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/股本

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

最近三年一期，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续增长，从2014年末的188,456.48万元增长至2017年9月末的401,248.30万元，增长了212,791.82万元，增长幅度为112.91%。

从公司资产结构来看，公司主要的资产为非流动资产。报告期各期末，公司非流动资产分别为104,032.95万元、109,270.40万元、150,664.57万元及229,865.49万元，占资产总额的比重分别为55.20%、55.54%、60.51%和57.29%。公司非流动资产规模整体呈快速增长的趋势，主要系公司扩张业务规模，增加固定资产投资所致。

2、负债构成情况分析

最近三年一期，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债总额从2014年末的126,450.28万元下降至2017年9月末的98,275.60万元，减少了28,174.68万元，下降幅度为22.28%，主要系归还短期借款所致。

报告期内，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为126,238.73万元、82,860.27万元、105,556.68万元及96,243.25万元，占负债总额的比例分别为99.83%、98.43%、99.05%及97.93%，负债结构较为稳定。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率大幅上升，主要系公司搭建和完善生鲜肉及肉制品和水产品两类食品的完整产业链，协同效应扩大，业务规模扩张，盈利水平上升。

从利息保障倍数来看，2016年和2017年1-9月份的利息保障倍数较前两年大幅增加，主要是因为公司养殖规模迅速扩张和其他版块高速发展提升整体公司经营业绩，2016年处于猪周期的高峰区域，生猪价格创历史高点，公司净利润大幅增长所致。

报告期内，公司债务水平较低，近年来未曾发生贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在较为合理水平，偿债风险较小。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司主要营运能力指标如下：

■

报告期内，公司存货周转率、总资产周转率有所下降，主要系公司扩大生产规模，非流动资产投资增加，生猪存栏及原材料增加所致。

报告期各期，应收账款周转率保持在较高水平，分别为39.87次、34.06次、27.29次及19.03次，应收账款质量较好。2015年公司应收账款周转率下降主要系公司剥离了生物柴油及化工油脂业务，并持续整合养殖饲料业务，导致营业收入较上一年度减少。2016年、2017年1-9月公司应收账款周转率下降主要系公司营业收入增加，销售款仍在授信期内，尚未到期收回所致；且回款主要发生在四季度，故2017年1-9月应收账款周转率下降幅度较大。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

■

公司主营业务是食品产业的开发（生猪育种及养殖和食品加工）、动物疫苗的研制与销售、饲料的研制与销售和工程环保服务。从营业收入和净利润的规模上看，报告期内公司主营业务经营情况良好。2015年营业收入有所下降主要是因为公司剥离了生物柴油及化工油脂业务，同时艾格菲实业、汉世伟食品集团有限公司的养殖饲料业务仍在整合过程中。2014-2016年，公司净利润增长速度较快，主要是因为公司养殖板块养殖规模迅速扩大，同时通过各种改善措施有效降低了增重成本，并且猪价同比上涨；同时，公司疫苗板块利润水平稳步提升。

从营业收入的构成上看，报告期内公司的主营业务收入占营业收入的比重均高于98%，主营业务突出。公司主营业务收入主要来源于饲料产品以及食品行业，公司在高端水产饲料细分领域实施差异化经营策略，并且围绕生鲜肉及肉制品和水产品两类食品搭建和完善了整套完整的产业链体系，具备强大的差异化竞争力和抗风险能力。

（六）未来业务目标及盈利能力可持续性

公司以“以食为天，应和立邦”为经营宗旨，以“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，明确定位为做一流的、健康、和谐、高效的动物源食品供应商，以国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全、可溯源的食品全产业链，以技术创新从动物育种及养殖、饲料、动物疫苗、工程环保、智能信息、物流运输、到屠宰加工，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链各个环节的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。

未来，公司将夯实科研力量，推动科技创新向纵深发展；探索灵活多样的经营方式，全方位降低成本；积极探索国内外并购机会，加快国际化进程；推进企业智能化建设，并做好其他职能线服务保障工作；持续人才引进和培训，充实企业发展后备力量。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，并在《天邦食品股份有限公司公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

（一）利润分配的原则

公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：

（1）当年实现盈利；

（2）公司该年度的可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

2、股票股利分配的条件

采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，分别考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）现金分配的比例

1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（五）利润分配的间隔

在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。

（八）现金分红政策披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计175,346,663.08元，占最近三年实现的年均可分配利润171,873,703.86元的102.02%，具体现金分红实施方案如下：

■

具体现金分红情况如下：

单位：元

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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

2014年度、2015年度和2016年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

（四）公司未来三年（2017-2019）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，该《分红回报规划》的主要内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

2、股东回报规划制定原则：积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年制定一次股东回报规划；公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

4、未来三年的股东分红回报计划：在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日