上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2018-011
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2018年4月11日上午10时在昆山市千灯镇汶浦路366号公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年3月30日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事、高级管理人员及董事会秘书发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，占公司董事总人数（7名）的100%。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、 董事会会议审议情况
1、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度归属于母公司股东的净利润为30,375,834.03元。母公司2017年度实现税后净利润36,994,585.26元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积3,699,458.53元，加上上年末未分配利润140,766,502.07，扣除2016年度已分配利润16,200,000.00元，剩余的可供股东分配利润为157,861,628.80元。
公司拟以2017年12月31日公司总股本60,000,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利2.58元（含税），共计派发现金红利15,480,000元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增3股，分配完成后公司股本总额增至78,000,000股。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司董事2018年度薪酬计划的议案》。
公司董事2018年度薪酬计划主要内容如下：
（1）董事
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。
（2）公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，2018年度给予每位独立董事津贴人民币6万元（税前）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，认为：公司董事会拟定的2018年度董事及高级管理人员的薪酬计划是综合考虑了公司实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。同意《关于公司董事2018年度薪酬计划的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。
公司高级管理人员2018年度薪酬计划主要内容如下：
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，认为：公司董事会拟定的2018年度董事及高级管理人员的薪酬计划是综合考虑了公司实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。同意《关于公司高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9、《关于公司2018年度申请银行授信贷款的议案》。
根据公司业务发展需要，公司拟向银行申请2018年度授信，并接受公司实际控制人李哲龙及其配偶朴艺峰为公司授信提供关联担保。
独立董事就公司接受关联方提供担保出具了独立意见，认为：公司2018年度申请银行授信并接受关联方提供担保的计划不存在影响公司经营活动资金的需求和使用的情形，向银行申请综合授信额度提供担保，可解决生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事李哲龙回避表决。同意《关于公司2018年度申请银行授信贷款的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于公司2017年度审计报告及财务报表的议案》。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况，批准报出。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
11、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
作为公司2017年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意续聘其为公司2018年度审计机构，聘期为一年，具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
本事项已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
（1）事前认可意见如下：
1）作为公司2017年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
2）公司拟续聘2018年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
3）同意将上述事项及其相关议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（2）独立意见：
独立董事认为：公司拟续聘2018年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
13、《关于公司研究开发项目立项的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
14、《关于确认2017年度关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》
公司子公司上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）向朴艺峰女士承租位于苏州市姑苏区苏站路1049号、1055号，建筑面积分别为184.96平方米、197.49平方米的房屋用于墙布销售展示，租赁期限自2017年10月1日至2020年9月30日，年租金为640,000元。该合同目前在履行中。
上海惠平向李明健先生承租位于无锡市长江北路269-57号，建筑面积为315.43平方米的房屋用于墙布销售展示，租赁期限自2017年7月1日至2020年6月30日，年租金为665,000元。该合同目前在履行中。
公司子公司昆山天洋热熔胶有限公司（简称“昆山天洋”）向朴银姬女士承租位于昆山市千灯镇地安国际花园*号楼501室87.66㎡用于员工宿舍，租赁期限自2015年12月1日至2017年11月30日，年租金为22,440元。该合同目前已经履行完毕。
除前述上海惠平向朴艺峰女士、李明健先生的房屋租赁交易在2018年将持续外，目前预计2018年没有其他日常关联交易。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
15、《关于2018年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
16、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
17、《关于向子公司上海惠平和南通天洋增资的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
18、《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
上述第二项至第七项、第九项、第十一项议案尚需提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2018年4月11日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2018-012
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2018年4月11日上午11时在昆山市千灯镇汶浦路366号公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年3月30日以及书面方式向全体监事、董事会秘书及证券事务代表发出。本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席马胜家先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。与会监事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。
2017年度，监事会共召开6次会议，审议了四次定期报告、募集资金向子公司增资、募集资金置换预先投入资金、监事会年度工作报告、关联交易、南通天洋购买土地使用权、募集资金存放与使用专项报告等各项事宜，并对公司财务情况、对外担保及股权、资产置换等事项进行了检查。2018年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
二、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
三、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度归属于母公司股东的净利润为30,375,834.03元。母公司2017年度实现税后净利润36,994,585.26元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积3,699,458.53元，加上上年末未分配利润140,766,502.07，扣除2016年度已分配利润16,200,000.00元，剩余的可供股东分配利润为157,861,628.80元。
公司拟以2017年12月31日公司总股本60,000,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利2.58元（含税），共计派发现金红利15,480,000元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增3股，分配完成后公司股本总额增至78,000,000股。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
监事会认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
四、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：
1、公司《2017年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2017年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
五、审议通过了《关于公司2017年度审计报告及财务报表的议案》。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。监事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
六、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
作为公司2017年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意续聘其为公司2018年度审计机构，聘期为一年，具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
监事会认为：公司拟续聘2018年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
七、审议通过了《关于确认2017年度关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
八、审议通过了《关于2018年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
九、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
十、审议通过了《关于向子公司上海惠平和南通天洋增资的议案》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2018年4月11日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-013
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于2018年度申请银行授信贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为满足上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司于2018年4月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年度申请银行授信贷款的议案》，同意公司向银行申请综合授信额度。公司（含全资子公司）2018年度拟向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。根据银行要求，上述授信将由公司、公司子公司、公司实际控制人及其配偶提供连带责任保证担保。
公司董事会授权董事长李哲龙先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议等各项文件。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2018年4月11日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-014
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（简称“公司”）于2018年4月11日召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。
公司独立董事对本次续聘审计机构认真审核后发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，满足公司2018年度审计工作要求。为保证公司审计业务的连续性和稳定性，我们同意续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。
监事会认为：公司拟续聘2018年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2018年4月11日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-015
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）的核准，并经上海证券交易所同意，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）1,500万股，每股发行价格为18.19元，共募集资金总额为人民币272,850,000.00元，扣除发行费用人民币46,310,800.00元后，募集资金净额为人民币226,539,200.00元。
截止2017年2月7日，募集资金总额272,850,000.00元扣除主承销商中信证券股份有限公司承销及保荐费31,500,000.00元后，剩余募集资金241,350,000.00元已存入募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2017]第ZA10126号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司累计使用于募投项目的募集资金为186,399,693.77元，其中以募集资金置换预先已投入自筹资金35,376,500.00元。募集资金专户余额为55,763,486.93元（包括累计收到的银行存款利息及购买保本理财产品的50,000,000.00元）。2017年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
2017年2月28日,公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2017年4月6日，公司、公司全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“交行嘉定支行”）、中信证券及本次募集资金投资项目实施的公司昆山天洋四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。
报告期协议各方均按《三方监管协议》与《四方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2017年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年3月9日，公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第三次会议分别一致审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金3,537.65万元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金3,537.65万元。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA10486号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，保荐机构中信证券出具《中信证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
经公司第二届董事会第七次会议决议通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过50,000,000.00 元（含50,000,000.00 元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：
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（五）节余募集资金使用的情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募资资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为上海天洋2017年度《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）和相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海天洋募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对上海天洋募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
上海天洋首次公开发行股票募集资金在2017年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2018年4月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年1月1日-12月31日
编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 单位：人民币 元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号2018-016
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于2018年度使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
现金管理额度：闲置的募集资金不超过人民币5,000万元；闲置自有资金不超过人民币5,000万元。
现金管理期限：不超过一年
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》，现将相关事项公告如下：
本着资金安全、不影响募投项目正常建设同时兼顾股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，拟对暂时闲置的募集资金不超过5,000万元和闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理，并授权董事长签署相关合同文件。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）核准，上海天洋获准向社会公开发行人民币普通股1,500.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币18.19元，募集资金共计人民币272,850,000.00元，扣除发行费用共计人民币46,310,800.00元后，募集资金净额共计人民币226,539,200.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA10126号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二） 募集资金使用及结余情况
截止2017年12月31日，公司募投项目投资进展情况如下：
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二、本次现金管理的基本情况
公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，公司（含下属全资子公司）将使用金额不超过伍仟万元人民币的闲置募集资金和不超过伍仟万元的自有资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
（一）拟购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务和资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
2、投资额度及期限
公司（含下属全资子公司）拟使用不超过伍仟万元的闲置募集资金和不超过伍仟万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司（含下属全资子公司）将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。投资的理财产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
4、资金来源
上述拟用于购买保本型理财产品的人民币伍仟万元为公司（含下属全资子公司）闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
5、投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起二年内有效。
6、实施方式
投资产品必须以公司（含下属全资子公司）的名义进行购买，董事会授权公司管理层在上述额度范围形式投资决策权并办理具体购买事宜。
7、信息披露
公司（含下属全资子公司）在每次用募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、 风险控制措施
1、募集资金进行委托理财将严格遵守《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的如下规定执行：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务中心负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。
3、公司财务中心必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、使用闲置募集资金进行现金管理只限于购买低风险的银行短期理财产品（保本型）。
四、 对公司的影响
1、通过适度的低风险理财，能够合理利用闲置的募集资金，提高资金使用效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的募集资金购买低风险的银行短期理财产品（保本型），能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
1、公司使用暂时闲置募集资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资建设的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司对闲置的募集资金不超过5,000万元额度和闲置的自有资金不超过5,000万元进行现金管理。
（三）保荐机构意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中信证券查阅了上海天洋本次使用闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经上海天洋第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见；
2、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用金额不超过伍仟万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资品种安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；
3、第二届监事会第九次会议决议；
4、监事会关于第二届监事会第九次会议有关事项的意见；
5、中信证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2018年4月11日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-017
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于向子公司上海惠平和南通天洋
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资对象：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）及南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）
增资金额：使用自筹资金人民币1,500万元向上海惠平进行增资，增资完成后上海惠平注册资本将由500万元增加至2,000万元，公司持有100%股权。使用自筹资金人民币11,000万元向南通天洋进行增资，增资完成后上海惠平注册资本将由9,000万元增加至20,000万元，公司持有100%股权。
本次增资事宜无需提交股东大会审议。本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、增资事项概述
1、公司拟在两年内自筹资金1,500万元向上海惠平增资，以满足上海惠平未来的发展资金需求。增资款项将全部计入上海惠平注册资本。本次增资完成后，上海惠平注册资本将由500万元增加至2,000万元，公司持有100%股权。
公司拟自筹资金11,000万元向南通天洋增资。增资款项全部计入南通天洋注册资本。本次增资完成后，南通天洋注册资本将由9,000万元增加至20,000万元，公司持有100%股权。
2、公司于2018年4月11召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向子公司上海惠平和南通天洋增资的议案》。该议案无需提交股东大会审议通过。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
二、增资标的基本情况
（一）上海惠平
1、公司名称：上海惠平文化发展有限公司
2、住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号5幢202室
3、法定代表人：李明健
4、成立日期：2015年12月24日
5、注册资本：500万元
6、经营范围：文化艺术交流策划，创意服务，图文设计制作，动漫设计，展览展示服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，装饰装修材料、五金交电、日用百货、陶瓷制品、计算机软硬件及辅助设备、工艺品的销售，以下限分支机构经营：餐饮服务（饮品店）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：公司全资子公司（公司持有其100%股权）
8、主要财务数据
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（二）南通天洋
1、公司名称：南通天洋新材料有限公司
2、住所：江苏省南通市如东县长沙镇港城村9组
3、法定代表人：李哲龙
4、成立日期：2016年07月05日
5、注册资本：9,000万元
6、经营范围：从事新型改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶新材料及技术的研发；化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备及配件、纺织品、橡胶制品、室内装潢材料（油漆除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：公司全资子公司（公司持有其100%股权）
8、主要财务数据（下转35版）
