（上接22版）

（上接22版）

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

2、报告期非经常性损益明细表

根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》，公司非经常性损益如下：

单位：万元

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五、最近三年及一期内是否发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为

报告期内，发行人未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

六、管理层讨论与分析

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）要求，公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

公司共有26家子公司，且公司的变压器产品、电线电缆产品、新能源产业及配套工程、输变电成套工程等大部分都在子公司名下，合并口径的财务数据更能全面的反映公司的资产状况及经营情况。因此，以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。

（一）合并报表口径

1、资产状况分析

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为5,929,171.12万元、7,025,940.40万元、7,499,331.03万元和8,495,626.53万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要系公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等要求均较高，因此固定资产投入较大；同时因公司输变电国际成套系统集成业务、新能源系统集成业务增长较快且实施周期较长，导致存货、应收账款、在建工程等经营性资产规模大幅扩大所致。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为59.24%、62.12%、56.71%和59.79%，公司流动资产占比较高，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，原材料、库存商品的余额逐年增长导致存货期末余额大幅增加，同时受宏观经济影响，客户货款支付放缓，导致应收账款期末余额增长幅度较大。

（1）货币资金

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司货币资金余额分别为1,118,418.27万元、1,501,699.94万元、1,581,745.40万元和1,603,941.22万元，呈现逐年增长趋势，主要包括以下几方面情况：

①行业特点和公司业务特点决定公司需要维持较高的货币资金余额水平，以保障公司正常的生产运营；

②另一方面公司为保障国际成套系统集成项目、新能源系统集成项目的顺利实施，需备付较大规模的资金；

目前公司资金需求量仍较大，本次可续期公司债募集资金后，将为公司提供较充裕的资金，有利于推动公司未来快速发展。

（2）应收票据

报告期内，公司应收票据构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司应收票据规模逐年增加，除业务规模增加原因外，主要系受国家宏观经济形势等因素影响，公司部分客户增加货款的票据结算比例所致。

（3）应收账款

①应收账款账面价值情况

报告期内，公司应收账款情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为22.62%、20.17%、19.40%和24.91%，应收账款账面价值占流动资产的比例呈现小幅波动趋势；2014年至2016年，公司应收款项合计占当年营业收入比例分别为22.03%、23.51%和20.56%，占比仍保持相对稳定。

2016年末应收账款账面价值较2015年末下降6.29%，主要系公司加强回款管理所致。2017年9月末应收账面价值较2016年末增长53.39%，主要系受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周期延长，导致期末应收账款余额较大所致。

②应收账款分类及坏账准备计提情况

根据公司制定的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收款项分为单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类，其中将期末欠款金额在400万元以上（含400万元）的应收款项定义为单项金额重大的应收款项。

单位：万元

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报告期内，公司将95%以上的应收账款划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，并采用账龄分析法按比例计提坏账准备；剩余应收账款划分为单项认定并单独计提坏账准备的应收账款，并已根据款项实际状况计提坏账准备。

其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

单位：万元

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报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款主要集中在1年以内和1至2年，说明公司销售回款情况较好，应收账款不能及时回收的风险较小。

③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：万元

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2017年9月末，公司应收账款前五大客户的余额为130,476.33万元，较2016年末增加27,419.97万元，主要系受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周期延长所致。

④应收账款风险情况

公司应收账款客户主要为国家和地方重点电力建设单位，项目建设资金保障性强，项目建设单位如国家电网、南方电网等综合实力强，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应收账款总体上形成坏账的风险较小。

报告期内，应收账款账龄分布总体上保持稳定，应收账款账龄未见持续增加，显示出公司应收账款较好的可收回性。

（4）预付款项

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司预付款项分别为293,587.67万元、301,817.07万元、226,835.36万元和310,468.04万元，占同期流动资产的比例分别为8.36%、6.92%、5.33%和6.11%。

公司预付款项主要为预付原材料款、设备款等。报告期内，公司为降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，锁定目标利润，公司通过与主要供应商签订原材料远期现货合同的形式锁定原材料远期价格，向有关供应商预付了部分材料款，使得公司预付款项余额在报告期内相对稳定。

（5）其他应收款

报告期内，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，其他应收款净额分别为47,447.54万元、70,172.04万元、63,993.64万元和98,830.43万元，其主要为支付的投标保证金、与企业及政府等单位的往来款等。报告期各期末，其他应收款净额占流动资产比例分别为1.35%、1.61%、1.50%和1.95%，占比均较低。

（6）存货

报告期内，公司存货明细情况如下：

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如上表所示，报告期内公司存货期末余额呈逐年增加趋势，年平均增长率为14.99%，其中变化较大的主要是原材料、库存商品、在产品、工程施工和光伏电站等项目。

同时，存货账面价值变动情况如下：

单位：万元

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报告期末公司存货账面价值分别为864,054.21万元、1,021,287.64万元、1,148,777.79万元和1,313,737.25万元，占流动资产比例分别为24.60%、23.40%、27.01%和25.86%，占比相对稳定。

报告期内，公司存货账面价值分别较上年末增加43.08%、18.20%、12.48%和14.36%，均高于同期公司营业收入的增幅。公司存货规模与营业收入变动存在一定差异，主要系以下两方面原因：

①公司业务规模逐年扩大，并加大技术改造及新建项目建成投产力度，使公司产能不断提升，导致原材料、在产品等增加；

②公司新能源系统集成业务大幅增加，公司正在实施的系统集成项目较多，导致工程施工、光伏、风能电站期末余额大幅增长所致。

（7）其他流动资产

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，其他流动资产分别为132,457.70万元、266,384.48万元、66,352.97万元和69,553.69万元。2015年末其他流动资产较2014年末增长101.11%，主要系公司办理银行保本固定收益理财产品所致。2016年末其他流动资产较2015年末减少75.09%，主要系公司购买的保本保收益型银行理财产品余额减少和一年以上增值税留抵税额划分到其他非流动资产所致。2017年9月末其他流动资产较2016年末增长4.82%，主要系公司及子公司技改、新建项目采购设备等产生的增值税进项税额持续累积所致。

报告期内，公司增值税留抵税额持续增加，主要由于近年来公司及子公司技改、新建项目采购设备等产生的增值税进项税额持续累积，需待公司产品销售时方能抵扣。

（8）可供出售金融资产

报告期内，公司持有的可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为2,752.67万元、3,752.67万元、69,292.67万元和69,292.67万元，报告期内公司可供出售金融资产占非流动资产的比例分别为0.11%、0.14%、2.13%和2.03%，占比均较小。2016年末较2015年末增加1,746.49%，主要系公司以货币资金1亿美元认购一份中民国际发行的可转换票据所致，根据公司与中民国际达成的相关协议约定，并经双方书面同意，公司已于2016年8月10日将该可转换票据转换成中民国际1亿美元股权。

（9）长期应收款

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司长期应收款分别为0万元、0万元、3,639.36万元、2,824.60万元，其主要系公司控股子公司、孙公司向金融租赁公司融资支付的风险保证金。

（10）长期股权投资

报告期内，公司持有的长期股权投资账面价值情况如下：

单位：万元

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注1：2017年5月，新能源公司将其子公司乌什华光发电有限责任公司50%股权转让给江苏天合太阳能电力开发有限公司，截至2017年9月末，公司持有乌什华光发电有限责任公司50%股权，按权益法核算；

注2：2017年4月，公司以货币资金4,300.00万元向深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有限合伙）增资，公司持股比例为47.78%，按权益法核算；

注3：2017年1月，新能源公司及其子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司将其合计持有哈密新特能源有限公司51%股权转让给华电新疆发电有限公司，截至2017年9月末，公司合计持有哈密新特能源有限公司股权49%，按权益法核算；

注4：2016年8月，公司以货币资金1,757.50万元向君融科技创新服务有限公司增资，占其注册资本的26.01%，按权益法核算；

注5：2016年7月，公司以货币资金向图木舒克恒润金电力科技有限公司增资，占其注册资本的25.00%，按权益法核算；

注6：2015年8月公司孙公司新能源公司出资1,000.00万元设立乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司，经增资后新能源公司的投资款达到4,562.00万元，对其持股比例变更为30.00%；

注7：公司的全资子公司沈变公司于2015年5月通过非同一控制下收购北京四方继保自动化股份有限公司持有的四方特变电工智能电气有限公司股权，使其由联营企业成为沈变公司的全资子公司。

报告期各期末，公司长期股权投资分别为110,123.04万元、115,462.02万元、122,271.20万元和130,559.94万元，占非流动资产的比例分别为4.56%、4.34%、3.77%和3.82%，各年末占比较为稳定。

2017年9月末长期股权投资账面价值较2016年末增加6.78%，主要系公司新增对深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有限合伙）、乌什华光发电有限责任公司、Rising Sun Energy SAE的投资款所致。

（11）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司固定资产账面价值合计分别为1,793,352.64万元、1,745,915.31万元、1,932,376.44万元和2,152,370.32万元，主要为房屋建筑物和机器设备。公司保持较高的固定资产规模，且其中房屋建筑物和机器设备占比较高，主要原因为：公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等的要求都比较高。

报告期内，公司按照会计准则要求定期进行固定资产减值测试，由于机器设备更新等原因，公司固定资产减值准备中机器设备减值准备占比较高。2015年末、2016年末、2017年9月末，公司计提的机器设备减值分别为9,730.00万元、8,180.89万元和4,910.60万元，主要系公司的孙公司新能源公司对技术落后的硅片生产设备及光伏组件生产实验设备计提减值准备所致。

（12）在建工程

报告期内，公司在建工程情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司在建工程账面价值合计分别为92,826.44万元、293,735.19万元、573,147.56万元和511,568.92万元，占非流动资产的比例分别为3.84%、11.04%、17.65%和14.98%。

2015年末公司在建工程期末余额较上年末增加216.43%，主要系公司大力推动“一特四大”能源战略和“一带一路”海外战略，加大了对输变电超特高压项目、境外项目、光伏、风电项目、煤炭项目等投资建设规模所致。

2016年末公司在建工程期末余额较2015年末增长95.12%，主要系公司加大对昌吉2*350MW电厂项目、五彩湾2*660MW电厂项目、哈密东南部山口光伏园区150MWp光伏发电项目和哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MWp风电项目等一系列重大投资项目的建设力度所致。

（13）工程物资

报告期内，公司工程物资账面价值分别为0万元、27,690.21万元、8,937.21万元和4,495.60万元，2015年末工程物资较2014年末增加27,690.21万元，主要为公司的孙公司新能源公司哈密东南部山口光伏园区150MWp光伏发电项目和哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MWp风电项目尚未领用的工程专用材料。2016年末工程物资较2015年末减少67.72%，主要因哈密东南部山口光伏园区150MWp光伏发电项目和哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MWp风电项目等加快建设，领用工程物资较多所致。2017年9月末工程物资较2016年末减少49.70%，主要系昌吉2*350MW电厂项目及五彩湾2*660MW电厂项目领用工程专用材料所致。

（14）无形资产

报告期内，公司无形资产明细状况如下：

单位：万元

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报告期内，公司无形资产账面价值分别为360,852.89万元、335,951.25万元、341,768.94万元和326,682.55万元，主要由土地使用权、商标使用权、采矿权及探矿权、专有技术以及软件构成，其中土地使用权占比较高。

2015年末公司专有技术计提减值准备274.60万元，主要系新能源公司将已无使用价值的专有技术全额计提减值所致。

（15）商誉

报告期内，公司商誉情况如下：

单位：万元

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公司为了发展高压、超高压、特高压GIS业务，2011年公司全资子公司沈变公司受让了上海中发超高压电气有限公司股东所持其51%股权，由于购买成本大于可辨认净资产公允价值，沈变公司在合并报表确认商誉11,410.12万元。

公司按照会计准则要求，定期对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试，计算相关资产组或者资产组合未来现金流量的现值，并与相关商誉账面价值进行比较，小于商誉价值的即出现商誉的减值，需计提减值准备。2014年末、2015年末和2016年末，公司分别计提商誉减值准备2,385.42万元、7,371.38万元和0万元。

（16）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为17,020.82万元、23,685.31万元、37,487.21万元和39,561.59万元，主要为南露天矿矿坑剥采支出、南露天矿西帮边坡清理工程支出、衡变土石方回填项目等。

2015年末长期待摊费用较2014年末增长39.15%，主要系公司进行固定资产更新改造，相关支出符合资本化计入长期待摊费用所致。2016年末长期待摊费用较2015年末增加58.27%，主要系天池能源南露天矿剥采支出增加所致。

公司长期待摊费用中主要为南露天矿矿坑剥采支出项目，截至2017年9月末，其余额为27,388.16万元，该支出为天池能源南露天煤矿采掘前发生的土层剥离成本，于煤层开采时逐步摊销计入损益。

（17）递延所得税资产

单位：万元

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公司按会计准则和税法规定确认递延所得税资产，报告期各期末，公司递延所得税资产形成的原因主要为各项资产减值损失和未弥补亏损。2015年末公司递延所得税资产较上年末大幅增长，主要系公司计提的坏账准备及股权激励费用增加导致账面价值与计税基础之间的差异增大所致。

（18）其他非流动资产

报告期内，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司其他非流动资产主要核算的是预付长期资产款项。2015年末其他非流动资产较2014年末增长345.75%，主要系天池能源在建电厂项目预付设备款计入其他非流动资产所致。2016年末其他非流动资产较2015年末增长44.12%，主要系新能源公司及控股子公司新疆昌吉特变能源公司增值税留抵税额增加所致。

2、负债状况分析

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为3,827,134.10万元、4,559,043.35万元、4,757,675.57万元和5,134,063.56万元。报告期内，公司负债总额持续增加，除公司各项业务稳步增长带来各项负债自然增长因素外，主要系近年来公司为满足国际成套系统集成项目、光伏及风电系统集成项目、煤炭项目等项目实施所带来的资金需求，导致借款增加所致。

（1）短期借款

单位：万元

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报告期内，公司短期借款以信用借款、保理借款为主。

报告期内，公司短期借款金额增幅较大并保持较高的借款规模，主要系公司通过进口信贷融资、订单融资、流动资金贷款等方式补充流动资金，保障公司日常经营资金需求，以应对宏观经济形势、公司内部投资资金需求量增加等因素对公司流动资金周转带来的不利影响。

（2）应付票据

单位：万元

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报告期各期末，公司应付票据以银行承兑汇票为主，主要为公司在购买原材料、支付工程款和设备款时开出的承兑汇票。

2015年末应付票据余额比2014年末增长51.09%，主要系公司为应对资金周转压力，在采购原材料、支付工程款和设备款时加大票据结算方式所致。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为745,931.02万元、888,203.18万元、929,235.97万元和1,210,510.20万元，占同期末流动负债的比例分别为26.13%、25.02%、26.09%和32.58%。报告期内，公司应付账款账龄结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料款，以及在建工程相关应付款。应付账款余额在报告期内增长较为稳定，占流动负债的比例逐年增加，且应付账款一年以上的金额呈增长趋势，主要的原因是：2014年以来，受国家宏观经济形势、公司内部投资资金需求量增加等因素影响，公司资金压力逐年增加。为此，公司进一步强化应付账款管理，同时加大与供应商的谈判力度，使付款周期总体上得到延长。此外，报告期内公司业务规模不断扩大，尤其是国际成套系统集成业务和新能源系统集成业务规模的扩大，以及一系列重大项目的实施，导致应付账款规模逐年扩大。

（4）预收账款

报告期内，公司预收款项情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的预收账款主要为输变电产品预收款和国际成套系统集成项目预收款。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司预收款项余额分别为611,561.31万元、450,672.37万元、473,464.87万元和508,272.81万元，占流动负债的比例分别为21.42%、12.70%、13.29%和13.68%，公司预收款项余额较大，主要是由于公司中高端输变电产品和国际成套系统集成项目的生产、实施周期较长，合同金额也较大，公司通常在与客户签订合同后均需向其收取一定比例的预付款所致。

报告期内，公司预收款项期末余额仍维持较高水平，主要原因系公司开展输变电业务产品结构升级，中高端输变电产品销售占比不断提高，同时公司国际成套系统集成业务规模不断扩大，预收工程款持续稳定增加所致。

（5）应交税费

报告期内，公司应交税费情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应交税费余额分别为5,626.54万元、18,414.16万元、21,573.44万元和14,323.89万元，主要为企业所得税、矿产资源补偿费等各项税费。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司应交所得税余额分别为1,028.63万元、15,159.84万元、12,624.60万元和6,392.20万元。

2015年末应交税费较2014年末大幅增长，主要系公司利润增长导致计提的企业所得税增加所致。

（6）应付股利

报告期内，公司应付股利情况如下：

单位：万元

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2016年末应付股利较2015年末大幅增加，主要系公司根据《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》已宣告但尚未发放的现金股利。2017年9月末应付股利较2016年末减少97.07%，主要系公司2016年计提的长期含权中期票据利息于2017年支付所致。

（7）其他应付款

报告期内，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的其他应付款主要为各类保证金、押金、应付煤炭资源地方经济发展费、以及其他往来款项。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司其他应付款余额分别为62,354.78万元、90,319.25万元、105,400.87万元和108,334.74万元，其他应付款余额逐年增加，主要系公司应付保证金及押金款增加所致。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期内，公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为176,307.40万元、374,404.50万元、539,873.11万元和347,226.59万元，其主要为将于一年内到期的中长期借款和中期票据。

2015年末一年内到期的非流动负债较2014年末增加198,097.10万元，主要系公司将一年内到期偿还的长期借款及2011年发行的中期票据重分类至该科目所致；2016年末一年内到期的非流动负债较2015年末增长44.20%，主要系公司将于一年内到期偿还的长期借款增加，同时公司将2012年发行并于一年内到期的中期票据重分类至该科目所致。2017年9月末一年内到期的非流动负债较2016年末下降35.68%，主要系公司偿还到期银行借款和中期票据所致。

（9）其他流动负债

报告期内，公司其他流动负债情况如下：

单位：万元

■

2014年末、2015年、2016年末和2017年9月末，公司其他流动负债余额分别为56,594.11万元、107,132.29万元、58,135.93万元和6,137.27万元，为公司发行的短期融资券和待转入损益的递延收益。2015年末其他流动负债较2014年末大幅增长，主要系公司发行短期融资券所致。

（10）长期借款

报告期内，公司长期借款的构成如下：

单位：万元

■

报告期内，公司长期借款持续增加，主要系为配合国际成套系统集成、新能源系统集成、煤炭等领域重大投资性项目的实施和业务规模增加带来的资金需求，公司通过项目贷款、产品出口贷款等方式增加长期借款。2016年末长期借款较2015年末增长33.53%，主要系新能源公司的自营光伏、风电项目，以及昌吉2*350MW电厂项目、五彩湾2*660MW电厂项目等项目贷款增加所致。

（11）应付债券

报告期各期末，公司应付债券余额分别为170,000.00万元、70,000.00万元、0万元和0万元，均为公司发行的中期票据，截至2017年9月30日，公司已偿还全部中期票据。

（12）长期应付款

报告期内，公司长期应付款情况如下；

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，长期应付款余额分别为5,065.51万元、48,964.72万元、73,769.33万元和68,879.22万元，主要为国债转贷专项补助、天池能源融资租赁款和国开发展基金对公司部分子公司及孙公司的投资款。

2015年末、2016年末长期应付款分别均较上年末大幅增长，主要系公司与国开发展基金合作，由国开发展基金对公司的部分子公司及孙公司进行增资，其投资形式按合同约定计入长期应付款所致。国开发展基金投资情况如下：

①投资明细情况表

截至2017年9月30日，国开发展基金对公司的子公司及孙公司投资情况如下：

单位：万元

■

②投资收益要求

在投资期限内，超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈变公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司每年向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红等方式实现。如果上述公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。

③投资管理方式

国开发展基金不向超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈变公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司委派董事、监事和高级管理人员。

④投资收回方式

国开发展基金对超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈变公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司的投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购其持有的各公司股份，受让价格按照其实际投资额为定价基础确定；同时公司也有权提前回购国开发展基金持有的公司子公司及孙公司部分或全部股份，回购价格不得低于其实际投资额。

（13）专项应付款

报告期各期末，公司专项应付款余额均为33,694.02万元，系沈变公司与衡变公司根据《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》（财关税[2007]11号）收到的海关退税款。

（14）预计负债

报告期内，公司预计负债情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司2017年9月末预计负债较2016年末减少90.06%，主要系公司限制性股票解锁所致。

（15）递延收益

报告期内，公司递延收益情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的专项应付款主要为公司的土地补偿款和其他政府补助。

截至2017年9月30日，公司土地补偿款为18,817.96万元，系根据2007年4月公司子公司沈变公司与沈阳市铁西区人民政府签署“补充协议”，收到土地补偿款共计23,819.01万元。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，分别结转损益476.38万元、476.38万元、476.38万元和357.29万元。

其他政府补助主要为公司收到的工业发展扶持资金、36万吨/年多晶硅副产物四氧化硅循环利用冷氢化技术改造项目和工程实验室升级改造建设项目等政府补助款，均为与资产相关的政府补助。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司现金及现金等价物余额分别为992,463.98万元、1,248,827.87万元、1,324,893.02万元和1,359,261.88万元。报告期内，公司现金及现金等价物持续增长，资金情况较为充裕，主要系主营业务持续向好，销售收入扩大，应收账款回款较多所致，显示出公司良好的经营状况。

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-138,172.65万元、205,755.87万元、263,879.48万元和-53,182.07万元。2015年和2016年，经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期增长248.91%和28.25%，主要系公司新能源业务和国际成套系统集成业务增速加快，营业收入规模扩大，同时公司加强应收款项回收管理所致。2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2016年同期增加25,818.88万元，主要系公司加强销售回款管理以及加大票据支付结算所致。

（2）投资活动现金流量分析

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-216,297.57万元、-371,066.80万元、-388,434.34万元和-255,071.67万元，均为负数金额。2015年、2016年投资活动产生的现金流量净额均较上年同期大幅下降，其原因主要是新能源公司投资建设自营电站，天池能源投资建设昌吉2*350MW电厂项目、五彩湾2*660MW电厂项目等投资建设项目发生较多资本性支出所致。2017年1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加121,905.75万元，主要系固定资产投资支出减少所致。

（3）筹资活动现金流量分析

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为422,713.33万元、418,340.19万元、184,866.95万元和360,966.797万元，报告期内筹资活动产生的现金流量净额总体规模较大，主要系公司通过多种渠道融入资金，融资能力较强。

2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年下降55.81%，主要系公司的控股子公司新特能源在2015年引进战略投资者进行增资，并于2015年12月在香港联合交易所主板发行上市募集资金所致。2017年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较2016年同期增长60.33%，主要系公司配股募集资金到位以及发行长期含权中期票据所致。

4、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。

报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为47.98%、50.60%、47.34%和38.02%；公司资产负债率（合并报表口径）分别位64.55%、64.89%、63.44%和60.43%，两种口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内，公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力不断提高；同时公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信誉度较好。

公司围绕“一带一路”和“一特四大”战略，进一步加快“走出去”步伐，公司产业结构逐步调整优化，业务规模逐年扩大。目前公司资产负债率总体较高，但其呈现逐步降低的趋势。

公司综合实力雄厚，持续得到多家银行机构的大力支持；同时，作为投资者认可度较高的行业龙头上市公司，公司通过资本市场进行配股、发行永续债、短期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元，融资通道畅通，偿债能力较强。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利指标如下：

单位：万元

■

（1）营业收入构成分析

报告期内，公司实现营业收入情况如下：

单位：万元

■

公司2014年、2015年和2016年的营业收入分别为3,607,475.63万元、3,745,196.22万元和4,011,749.22万元，年均复合增长率为5.45%；2017年1-9月实现营业收入2,812,613.16万元，同比增长6.78%。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在95%以上，主营业务突出。

（2）主营业务收入构成分析

1）按产品类别划分

单元：万元

■

公司的主要业务收入按类别划分为变压器产品、电线电缆产品、新能源产业及配套工程、输变电成套工程、贸易、煤炭产品、电费和其他。报告期内，公司输变电相关业务收入占主营业务收入比重总体上保持在50%以上，输变电相关业务收入目前仍占主要地位，其中输变电成套工程业务收入占比增长较快，同时新能源业务、能源业务的收入占主营业务收入比重呈逐年增加趋势，产品结构相对稳定。

①变压器产品

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司变压器产品收入分别为1,014,166.24万元、962,389.17万元、967,017.55万元和801,206.97万元。2014年至2016年，变压器产品收入呈现小幅震荡调整，但总体收入水平较为稳定且处于行业内领先水平，2015年变压器产品收入较2014年下降5.11%，主要系部分变压器产品细分市场竞争加剧所致。2016年、2017年1-9月变压器产品收入均较上年同期有所增长，主要系公司在积极开拓市场的同时加强精细化成本管控所致。

②电线电缆产品

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司电线电缆产品收入分别为583,249.29万元、517,389.90万元、542,581.40万元和498,786.88万元，电线电缆产品收入总体呈现震荡调整的趋势，主要为公司电线电缆产品受到国内电力投资增速放缓、电线电缆产业产能整体过剩、市场竞争加剧等影响，导致电线电缆产品收入出现一定程度下滑。2016年、2017年1-9月公司电线电缆产品分别较上年同期增长4.87%、5.57%%，主要系公司转型升级，加强市场开拓所致。

③新能源产业及配套工程

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司新能源产业及配套工程收入分别为716,379.71万元、884,562.23万元、1,021,305.91万元和728,678.02万元，逐年增长且增幅较大，主要系国家加大新能源产业的扶持力度，行业利好政策不断出台，报告期内公司通过积极开拓新能源市场，不断扩大业务规模，使得系统集成业务增长较快，同时因1.2万吨多晶硅项目建成投产后，产能得到进一步释放，并加强成本管控，实现规模效益所致。

④输变电成套工程业务

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司国际成套系统集成业务收入分别为348,789.42万元、595,673.70万元、515,982.03万元和374,975.50万元，占主营业务收入的比例分别为9.95%、16.35%、13.13%和13.50%。2016年、2017年1-9月输变电成套工程业务收入分别较上年同期下降13.38%和21.44%，主要系公司新签订的输变电成套项目尚未大规模开工所致。

近年来，公司围绕“一带一路”战略积极推进海外发展战略，加强国际市场开拓，国际成套系统集成业务量得到较大提升，使得国际成套系统集成业务收入规模大幅上升。报告期内，公司安哥拉北部电网索约-卡帕瑞输变电建设项目、赞比亚电力公司变电站线路成套项目、塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目等多个项目稳步推进，公司按照完工百分比法确认该业务收入，收入规模总体将呈现增长趋势。

⑤贸易

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司贸易收入分别为688,762.64万元、499,517.32万元、678,011.36万元和206,247.65万元。报告期内，贸易收入总体波动较大，是公司重点围绕主业优化了贸易业务，控制业务规模所致。主要系前期因贸易业务出现上下游合作方违约问题，对公司业务造成了损失。公司对违约风险产生的应收款项计提了减值准备，并在相应业务报告期内进行了披露。针对贸易业务风险控制，主要在三方面进行了加强，一是对业务审批权限进行重新梳理与完善，并加强了对贸易业务的内控管理、风控管理职能；二是调整了业务种类，对于贸易业务类别不符合公司要求或可能存在潜在风险的贸易业务一律不予操作；三是加强对贸易业务上下游客户信用管理，控制业务违约风险。

⑥煤炭产品

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司的煤炭产品收入分别为90,181.72万元、114,075.14万元、136,481.13万元和122,283.43万元，煤炭产品收入呈逐年增长趋势，主要系公司积极开拓煤炭产品市场所致。2016、2017年1-9月煤炭产品收入分别较上年同期增长19.64%、75.82%，主要系国家煤炭产业结构调整，按照相关政策规定关停小煤矿，以及公司积极开拓煤炭市场所致。

⑦电费和其他

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司的电费收入分别为40,753.36万元、37,597.59万元、39,381.65万元和38,582.88万元，总体较为稳定，主要系报告期内公司电站发电量较为稳定，多晶硅生产用电变化影响，外售电量反向波动及自营光伏、风能电站并网发电所致。其他业务收入主要为变压器维修、物业经营等获得的收入，占主营业务收入比例较低。

2）按业务区域划分

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司主营业务收入主要集中于国内，境外收入逐年增加，主要系公司围绕“一带一路”战略积极开拓海外市场，国际成套系统集成业务收入规模增长加快所致。

（3）毛利及毛利率分析

1）主营业务毛利构成

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司主营业务毛利额分别为588,683.33万元、656,063.67万元、717,096.68万元和614,568.77万元，随产销规模扩大逐年增长。

报告期内分产品的毛利额及毛利贡献率情况如下表所示：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，输变电相关业务、新能源产业及配套工程业务对主营业务毛利的贡献比例达85%以上，较为稳定。其中，输变电产品及输变电成套工程业务毛利贡献比例均超过50%，为公司主营业务毛利贡献最大的业务板块。

2）毛利率分析

报告期内，公司产品的主营业务毛利率变动情况如下表

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利率保持在16%-23%左右，较为稳定。

报告期内，公司主要产品的主营业务毛利率变动情况如下表

■

①变压器产品

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司变压器产品的毛利率分别为24.48%、23.47%、25.01%和26.42%，各年波动幅度较小，主要系公司加大市场开拓力度，积极调整产品结构，严控成本，使得变压器产品毛利率总体较为稳定。

②电线电缆产品

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司电线电缆产品的毛利率分别为9.28%、11.49%、14.37%和6.48%。2014年-2016年，电线电缆产品毛利率呈现增长趋势，主要是公司针对市场竞争加剧、原材料价格剧烈波动等情况，积极开拓市场，加大产品出口力度，并开展精益生产，严控成本所致。2017年1-9月电线电缆产品毛利率较2016年同期减少5.41个百分点，主要系原材料价格上涨所致。

③新能源产业及配套工程

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，新能源产业及配套工程的毛利率分别为18.59%、18.96%、19.75%和27.31%。2014年-2016年，新能源产业及配套工程的毛利率保持增长趋势，主要系公司围绕“一特四大”能源战略，加强业务拓展和工程管控，促进系统集成业务快速增长，同时公司优化生产工艺，加强成本管控，随着1.2万吨多晶硅建设项目的建成投产，多晶硅产能进一步释放实现规模效益所致。2017年1-9月新能源产业及配套工程的毛利率较2016年同期增加3.64个百分点，主要系多晶硅产品销量增加，公司加强成本管控所致。

④输变电成套工程业务

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，国际成套系统集成业务的毛利率分别为28.09%、20.57%、21.59%和28.05%%，毛利率存在波动但保持相对稳定。

2015年公司输变电成套工程业务毛利率较2014年减少7.52个百分点，主要系市场竞争加剧，部分输变电成套工程项目的毛利率有所下降所致。2016年、2017年1-9月输变电成套工程业务毛利率分别较上年同期增加1.02个百分点和6.46个百分点，主要系公司不断加强工程管理，提高项目单位效益所致。

⑤贸易

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，贸易业务的毛利率分别为1.04%、2.23%、1.99%和4.57%，毛利率呈现波动调整的趋势，但总体毛利率水平较低。2015年贸易业务毛利率较2014年增加1.19个百分点，主要系公司做精、做优贸易业务，控制贸易业务发展规模所致。2017年1-9月贸易业务毛利率较2016年同期增加0.60个百分点，主要系公司做精、做优贸易业务，控制业务规模所致。

⑥电费

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，电费业务的毛利率分别为36.19%、41.94%、26.87%和45.86%，电费业务的毛利率在报告期内均保持较高的毛利率水平，主要系公司积极实施电厂精益化管理，加强成本管控所致。2016年电费业务毛利率较2015年减少15.07个百分点，主要系新特能源自备电厂发电小时数减少及多晶硅生产用电量增加，导致外售电量减少所致。2017年1-9月电费业务毛利率较2016年同期增加42.53个百分点，主要系新能源自营电站并网发电量增加所致。

⑦煤炭产品

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，煤炭产品的毛利率分别为24.53%、34.87%、31.80%和30.32%，整体毛利率水平较高。2015年煤炭产品的毛利率较2014年增加10.34个百分点，主要系公司积极开拓煤炭产品市场，同时煤炭产品的产能释放并实现规模效益所致。2016年煤炭产品的毛利率较2015年减少3.07个百分点，主要系市场竞争激烈，煤炭价格较2015年下降所致。

（4）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下表：

单位：万元

■

注：2017年1-9月较上年同期增长比例均为与2016年1-9月对比数据。

报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为10.54%、11.30%、10.48%和11.83%，公司期间费用控制较为合理，随业务经营规模的扩大而增长。报告期内，管理费用、销售费用和财务费用分别占营业收入的比例较为稳定，主要系公司加强各业务间的协同管理，运营效率不断提升，规模化效应明显。

2017年1-9月财务费用较2016年同期增长101.39%，主要系银行贷款增加及汇率波动导致公司持有的外币资产产生的汇兑损失增加所致。

（5）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的资产减值损失分别为34,353.15万元、46,680.18万元、22,210.42万元和20,330.06万元，主要为计提的应收账款坏账准备及固定资产计提减值损失。2015年公司资产减值损失较2014年增长35.88%，主要系沈变公司根据包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试的结果，对非同一控制下企业合并超高压电气形成的商誉计提商誉减值准备，同时新能源公司对技术落后的硅片生产设备及光伏组件生产实验设备计提减值准备所致。

2016年资产减值损失较2015年大幅下降，主要系公司将逾期应收账款收回，累计收到NATIONAL ELECTRICITY CORPORATION的回款24,554.99万元，公司将该笔款项前期已计提资产减值损失金额转回所致。

（6）投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资收益占当年净利润比例分别为-7.02%、2.79%、3.21%和2.74%，占比相对较低，对净利润贡献较低。

报告期内，公司投资收益各年变动幅度较大，主要系公司按照权益法核算的长期股权投资收益变化影响所致，具体情况如下：

①2015年公司按照权益法核算的长期股权投资收益较2014年增长114.11%，主要系新疆众和通过积极开拓市场，加强产品质量，推行精益管理，有效改善了经营状况，实现了扭亏为盈，公司按照权益法确认的投资收益增加所致。

②2016年投资收益较2015年增长42.21%，主要系公司理财产品收益及联营企业盈利增长所致。

③2017年1-9月投资收益较上年同期下降2.28%，主要系公司金融理财产品在持有期间的投资收益减少所致。

报告期内，金融及衍生工具主要系公司为降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，公司在董事会授权范围内开展铜、铝等原材料的套期保值。套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，以及其他符合企业会计准则规定的利得或损失，计入投资收益核算。

（7）营业外收支

单位：万元

■

报告期内，公司营业外收支净额占净利润比例分别为19.75%、22.81%、13.93%和0.63%，2017年1-9月营业外收入较2016年同期下降82.29%，主要系公司按照2017年6月12日实施的《企业会计准则第16条-政府补助》相关规定将与公司生产经营相关的政府补助计入其他收益所致。

（8）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，归属于公司普通股股东的非经常性损益金额分别为27,771.08万元、38,600.67万元、29,390.02万元和12,919.93万元，占当年归属于普通股股东的净利润的比重分别为16.85%、20.45%、13.42%和6.96%。公司非经常性损益占比相对较高，主要是因为公司收到的政府补助金额较大所致。公司目前不断优化产业结构，推动新能源产业及配套业务、国际成套系统集成业务逐年快速发展，使其成为新的利润增长点，同时公司加大对输变电产品中高端产品投入力度，促使公司净利润持续稳定增长，报告期内均保持了较大规模的盈利水平，因此公司对非经常性损益无重大依赖。

（二）母公司报表口径

1、资产状况分析

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，母公司资产总额分别为3,024,485.51万元、3,313,925.27万元、3,341,254.85万元和3,576,821.72万元，母公司资产总额逐年稳步增长，主要系公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等要求均较高，固定资产投入逐年增加；同时公司下属子公司众多，且各子公司主要从事变压器产品、电线电缆产品、新能源产业及配套工程、输变电成套工程等业务，总体投资规模较大，导致母公司长期股权投资金额逐年增大。

从资产结构分析，报告期各期末，母公司流动资产占资产总额的比例分别为53.47%、54.49%、50.92%和53.56%，流动资产占比较高，呈现波动增长趋势。2017年9月末母公司流动资产占资产总额的比例较2016年末增加2.64个百分点，主要系公司收到配股募集资金以及发行长期含权中期票据所致。

2、负债状况分析

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，母公司负债总额分别为1,451,145.25万元、1,676,982.47万元、1,581,893.11万元和1,359,966.45万元，母公司负债总额随着总资产的增长相应增长。从负债结构分析，母公司流动负债占负债总额的比例分别为79.30%、74.83%、90.48%、78.57%，流动负债占比较大，主要系公司一年内到期的非流动负债、应付账款、应付票据、预收款项等较大所致。

3、现金流量分析

报告期内，母公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

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2017年1-9月，母公司经营活动产生的现金流量净额较2016年同期大幅下降，主要系母公司购买商品、接受劳务支付的现金较2016年同期有所增加所致；除2016年外，母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系随着公司经营规模的扩大，投资力度和投资范围不断扩大所致；2017年1-9月母公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年同期大幅上涨，主要系母公司收到配股资金及发行长期含权中期票据所致。

4、偿债能力分析

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2017年1-9月，母公司资产负债率较2016年同期大幅下降，主要系公司通过配股和发行长期含权中期票据，大幅增加流动资金所致。同时，母公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比率、速动比率略低，但流动性风险在可控范围之内。

报告期内，公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力较强；同时公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信誉度较好。

5、盈利能力分析

报告期内母公司盈利情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，母公司的营业收入分别为833,079.80万元、1,041,412.66万元，861,069.61万元和647,928.92万元，母公司净利润分别为84,580.30万元、104,736.04万元、118,864.64万元和65,906.49万元，母公司具有较强的盈利能力。

（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

公司坚持围绕主业，积极开拓市场；以客户为中心加快产品结构、市场结构调整；深化科技创新，夯实企业发展后劲；深化质量管理，强抓降本增效；强化风险管控，降低经营风险，努力提升公司综合竞争力，公司具备可持续的盈利能力。

七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2017年9月30日；

2、假设本次公司可续期公司债券总额30亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次可续期公司债券募集资金30亿元拟用于偿还公司各类借款和补充流动资金，其中偿还各类借款20亿元，补充流动资金10亿元；

5、假设本次公司债券在2017年9月30日完成发行并且交割结束。

单位：万元

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综上分析，本次公司债券的发行将降低公司的资产负债率，模拟数据显示的资产负债率将分别下降3.03个百分点（合并数）和6.47个百分点（母公司数）。

第六节本次募集资金的运用

一、本次发行可续期公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司2017年第十四次临时董事会审议通过，并经公司2017年度第四次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）可续期公司债券。

二、本次公司可续期债券募集资金投向

经本公司2017年第十四次临时董事会审议通过，并经公司2017年度第四次临时股东大会审议批准，本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借款及补充流动资金。其中债券募集资金净额拟用于偿还银行贷款的不超过20亿元，剩余的部分用于补充公司流动资金。公司将根据发行时的实际市场情况，调整偿还银行贷款的额度。

1、公司部分银行贷款情况和偿还计划

截至2017年9月30日，公司一年内到期的长期借款347,226.59万元，长期借款1,211,804.78万元，综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司以本次债券拟偿还的公司银行贷款如下表所示，公司将根据各期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，从下表中选取实施具体偿还计划：

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首期发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。首期募集资金计划用于偿还公司借款的额度不超过66%，补充流动资金的额度不超过34%，其中具体借款偿还计划参见上表。

2、公司输变电相关业务占收入规模比较仍然较大，募集资金用于补充变压器产品、电线电缆产品生产以及输变电成套工程的流动资金具有可行性

公司输变电相关业务收入占主营业务收入比重总体上保持在50%以上，输变电相关业务收入目前仍占主要地位，随着公司一系列重大投资项目的陆续建成投产、国家多条特高压线路陆续开工建设以及国家电网等客户对于500kV以上变压器招标量的逐年增加，未来公司变压器业务产品结构将进一步优化升级，将为该产品在激烈市场竞争中保持领先提供支撑。同时公司也将积极开拓电线电缆产品市场，增加客户订单，提高电线电缆产品收入与毛利。

公司在全球各地承建完成了国际成套系统集成几十余项，涉及输变电工程施工、火电站工程施工、水电站工程施工、太阳能光伏电站工程施工等。公司经过了十几年的努力，在国际成套系统集成业务领域，构建了完整的输变电产业创新研发、制造及系统集成体系。公司500kV及以上高端输变电产品及电力系统集成服务持续进入美国、加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条765kV特高压输电设备供应及安装、塔吉克500kV超高压输电成套项目、苏丹北部及东部电网总承包工程等项目，在得到越来越多国际客户认可的同时国际竞争力和品牌影响力彰显。良好的品牌形象也对公司国际成套系统集成业务的开展起到了积极的促进作用。因此，在“一带一路”顶层战略设计下，国家已出台多项政策，推动、扶持输变电国际成套系统集成业务的发展，公司已经在国际成套系统集成业务积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象，未来随着国家战略的持续推进，公司国际成套系统集成业务势必将获得大幅增长，因此本次募集资金具有国家战略支撑、具备良好的行业与业务背景，具有可行性。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司2017年第十四次临时董事会审议通过，本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司各类借款及补充流动资金。

公司2017年度第四次临时股东大会审议通过本次可续期公司债券募集资金用途方案。

四、本次可续期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次可续期公司债券发行募集资金为不超过人民币30亿元（含30亿元），在扣除发行费用后用于偿还公司各类借款及补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）改善现金流状况

报告期内公司实施“一高两新”战略，围绕“输变电高端装备制造业”和“煤电化多晶硅联合新能源循环经济产业链”两大主业实施了一系列重大战略项目，对资金的需求较大。为了满足公司经营和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金用于偿还公司各类借款及补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（二）拓宽融资渠道，改善负债结构

本次可续期公司债券募集资金将偿还公司各类借款及补充流动资金。可续期公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（三）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，使公司有能力加大核心业务投入，建立更有效率的营运体系，为未来市场开拓奠定坚实基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司经营业绩。

五、募集资金管理

公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书摘要中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。

公司在监管银行开立可续期公司债券募集资金专项账户，用于管理募集资金。公司应于本次债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设可续期公司债券募集资金专项账户，以上专户用于公司本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途，由资金监管银行负责监管募集资金按照《募集说明书》约定用途使用。

公司成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。

第七节备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）特变电工2014年、2015年、2016年经审计的财务报告和2017年三季度财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

一、特变电工股份有限公司

办公地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

联系人：李爱华

电话：0994-6553092

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系人：朱志凌

电话：020-87555888

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特变电工股份有限公司

2018年4月9日