湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司第十一届董事会第七次
会议决议公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-026

湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司第十一届董事会第七次

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

第十一届董事会第七次会议于2018年4月11日下午14:30在广州中山大学凯丰酒店以现场表决的方式召开，会议通知已于2018年4月1日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，董事汪世俊先生缺席本次会议。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》

关于公司正在筹划的发行股份购买资产事项，原计划于2018年4月30日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，天润数娱与交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，具体方案仍在进一步商讨中。由于本次交易涉及情况较为复杂，各中介机构仍需进一步尽职调查，公司预计无法在4月30日前披露重组预案或报告书并复牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司延期复牌。

根据相关规定，在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

独立董事意见及停牌公告内容具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2018年4月27日下午14时30分在广州中山大学凯丰酒店召开公司2018年第二次临时股东大会，并将第一项议案提交2018年第二次临时股东大会审议。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二0一八年四月十一日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-027

湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。本次股东大会经公司第十一届董事会第七次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月27日（星期五）14:30；

（2）网络投票时间：2018年4月26日—2018年4月27日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年4月27日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年4月23日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广州中山大学凯丰酒店

二、会议审议事项

1、审议《关于筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》

上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。详见2018年4月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间及地点

（1）登记时间：2018年4月24日（上午9:00—下午17:00），异地股东可用信函或传真方式登记；

（2）登记地点：：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

2、登记方式

（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持 股证明办理登记；

（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月24日下午17：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

4、联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179

联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2018年第二次临时股东大会）。

5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

2、附件：

（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

（2）《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书》。

六、备查文件

1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一八年四月十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362113”，投票简称为“天润投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

【附件2】

授权委托书

兹全权委托_____________先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：1.如投同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-028

湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司关于召开股东大会审议

继续停牌筹划发行股份

购买资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）自2018年2月1日开市起停牌。公司于2018年2月1日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，公司于2018年3月1日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于2018年3月8日、3月15日、3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-020）。由于项目工作量比较大，公司于2018年3月29日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2018年3月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-022）。公司于2018年4月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。

公司原预计在2018年3月30日前披露发行股份购买资产方案，公司于2018年4月11日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司董事会提请于2018年4月27日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次交易的标的公司为广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”），属于教育行业资产。凯华教育控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”），天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。

交易对方为凯华教育的股东恒润华创与赖淦锋。本次交易构成关联交易。

2、筹划的重大资产重组基本内容

本次重组的标的资产为凯华教育的全部或部分股权。本次重组交易方式初步定为天润数娱向交易对方发行股份并支付现金购买其所持有的标的公司的股权。

标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。

本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组进展情况概述

自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：

1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

2、组织中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

3、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

三、本次延期复牌的原因及时间安排

1、本次交易延期复牌的原因

自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。

标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大，程序较复杂。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。

为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。

2、下一步工作安排

下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2018年8月1日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、独立董事的意见

1、本次筹划发行股份购买资产事项停牌期间，天润数娱董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。

2、为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，天润数娱与交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前各方仍需就相关细节和结论进行进一步的论证和确定。公司及独立财务顾问等中介机构本着认真负责的态度，对本次交易方案进行充分探讨和论证，目的是维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司独立董事在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌，同意将上述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

五、独立财务顾问专项核查意见

经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2018年2月1日停牌以来，严格根据《中小板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过6个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

六、风险提示

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十一日