云南铜业股份有限公司
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（十一）云南思茅山水铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
3、法定代表人：韩睿
4、注册资本：4,946.80万美元
5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，总资产193,016.08万元，净资产76,836.81万元，2017年收入122,968.23万元，利润总额6,820.82万元，净利润5,320.28万元。
（十二）云南铜业（集团）有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3、法定代表人：刘建平
4、注册资本：196,078.43万元
5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云南铜业（集团）有限公司总资产1,412,248.46万元，净资产1,031,434.16万元，2017年收入501,032.86万元，利润总额3,174.42万元，净利润-9,587.33万元。
（十三）中国铜业有限公司
1、公司类型： 有限责任公司（法人独资）
2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3、法定代表人：刘建平
4、注册资本： 323,491.93万元
5、经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。
6、关联关系：中国铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中国铜业有限公司总资产1,211,052.08万元，净资产1,054,630.64万元，2017年收入0万元，利润总额-5,908.45万元，净利润-5,908.45万元。
（十四）中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司
1、公司类型：有限公司
2、注册地址：悉尼
3、法定代表人：姚志华
4、注册资本：1483.58万澳元
5、经营范围：代理云铜集团和其下属公司的铜精矿进口,澳洲本土矿产开发及投资和海外融资。
6、关联关系：中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司总资产28,091.07万元，净资产5,258.52万元，2017年收入701.73万元，利润总额594.81万元，净利润646.34万元。
（十五）中矿（宁德）有限公司
1、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
2、注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室
3、法定代表人：马惠智
4、注册资本： 5,000万元
5、经营范围：矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）、化学品（不含危险化学品）进出口及相关配套业务；矿产品仓储；蔬菜种植；航空、航天、汽车、摩托车轻量化；环保型新材料研发及制造。（以上商品涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请；生产经营不含国家限制及禁止品种）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：中矿（宁德）有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中矿(宁德）有限公司总资产 76,782.29万元，净资产4,830.57万元，2017年收入205,460.58万元，利润总额2,808.89万元，净利润1,838.88万元。
（十六）云南铜业科技发展股份有限公司
1、公司类型：股份有限公司（非上市）
2、注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号
3、法定代表人：王冲
4、注册资本：9,220万元
5、经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售；新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务；房屋租赁；货物与技术进出口业务。
6、关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云南铜业科技发展股份有限公司总资产17,643.21万元，净资产15,774.54万元，2017年收入11,197.92万元，利润总额341.91万元，净利润305.77万元。
（十七）云南云铜锌业股份有限公司
1、公司类型：股份有限公司（非上市）
2、注册地址：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）
3、法定代表人：刘远照
4、注册资本：69,706.57万元
5、经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：云南云铜锌业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云南云铜锌业股份有限公司总资产205,778.17万元，净资产112,569.86万元，2017年收入344,597.98万元，利润总额1,649.12万元，净利润1,181.19万元。
（十八）中铝国贸香港有限公司
1、公司类型：有限公司
2、注册地址：香港金钟夏悫道 16 号远东金融中心 45 层
4505 室
3、法定代表人：香港国贸不设法定代表人
4、注册资本：1,000万港币
5、经营范围：主要为投资和贸易。
6、关联关系：中铝国贸香港有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中铝国贸香港有限公司总资产187,369.45万元，净资产40,893.40万元，2017年收入815,071.75万元，利润总额1,676.60万元，净利润-4.23万元。
（十九）中铝昆明铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（法人独资）
2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区
3、法定代表人：牛大志
4、注册资本：77,386万元
5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：中铝昆明铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中铝昆明铜业有限公司总资产131,645.70万元，净资产1,902.25万元，2017年收入808,806.79万元，利润总额-3,087.64万元，净利润-3,087.64万元。
（二十）中铝洛阳铜加工有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号
3、法定代表人：曹钦润
4、注册资本：120,000万元
5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售；不锈钢加工、销售；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售；机电设备的制造、安装、检修、理化检验；以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询，道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务。
6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中铝洛阳铜加工总资产209,838.65万元，净资产122,124.13万元，2017年收入 343,971.91万元，利润总额2,612.90万元，净利润2,319.15万元。
（二十一）昆明金沙人化工有限责任公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：昆明市东川区乌龙镇水井村水井小组张八地
3、法定代表人：温云峰
4、注册资本：2,400万元
5、经营范围：乳化炸药生产；金属材料、建材；五金交电、矿产品、矿山设备、备件销售等。
6、关联关系：昆明金沙人化工有限公司受本公司重大影响，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，昆明金沙人化工有限公司总资产14,984.71万元，净资产8,159.49万元，2017年收入6,166.41万元，利润总额 129.71万元，净利润100.91万元。
（二十二）昆明云铜电工器材有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市高新区二环西路625号云铜大厦二楼208号
3、法定代表人：徐养良
4、注册资本：100万元
5、经营范围：电缆，电线及开关插座的生产，销售，技术开发服务，电器机械及器材，金属材料，五金交电的批发，零售，代购代销。
6、关联关系：昆明云铜电工器材有限公司受本公司工会控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，昆明云铜电工器材有限公司总资产708.10万元，净资产269.61万元，利润总额120.99万元，净利润120.99万元。
关联方履约能力分析：以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。
（二十三）中国铝业集团有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有独资）
2、注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
3、法定代表人：葛红林
4、注册资本：2,520,000 万元
5、经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
6、关联关系：中国铝业集团有限公司为本公司最终控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中国铝业集团有限公司总资产19,350,620.46万元，净资产9,090,222.70万元，利润总额-159,812.98万元，净利润-159,812.98万元。
三、关联交易的主要内容
（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
（二）关联交易遵循如下定价原则：
以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（三）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。
综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
1、本公司第七届董事会独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：
（1）公司2018年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（2）同意公司制定的2018年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。
同意将该预案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议表决。
2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：
（1）同意公司制定的2018年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行；
（2）该关联交易预计事项预案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决。
（3）公司2018年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
同意将该预案提交公司股东大会审议表决。
六、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-037
云南铜业股份有限公司
关于子公司与云南思茅山水铜业有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
因云南思茅山水铜业有限公司（以下简称“山水公司”）自2017年9月不再纳入云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）的财务报表合并范围，本公司子公司玉溪矿业2017年9-12月向山水公司采购铜精矿的业务形成关联交易事项，2017年9-12月采购金额为145,593,766.75元。
（二）关联交易描述
云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司玉溪矿业的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司与云南思茅山水铜业有限公司关联交易的议案》。
公司共有董事11人，董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生五位为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的六位董事全票通过同意上述议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第六项）
该议案无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）本次交易涉及的关联方为云南思茅山水铜业有限公司，公司基本情况为：
公司名称：云南思茅山水铜业有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年3月8日
注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
注册资本：4,946.80万美元（人民币为400,000,000.00元）
法定代表人：韩睿
经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其他金属包括金、银、铅、锌和其他相关矿产资源的勘探、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
（二）山水公司历史沿革及相关财务数据
山水公司主要从事铜矿及共生和伴生的其他金属包括金、银、铅、锌和其他相关矿产资源的勘探、开采和加工业务。
山水公司最近一年及最近一期的财务状况如下:
单位：万元
■
注：山水公司2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年3月30日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司玉溪矿业的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
履约能力分析。云南思茅山水铜业有限公司履约情况良好，在与本公司经营交往中，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
三、关联交易主要内容及定价政策
本公司子公司玉溪矿业基于生产经营需要向山水公司采购铜精矿。玉溪矿业与山水公司按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
本次关联交易遵循如下定价原则：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定依据市场公允价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司子公司玉溪矿业向山水公司采购生产所需的原料，属于为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化，该交易对稳定公司生产经营有积极的作用。
本公司子公司玉溪矿业与山水公司的关联交易价格以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。玉溪矿业与山水公司严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且交易金额占公司对外采购商品比例较小，不会影响公司的独立性。
五、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
2018年初至披露日，本公司子公司玉溪矿业向山水公司采购铜精矿的总金额为11,269,706.48元。
六、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
一、公司全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）向山水公司采购生产所需的原料，属于为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，双方定价公允，公平公正开展交易，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、该关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率。
三、本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2018-038
云南铜业股份有限公司
关于关联租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司）及子公司拟于2018年度与关联方在房屋租赁、厂房租赁、车辆租赁、机器设备租赁、土地租赁业务方面发生关联交易。
2018年度交易情况具体见下表：
单位：元
■
注：富民薪冶工贸有限公司、云南楚雄矿冶有限公司、中铝东南铜业有限公司均为公司子公司
（二）关联关系描述
本次租赁业务涉及云南铜业（集团）有限公司和其他与与本公司为受同一最终控制方控制的关联法人，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于关联租赁的议案》；公司应到董事11人，实到董事7人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生五位为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的六名董事全票通过同意上述议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第六项）。
该议案无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
本次交易涉及的各关联方基本情况和相关财务数据如下：
（一）云晨期货有限责任公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3、法定代表人：曹辉
4、注册资本：30,000.00万元
5、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。
6、关联关系：云晨期货有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云晨期货有限责任公司总资产137,395.79万元，净资产36,617.80 万元，2017年收入11,960.94万元，利润总额2,008.94万元，净利润1,494.16万元。
（二）云南铜业科技发展股份有限公司
1、公司类型：股份有限公司（非上市）
2、注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号
3、法定代表人：王冲
4、注册资本：9,220万元
5、经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售；新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务；房屋租赁；货物与技术进出口业务。
6、关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云南铜业科技发展股份有限公司总资产17,643.21万元，净资产15,774.54万元，2017年收入11,197.92万元，利润总额341.91万元，净利润305.77万元。
（三）云南迪庆有色金属有限责任公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、注册地址：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号
3、法定代表人：张旭东
4、注册资本：194,821万人民币
5、经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。
6、关联关系：云南迪庆有色金属有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云南迪庆有色金属有限责任公司总资产501,596.04万元，净资产187,439.02万元，2017年收入69.98万元，利润总额-1,379.36万元，净利润-1,179.02万元。
（四）长沙有色冶金设计研究院有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号
3、法定代表人：廖江南
4、注册资本： 65,883.82万元
5、经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国（境）外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产255,430.11万元，净资产86,329.35万元，2017年收入172,511.66万元，利润总额8,736.53万元，净利润8,528.77万元。
（五）云南楚雄思远投资有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：云南省楚雄州楚雄市开发区火车站后云星园
3、法定代表人：刘关锋
4、注册资本：15,000万元
5、经营范围：各种有色金属矿山及其他符合国家产业政策的各种项目进行投资开发利用。
6、关联关系：云南楚雄思远投资有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云南楚雄思远投资有限公司(合并)总资产34,693.01万元，净资产-29,774.61万元，2017年收入252,407.76万元，利润总额-3,157.35万元，净利润-3,157.35万元。
（六）云南铜业（集团）有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3、法定代表人：刘建平
4、注册资本：196,078.43万元
5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云南铜业（集团）有限公司总资产1,412,248.46万元，净资产1,031,434.16万元，2017年收入501,032.86万元，利润总额3,174.42万元，净利润-9,587.33万元。
（七）中铝（上海）有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：浦东新区高科西路551号A328室
3、法定代表人：曾庆猛
4、注册资本：96,830.00万元
5、经营范围：国内贸易（除专项审批），从事货物和技术的进出口业务，房地产开发经营；项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营）。
6、关联关系：中铝（上海）有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，中铝（上海）有限公司总资产353,117.47万元，净资产97,169.97万元，2017年收入456,212.25万元，利润总额452.08万元，净利润 339.06万元。
（八）云港金属有限公司
1、公司类型：有限公司
2、注册地址：香港中环孖沙街12-18号金银商业大厦8楼
3、法定代表人：王冲
4、注册资本：1000港币
5、经营范围：股权投资、房屋租赁
6、关联关系：云港金属有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2017年12月31日，云港金属有限公司总资产8,355.50万元，净资产-128.31万元，2017年收入24.63万元，利润总额3.85万元，净利润 3.85万元。
关联方履约能力分析：以上关联方自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、关联交易的主要内容及定价政策
2018年度公司与关联方将发生的关联交易情况如下：
（一）公司将位于北京市海淀区羊坊店路18号光耀东方N座533室-534室（建筑面积212.19平方米）房产租赁给云晨期货有限责任公司用于办公使用。租金单价为人民币6元/平方米/天，月租金为人民币38,725.00元，2018年租金为442,571.43元（不含税），租金按年支付，先付租金后用。
（二）公司子公司富民薪冶工贸有限公司将位于富民薪冶厂区的厂房一幢（面积858.45平方米）租赁给云南铜业科技发展股份有限公司作为生产厂房使用。2018年租金为人民币360,360.36（不含税），租金每半年支付一次。
（三）公司子公司云南楚雄矿冶有限公司将号牌为云ECE007、云EBO857的两辆越野车租赁给云南迪庆有色金属有限责任公司使用。2018年租金为286，436.99元（不含税），按实际租用期计算租用费后支付。
（四）公司子公司中铝东南铜业有限公司将号牌为闽J28201的洒水车租赁给长沙有色冶金设计研究院有限公司使用。租赁费3,500元/月，每月15日前由出租方给承租方开具增值税专用发票，23日前承租方以现款形式支付租赁费给出租方，2018年截至6月30 日租金17,948.72元(不含税)。
（五）公司子公司云南楚雄矿冶有限公司向云南楚雄思远投资有限公司租赁12台机器设备用于生产。2018年设备租赁费37,258.97元(不含税)，2018年11月30日前一次性付清当年设备租赁费。
（六）公司向云南铜业（集团）有限公司租赁昆明市王家桥厂区的部分土地（1354.92亩）生产经营使用。2018年土地租赁费为16,450,450.45元（不含税），承租方于2018年12月20前向出租方一次性支付当年全部土地租赁费。
（七）公司向中铝（上海）有限公司租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼9层房屋（建筑面积521平方米）作为办公使用。租金单价为人民币10.94元/平方米/天（不含税），2018年租金1,966,162.00元（不含税）。应于起租日起按半年度支付租金，2018年6月15日和12月15日支付。
(八) 公司向云港金属有限公司租赁其位于深圳市罗湖区北斗路文华花园文华楼30A、30H的房屋（建筑面积247平方米）作为办公使用。30A套月租金人民币5000元，30H套月租金人民币4000元，2018年租金为104,854.37元（不含税），承租方于2018年12月向出租方一次性支付租赁费。
（九）关联交易遵循如下定价原则：
以上关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（十）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述向关联方出租房屋、厂房、车辆的关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益；公司向关联方租赁房屋、土地、机器设备，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资及降低成本。
上述关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且上述关联方交易金额占比较小，不会影响公司的独立性。上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。
五、2018年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额
（一）接受关联人云晨期货有限责任公司提供的劳务69,226.17元；
（二）向关联人云南楚雄思远投资有限公司采购原材料124,394.94元；
（三）向关联人云南迪庆有色金属有限责任公司采购原材料41,660,030.16元，向关联人云南迪庆有色金属有限责任公司销售产品、商品495,564.11元；
（四）向关联人云南铜业（集团）有限公司采购原材料228,364,154.75元，向关联人云南铜业（集团）有限公司销售产品、商品41,858.97元；
（五）接受关联人长沙有色冶金设计研究院有限公司提供的劳务114,663,626.46元，向关联人长沙有色冶金设计研究院有限公司租出8,974.36元。
六、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）公司及子公司与关联方开展房屋租赁、厂房租赁、车辆租赁、机器设备租赁、土地租赁等关联交易，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益，有利于减少重复投资及降低成本。
（二）该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-039
云南铜业股份有限公司
关于收购云南铜业（集团）有限公司
所持中国云铜（澳大利亚）投资有限
公司100%股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为优化云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）业务结构，实现业务整合，拓宽融资渠道，云南铜业拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的中国云铜（澳大利亚）投资有限公司（以下简称“CYC公司”）100%股权。本次交易拟以进场交易方式，参照经备案的资产评估结果5,721万元收购云铜集团所持CYC公司100%的股权，收购完成后，CYC公司成为云南铜业的全资子公司。
（二）关联交易描述
云铜集团为云南铜业控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购中国云铜（澳大利亚）投资有限公司100%股权的关联交易的议案》。公司应到董事11人，实到董事7人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生五位为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的六位董事全票通过同意上述议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
该议案无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司，公司基本情况为：
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：昆明市人民东路111号
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：刘建平
注册资本：196,078万元
组织机构代码：530000216568762Q
成立日期：1996年4月25日
股权结构：中国铜业有限公司持有58%、云南省国有资产监督管理委员会持有21.5%、云南省工业投资控股集团有限责任公司持有20.50%。
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于1996年4月25日在云南省昆明市依法成立，经营范围为有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
■
注：1.以上为云铜集团合并报表数据；
2.云铜集团2017年会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年2月28日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
云南铜业（集团）有限公司为云南铜业控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为云铜集团所持CYC公司100%的股权，CYC公司基本情况为：
（一）基本情况
成立时间：2004年8月4日
注册资本：1,483.58万澳元
股权结构：为云铜集团全资子公司。
经营范围：铜产品贸易和贸易融资。
CYC作为云铜集团的海外平台，为云南铜业的采购代理，通过信用证方式与矿山或贸易商直接采购铜精矿，然后供应给云南铜业。
CYC公司最近一年又一期财务状况:
单位：万元
■
注：CYC公司2017年12月31日会计报表已经信永中和澳大利亚会计师事务所审计，并出具2017财年审计报告。2018年2月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基础为：根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的有关评估报告（中威正信评报字（2017）第1060号），以2017年5月31日为评估基准日，经中铝公司备案的CYC公司资产评估情况为：资产评估价值8,545.02万元，负债评估价值2,824.02万元，净资产评估价值5,721万元。云铜集团所持CYC公司100%的股权转让底价为5,721万元。云南铜业拟以5,721万元的价格进场摘牌。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次收购行为符合云南铜业实际业务需要，借助CYC公司的原料采购平台，能够为云南铜业冶炼产能进一步提升后提供原料保障。
（二）本次收购行为借助CYC公司的海外融资平台，能够有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本。
（三）本次收购行为完成后，可减少公司关联交易。
（四）若本次收购成功，公司将按《企业会计准则第33号——合并财务报表》对其进行处理，该事项不会对公司损益产生重大影响，本次交易不存在《企业会计准则第4号解释》的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，本公司与云铜集团发生关联交易累计已发生的各类关联交易的总金额为228,364,154.75元。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则。
（二）本次关联交易有助于为公司冶炼产能提供原料保障。公司借助CYC公司的海外融资平台，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本。本次收购行为完成后，可减少公司关联交易。
（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-040
云南铜业股份有限公司关于开展
2018年商品衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，2018年公司继续开展商品期货及期权套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），现将相关情况说明如下：
一、履行合法表决程序的说明
2018年4月10日，公司第七届董事会第二十五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展2018年商品衍生品交易业务的预案》。
二、套期保值的目的和必要性
公司从事套期保值业务，主要是通过买入（卖出）与现货数量相近（保值比例不大于1:1），交易方向相反的期货合约。通过卖出期货和期权合约对自产矿和库存原料、产品进行保值，控制市场价格波动风险。
三、期货品种
公司商品衍生品交易业务仅限于从事与生产经营所需的原材料和现货产品相关的铜、黄金、白银等金属期货品种。主要在国内期货交易所进行，外盘操作针对进出口合同，通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。
四、套期保值资金及业务时间
套期保值业务的期间为 2018年度。在公司可承受资金压力范围内，使用公司自有合法资金，提供套期保值业务时点金额最高不超过15亿元人民币（可滚动使用）。
公司套期保值的期货持仓时间与现货合同的执行时间相匹配，合同对应的套期保值头寸持有时间原则上不超过现货合同规定的时间或该合同实际执行时间。
五、期货套保会计核算
公司开展期货套保事项满足《企业会计准则》规定的运用套保会计方法的相关条件，对商品套期保值业务进行相应核算和披露。
六、套期保值的可行性分析
公司主要产品为电解铜、黄金、白银，需要原料主要为铜精矿、粗铜、阳极铜。原料和产品与铜、金、银期货品种具有高度相关性。铜、金、银价格大幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响。董事会认为通过开展商品期货及期权套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。
七、套期保值的风险分析
商品期货套期保值操作可以熨平原料及产品价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
（一）价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料或产品锁定价格上方卖出套保合约造成损失。
（二）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（三）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（四）客户违约风险：铜价出现不利的大幅波动时，客户可能违反采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
八、公司采取的风险控制措施
（一）将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，合理采用期货、期权及上述产品组合来锁定公司原料成本和产品销售价格。
（二）严格控制套期保值的资金规模，合理调度资金用于套期保值业务，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后方可进行操作。
（三）配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境。保障期货交易的顺利开展。
（四）公司已制定了较为健全的期货管理制度，对套期保值业务作出了明确规定。公司设立了专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及内部审计等措施进行控制。
九、独立董事意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项发表独立意见如下：
（一）公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
（三）公司商品衍生品交易主要是对自产矿和库存原料、产品进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理地控制交易风险。
综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于开展2018年商品衍生品交易业务的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-041
云南铜业股份有限公司关于参股企业云南亚太矿冶环保产业有限公司
拟进行解散清算的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步减少损失，维护公司和股东合法权益，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）参股企业云南亚太矿冶环保产业有限公司（以下简称“亚太环保”）拟进行解散清算，相关情况如下：
一、事件概述
（一）亚太环保基本情况
公司名称：云南亚太矿冶环保产业有限公司
法定代表人：孔德颂
注册资本：1,329万元
公司住所：云南省玉溪市易门县大椿树
经营期限：2007年3月30日至2027年3月29日
经营范围：有色金属矿山开采及冶炼过程中可回收资源综合开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：云南铜业股份有限公司出资529.41万元，持股39.84%；云南亚太环境工程设计研究有限公司出资441.18万元，持股33.20%；云南易门经一工贸有限责任公司出资178.41万元，持股13.42%；云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司出资120万元，持股9.03%；自然人马赛伟出资60万元，持股4.51%。
（二）近两年亚太环保资产负债及盈利状况
单位：万元
■
备注：亚太环保自2013年11月起停产至今。
（三）解散清算的原因
亚太环保于2008年年初建成投产，主要业务是采用湿法工艺处理云南铜业全资子公司易门铜业有限公司的转炉烟尘。2011年以来，受市场变化影响，亚太环保连续三年亏损；同时，自2013年10月起亚太环保无销售业务，于2013年11月停产至今。为避免亏损继续扩大，经亚太环保各股东协商同意，决定对亚太环保进行解散清算。
二、事件影响及董事会意见
本次交易有利于阻止企业出现更大的亏损，符合优胜劣汰的市场规律，有利于提升云南铜业盈利能力，从而有利于公司生产经营和整体良性发展。
该事项已经云南铜业第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-042
云南铜业股份有限公司
关于控股公司中铝东南铜业有限公司支付担保费用的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股公司中铝东南铜业有限公司（以下简称“东南铜业”）40万吨铜冶炼项目银行融资由本公司和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投”）按持股比例为其提供担保。按40%持股比例，福建省投为东南铜业提供11.41亿元银行融资担保，东南铜业与福建省投签订担保收费协议，支付担保费，担保费每年不超过人民币230万元。
（二）关联交易描述
福建省投持有东南铜业40%的股权，为本公司子公司参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股公司中铝东南铜业有限公司支付担保费用的关联交易议案》。公司应到董事11人，实到董事7人，董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生五位为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的六位董事全票通过同意上述议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
该议案无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为福建省投资开发集团有限责任公司，公司基本情况为：
公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司
注册地址：福州市湖东路169号天骜大厦14层
法定代表人：严正
统一社会信用代码：9135000068753848X3
注册资本：壹佰亿圆整
企业性质：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省投为东南铜业参股股东，持股比例40%。福建省投成立于2009年，主要经营范围为对电气、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、福建省投最近一年及最近一期的财务状况如下:
单位：万元
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注：福建省投2016年会计报表已经福建华兴会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了闽华兴所[2017]审字D-195号审计报告。2017年9月30日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
福建省投持有东南铜业40%的股权，为本公司子公司参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据担保收费协议，福建省投为东南铜业提供银行融资担保，担保费用收费标准为担保金额的0.15%/年，担保金额超过1亿元收费标准为0.2%/年。
四、交易协议的主要内容及定价依据
福建省投向东南铜业提供银行融资担保服务，并收取担保费用。费用从2018年1月1日开始计算，由乙方按季度向甲方支付。担保收费计算公式：担保费=实际贷款占用的担保金额╳适用担保费率╳担保月数/12。其中，担保月数不足一个月的按照一个月计算。
担保费率经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的及对上市公司的影响
福建省投作为参股股东为东南铜业银行融资提供担保能有效提升东南铜业的融资能力，满足东南铜业发展的资金需求，收取的担保费用定价公允、合理，不会对云铜股份的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，东南铜业与福建省投发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）福建省投作为东南铜业的参股股东为其银行融资提供担保能有效提升东南铜业的融资能力，满足东南铜业发展的资金需求，收取的担保费用定价公允合理，不会对云南铜业的财务状况和经营成果产生不良影响。
（二）东南铜业向福建省投支付担保费用的关联交易，遵循了公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东利益的行为。
（三）公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-043
云南铜业股份有限公司关于召开
2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2017年年度股东大会
（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经2018年4月10日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意召开公司2017年年度股东大会（董事会决议公告已于2018年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2018年5月8日下午14:00。
网络投票时间为：2018年5月7日－2018年5月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月7日15：00 至2018年5月8日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2018年5月2日
（七）出席对象：
1、在2018年5月2日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2018年5月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：
议案7.审议《云南铜业股份有限公司2018年日常关联交易预计的议案》；
议案9. 审议《云南铜业股份有限公司关于收购中国云铜（澳大利亚）投资有限公司100%股权的议案》。
上述两项议案已在公司第七届二十五次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2018年4月12日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司2018年日常关联交易预计公告》和《云南铜业股份有限公司关于收购中国云铜（澳大利亚）投资有限公司100%股权的关联交易公告》。
（下转135版）
