南威软件股份有限公司
一、 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人曾志勇及会计机构负责人（会计主管人员）黄芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
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注：吴志雄先生及天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股份变动系参与公司配股所致，其所配售股份已于2018年3月30日上市流通。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目
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3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目
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3.1.3本报告期合并现金流量表项目较上年同期变动幅度较大的项目
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称-南威软件股份有限公司
法定代表人-吴志雄
日期-2018年4月11日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-054
南威软件股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年4月11日以通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
公司2018年第一季度报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于增加股东大会临时提案的议案》
2018年4月10日，公司董事会收到控股股东吴志雄先生发来的《关于向南威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，吴志雄先生提议将《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于为子公司银行授信提供担保的议案》作为临时提案提交到2017年年度股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。本次临时提案具体内容如下：
1、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事吴怡女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事和战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司控股股东吴志雄先生拟提名王浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将此提案提交公司2017年年度股东大会审议。
经董事会审核，吴志雄先生提名的独立董事候选人符合《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规对独立董事任职资格的要求，独立董事候选人王浩先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王浩先生将于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期至第三届董事会届满之日止（独立董事候选人简历附后）。
公司本次选举独立董事以中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所就独立董事任职资格和独立性审核无异议为前提，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会将在股东大会上对交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
《第三届独立董事候选人声明》及《第三届独立董事提名人声明》公司将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案已经2018年3月29日第三届董事会第十九次会议审议通过。
经公司董事会审核，控股股东此次提交的临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面均符相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年4月11日
独立董事候选人简历：
王浩先生简历：
王浩，男，1953年8月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权。中国工程院院士，教授级高工，博导，享有国务院政府津贴。历任中国水科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013年8月至今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任。曾任北京超图软件股份有限公司独立董事、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立董事。现拟任公司独立董事。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-055
南威软件股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年4月11日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，监事会对公司编制的2018年第一季度报告提出如下审核意见：
1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；
3、未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2018年4月11日
证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2018-056
南威软件股份有限公司
关于2017年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年4月20日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：吴志雄先生
2. 提案程序说明
公司已于2018年3月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有公司56.70%股份的股东吴志雄先生，在2018年4月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事吴怡女士因个人工作原因向公司董事会申请辞去独立董事和战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。依据《公司法》和《公司章程》等规定，公司控股股东吴志雄先生现提名王浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会一致。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公司《2017年年度股东大会会议资料》。
（2）《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
公司已召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，为提高公司规范治理程度，控股股东提请将《关于为子公司银行授信提供担保的议案》提交到2017年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公司《2017年年度股东大会会议资料》。
公司已于2018年4月11召开第三届董事会第二十一次会议对上述临时提案进行审核，董事会认为上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年3月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年4月20日14:30:00
召开地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月20日
至2018年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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注：公司独立董事将在2017年年度股东大会上作述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议和公司第三届监事会第十三次会议审议通过，相关公告详见2018年3月30日、2018年4月12日《上海证券报》、《中国证券报》《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司本次选举独立董事以中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所就独立董事任职资格和独立性审核无异议为前提，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会将在股东大会上对交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2018年4月11日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
南威软件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-057
南威软件股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月10日收到公司独立董事吴怡女士提交的书面辞呈。吴怡女士因个人工作原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去薪酬与考核委员会委员召集人、战略委员会和提名委员会委员职务。
吴怡女士在担任公司独立董事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞职后，吴怡女士将不在担任公司任何职务。
鉴于吴怡女士辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，吴怡女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司将尽快按照有关规定补选独立董事，在此之前吴怡女士仍将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责，公司董事会依法规范运作不受影响。
吴怡女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司对吴怡女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年4月11日
公司代码：603636 公司简称：南威软件
2018年第一季度报告
