青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯公告编号：2018-012

青岛鼎信通讯股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”、“公司”或“发行人”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2017〕55号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次可转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2018年4月16日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2018年4月17日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年4月17日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年4月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行的可转债认购金额不足6亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）组织承销团包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为1.8亿元。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

9、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人规则并受之约束。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“鼎信配债”，配售代码为“753421”；

（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体要求如下：

①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，见附件一）并准备相关认购文件，在申购日2018年4月16日（T日）中午12:00前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱DCM_LT@cicc.com.cn处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2018年4月13日（T-1日）下午17:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“鼎信转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789鼎信转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“鼎信发债”，申购代码为“754421”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与鼎信转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与鼎信转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

重要提示

1、鼎信通讯公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]185号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“鼎信转债”，债券代码为“113506”。

2、本次发行人民币6亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计600万张，60万手，按面值发行。

3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

4、原股东可优先配售的鼎信转债数量为其在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.354元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001354手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本443,105,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约599,964手，约占本次发行的可转债总额600,000手的99.994%。其中无限售条件股东持有43,400,000股，可优先认购鼎信转债上限总额为58,763手；有限售条件股东持有399,705,500股，可优先认购鼎信转债上限总额为541,201手。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购。网上发行申购简称为“鼎信发债”，申购代码为“754421”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。网上投资者在2018年4月16日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

6、本次发行的鼎信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的鼎信转债上市首日即可交易。

7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

8、投资者请务必注意公告中有关“鼎信转债”的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定，网上发行最小弃购单位是1手（即1,000元）。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有鼎信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行鼎信转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行鼎信转债的任何投资建议。投资者欲了解本次鼎信转债的详细情况，敬请阅读《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在2018年4月12日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债发行规模为人民币6亿元，发行数量为60万手（600万张）。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2018年4月16日至2024年4月15日。

5、票面利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2018年4月16日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年4月16日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为21.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债面值的106%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、信用评级

公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA。

15、资信评级机构

中诚信证券评估有限公司。

16、担保事项

本次可转债不提供担保。

17、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年4月16日（T日）。

18、发行对象

（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

19、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即1.8亿元。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

20、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

21、锁定期

本次发行的鼎信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的鼎信转债将于上市首日开始交易。

22、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司组建承销团承销，本次发行认购金额不足6亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。

23、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

24、本次发行募集资金用途

本次可转债募集资金总额6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

■

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

25、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的鼎信转债数量为其在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.354元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001354手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本443,105,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约599,964手，约占本次发行的可转债总额600,000手的99.994%。其中无限售条件股东持有43,400,000股，可优先认购鼎信转债上限总额为58,763手；有限售条件股东持有399,705,500股，可优先认购鼎信转债上限总额为541,201手。

（二）原无限售条件股东优先配售

1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018年4月13日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2018年4月16日（T日），9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售缴款时间：2018年4月16日（T日）。

2、原无限售条件股东的优先认购方法

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“鼎信配债”，配售代码为“753421”。

认购1手“鼎信配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配鼎信转债。

3、缴纳足额资金

原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

4、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“鼎信配债”的可配余额。

（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东优先配售

1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018年4月13日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2018年4月16日（T日），中午12:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2018年4月13日（T-1日），下午17:00前。

2、原有限售条件股东的优先认购方法

原有限售条件股东优先认购1手的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍，不足1手的部分舍掉取整。

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2018年4月16日（T日）中午12:00前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱DCM_LT@cicc.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购鼎信转债”。

（1）加盖公章/签署完毕的《网下优先认购表》扫描件（见附件一）

（2）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

（3）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-65353074进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。如出现逾期发送或认购材料不完整的情况，则保荐机构（主承销商）有权认定认购无效。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权认定认购无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2018年4月13日（T-1日）下午17:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“鼎信转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789鼎信转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-65051166-3427。

认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。

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原有限售条件股东须确保认购资金于2018年4月13日（T-1日）下午17:00前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年4月20日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、验资

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5、律师见证

国浩律师（北京）事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向社会公众投资者发售

（一）发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次鼎信转债的发行总额为6亿元。本次发行的鼎信转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（三）申购时间

2018年4月16日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

（五）申购办法

1、申购简称为“鼎信发债”，申购代码为“754421”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与鼎信转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与鼎信转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

（六）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年4月16日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（七）配售规则

2018年4月16日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（即网上发行总量，含原股东放弃优先配售部分）确定后，发行人和保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

（八）配号与抽签

当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

1、申购配号确认

2018年4月16日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2018年4月17日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

发行人和保荐机构（主承销商）于2018年4月17日（T+1日）在《上海证券报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2018年4月17日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2018年4月18日（T+2日）在《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确认认购数量

2018年4月18日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购鼎信转债数量。每一中签号码认购1手（10张，1,000元）可转债。

（九）缴款程序

2018年4月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2018年4月20日（T+4日）刊登的《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

（十）清算与交割

网上发行鼎信转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足6亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）组织承销团包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为1.8亿元。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年4月13日（T-1日）在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次可转债发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：青岛鼎信通讯股份有限公司

法定代表人：曾繁忆

办公地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区

电话：0532-8097 5536

联系人：胡四祥

2、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

联系人：杨熙、罗卉馨

发行人：青岛鼎信通讯股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2018年4月12日

附件一：青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表

■

网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2018年4月16日（T日）中午12:00前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱DCM_LT@cicc.com.cn处：（1）加盖公章/签署完毕的《网下优先认购表》扫描件（见附件一）；（2）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（3）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购鼎信转债”。

2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有鼎信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。申请人须于2018年4月13日（T-1日）下午17:00前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日下午17:00前到达保荐机构（主承销商）指定银行账户。

发行人：青岛鼎信通讯股份有限公司

2018年4月12日

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2018年4月12日

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司