浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-34号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十七次会议于2018年4月11日（周三）上午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于调整设立海正糖尿病药物专业化子公司的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整设立海正糖尿病药物专业化子公司的公告》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二、关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立鼻喷剂子公司的议案；

糠酸莫米松鼻喷雾剂仿制药作为海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的一个研发项目，目前该仿制药已在海正杭州公司厂区成功完成研发。为快速抢占美国市场先机，确保该产品报美国FDA顺利通过，经公司审慎论证后，同意由海正杭州公司以鼻喷项目相关的实物资产出资设立全资鼻喷剂子公司，具体情况如下：

1、拟设立公司名称：公司实际名称以工商登记名称为准。

2、出资方式：公司认缴注册资本为伍仟万元人民币。以实物方式认缴出资。公司资本金将于2018年12月31日前足额缴纳。

以2017年12月31日为资产评估基准日，根据浙江天平资产评估有限公司出具的《海正药业（杭州）有限公司拟用于出资成立公司涉及的设备及药品研发投入价值资产评估报告》（天平评报字（2018）第0085号），公司拟将海正杭州公司鼻喷项目相关机器设备以及鼻喷项目专有技术、研发支出等作价增资，上述资产账面价值5,081.87万元，评估价值为5,116.50万元，其中固定资产评估价值3,521.83万元，无形资产评估价值1,594.67万元。评估价值超出注册资本的部分计入资本公积金。

3、公司住所：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路1号。

4、本公司由一个法人股东投资，股东：海正药业（杭州）有限公司

5、本公司经营范围为：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经营；货物及技术进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定经营范围为准）。

为保证新公司的设立、项目顺利开展，董事会同意授权海正杭州公司经营班子负责办理新公司设立的相关事宜：包括但不限于办理出资手续、协助新公司办理工商登记等工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司发行债权融资计划的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司拟发行债权融资计划的公告》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

四、关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案；

本公司控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）拟将中期票据金额人民币3亿元提供给本公司及本公司下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。海正集团同意提供的财务资助无需本公司提供任何形式担保。

此次财务资助期限为3年，以公司董事会审议通过本次财务资助事项且收到海正集团募集资金款项之日开始计算至中期票据到期日止，利率按海正集团中期票据利率和发行的承销费率确定。海正集团3年期中票最终发行利率每年5.69%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.99%，在使用期内固定不变，按年支付。

同意授权公司经营班子就上述事项与海正集团签订《财务资助协议书》。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事陈晓华先生在海正集团兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的公告》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

五、关于与美国Nascent Biotech,Inc.开展Pritumumab项目合作的议案；

Pritumumab（重组抗EVD全人源单克隆抗体）前期研究显示对脑胶质瘤、胰腺癌等疾病的疗效明显、不良反应低微，具有良好的开发前景，同时该品种将来还可能拓展结肠癌肺癌和乳腺癌等适应症，并可进一步开发抗体偶联小分子，和公司目前的管线肿瘤药产品有协同作用。基于合作条款，Nascent Biotech, Inc（以下简称“Nascent公司”）将Pritumumab在中国大陆、香港和澳门（不包括台湾）范围内的开发、生产及商业化权利授权给公司，本品将在中国用于上皮细胞肿瘤的治疗。同时，Nascent将向公司提供其主细胞库和相应技术的资料。本次技术转让涉及金额和支付条款如下：

1、公司分两次支付合计300万美元的技术转让费（已支付）；

2、在一旦收到“批准”（允许）第一个临床试验申请(“CTA (IND)”)，监管机构允许授权产品开始进行人体临床研究的30天内，公司将支付给Nascent公司500万美元。

3、一旦收到监管机构批准授权产品的生物药（BLA或对等药）申请的第一个注册号（一个新药审批NDA）的30天内，公司将支付给Nascent公司800万美元。

4、从监管机构批准新药之日起，公司将按照授权产品每年的净销售额的不高于10%的比例支付给Nascent公司特权使用费。特许权使用费的支付期限将为特许产品的第一个商业销售日期起20年内。

Nascent公司已将相关细胞株及资料转给公司，目前Nascent公司已完成临床前研究并向FDA提交IND，已完成的实验包括：培养工艺开发、纯化工艺开发、处方筛选、中试生产、稳定性研究以及药理毒理学研究。如Nascent公司获得FDA的临床批文，则公司将继续与Nascent公司开展Pritumumab项目的后续合作。若关键里程碑目标未完成，即FDA的IND申请未获批准，则公司将与Nascent公司协商终止协议。另外，若公司后续的研发不顺利，未能获得CFDA（中国食品药品监督管理局）的临床批文，则后续里程碑付款也同样终止支付。

Nascent公司(OTC: NBIO)位于美国内达华州，2009年借壳Jin-En International Group Holding Company挂牌在美国OTC粉单市场（三板市场），是美国的一家生物技术公司，其2017年经营情况：营业收入0万美元、利润-188.86 万美元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的公告》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

七、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案；

同意于2018年4月27日（周五）下午1：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2018年第二次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，已登载于2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-35号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于调整设立海正糖尿病药物专业化子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月18日，公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于新设海正糖尿病药物专业化子公司的议案》，同意公司与控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）分别以其持有的胰岛素类产品相关的无形资产（含土地使用权）、固定资产、在建工程等经评估作价设立海正糖尿病领域专业化公司（公司实际名称以工商登记名称为准）。2017年12月18日，海正杭州公司设立了全资子公司海晟药业（杭州）有限公司（以下简称“海晟杭州”），工商登记注册手续办理完毕。截至目前，尚未完成出资。上述事项详见公司于2017年8月22日、2017年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于子公司完成工商登记注册的公告》。

鉴于上述方案中涉及拟出资设立公司项目的评估报告已过有效期，同时拟出资资产范围发生变化，为推动胰岛素重组项目实施，公司及海正杭州公司将就拟出资的胰岛素类产品相关资产进行重新评估，同时对原方案做出调整，具体情况如下：

一、海正杭州公司基本情况

公司名称：海正药业（杭州）有限公司

成立时间： 2005年8月

注册资本： 93,742万元

注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村海正路1号

法定代表人： 白 骅

公司类型：有限责任公司

经营范围：药品生产；兽药生产；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

截止2017年12月31日，总资产1,134,002.38万元，归属于母公司净资产320,659.68万元，负债总额693,071.78万元，其中长期借款192,005.60万元；2017年度实现营业收入481,277.69万元，归属于母公司净利润1,356.09万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

与公司关系：本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有其3.99 %股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。

二、本次调整后的实施方案

（一）海正杭州公司出资海晟药业（杭州）有限公司

根据浙江方舟资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙方评报字[2018]第185号），以2017年11月30日为评估基准日，海正杭州公司持有的胰岛素类相关资产的账面价值为38,668.79万元，评估价值为39,107.23万元。海正杭州公司拟将39,107.2万元评估资产及793.95万元货币资金出资海晟杭州。目前，海晟杭州注册资本为2亿元，其中实物出资19,260.05万元、货币出资739.95万元，超过注册资本部分均计入资本公积金。

（二）公司及海正杭州公司共同出资设立浙江海晟药业

公司及海正杭州公司拟共同出资设立新公司，具体情况如下：

1、公司名称：浙江海晟药业有限公司（暂定名，实际名称以工商登记名称为准）;

2、经营范围：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产，药品经营等，主要集中在糖尿病领域。

3、注册资本：30,000万元

4、出资方式：根据台州中信华资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟内部重组设立涉及的胰岛素生物药项目技术评估报告》（中信华评报【2018】030号），公司拟以无形资产、产品研发支出等项目形成的相关技术出资，以2017年12月31日为评估基准日，评估价值为19,021.22万元（不含增值税），含税评估价值为 20162.5万元。

根据浙江方舟资产评估有限公司出具的股权评估报告（浙方评报字（2018）第226号），海正杭州公司拟以海晟杭州100%的股权出资，其股权评估价值为39808.17万元。

新公司成立后，公司与海正杭州公司的持股比例分别为33.6%和66.4%。股权结构如下：

■

公司及海正杭州公司共同出资新设浙江海晟药业有限公司，有效整合了公司台州和富阳两地糖尿病药物管理体系，有利于推动公司糖尿病类药物发展壮大。

三、审议程序

上述事项已经公司于2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

为保证胰岛素重组项目顺利开展，提请股东大会授权公司经营班子负责办理新公司组建及资产交割等工作：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记，合理安排资产过户等具体工作。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-36号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司拟发行

债权融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海正药业（杭州）有限公司(以下简称“海正杭州公司”)为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其96.01%股权。海正杭州公司为了进一步拓宽融资渠道，改善债务结构，补充经营所需流动资金，拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）。

上述事项已经由公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下

一、本次发行债权融资计划的具体方案

1、发行规模和方式：本次发行债权融资计划不超过5亿元（含5亿元），首次挂牌发行金额为2亿元，后续发行将再次提交董事会审议通过后实施。

2、发行期限。本次发行债权融资计划的期限为3年。

3、发行利率：发行利率根据发行时债券市场的市场状况最终确定。

4、付息及本金偿还方式：按季度计算支付利息，本金到期一次性偿付；

5、募集资金用途：募集资金用于归还银行借款。

6、担保安排：本次发行债权融资计划不超过5亿元（含5亿元）由浙江海正药业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

7、发行时间：根据资金需求和市场价格情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

9、主承销商兼挂牌管理人：南京银行股份有限公司。南京银行为该产品独立承销商，全额包销。

二、本次发行债权融资计划的授权事宜

为保证海正杭州公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权海正杭州公司管理层以下事宜：

1、授权海正杭州公司管理层全权处理5亿元额度的债权融资计划备案手续以及备案所需的相关协议、合同和文件等，包括但不限于有权机构决议、承销协议、担保决议等。

2、授权海正杭州公司管理层全权处理与首次发行2亿元有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）确定首次发行的时机、发行利率等。

（2）签署、修改、报送、执行与首次发行相关的协议、合同和文件等。

（3）执行募集资金在募集资金用途内的具体安排。

（4）办理与首次发行相关的其它事宜。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年四月十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-37号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）接受控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）财务资助的关联交易不存在交易风险；

2、过去12个月本公司已接受海正集团财务资助3亿元。过去12个月无接受其他关联人财务资助。

一、 关联交易概述

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，第六届董事会第三次会议及2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东海正集团申请合计不超过4亿元的财务资助，期限为5年，年资金使用费率为5.78%。上述事项详见公司于2013年5月23日、2013年7月9日、2013年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公司关于控股股东提供财务资助暨关联交易的公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的公告》、《浙江海正药业股份有限公司二○一三年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2013-21号、临2013-27号、临2013-34号）。

现期限将至，公司根据资金需求，拟继续向海正集团申请不超过3亿元的财务资助。海正集团同意提供的财务资助无需本公司提供任何形式担保。

根据《海正集团中期票据募集说明书》，海正集团将中期票据金额人民币3亿元提供给公司及公司下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。此次财务资助期限为3年，以公司董事会审议通过本次财务资助事项且收到海正集团募集资金款项之日开始计算至中期票据到期日止，利率按海正集团中期票据利率和发行的承销费率确定。海正集团3年期中票最终发行利率每年5.69%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.99%，在使用期内固定不变，按年支付。

鉴于海正集团为本公司控股股东（持有本公司33.22%股权），根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事陈晓华先生在海正集团兼任董事职务，作为关联关系人将对此项议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海正集团持有本公司32,078.359万股，占公司总股本33.22%，为本公司控股股东；本公司董事陈晓华先生在海正集团兼任董事职务。

（二）关联人基本情况

海正集团成立于1997年7月16日，注册地为浙江台州椒江区；公司类型为有限责任公司；法定代表人阮建明；注册资本25,000万元；经营范围为项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

截至2017年9月30日，海正集团总资产为2,299,826.32万元，负债总额为1,520,174.49万元，归属于母公司所有者权益合计为176,038.76万元。（合并口径，未经审计）

三、 关联交易的主要内容和履约安排

（一） 交易名称和类别：提供财务资助（上市公司接受控股股东财务资助）

（二） 关联交易主要内容：详见关联交易概述

（三） 关联交易协议：截至目前未签署相关协议，公司董事会同意授权公司经营

班子就本事项与海正集团签订《财务资助协议书》。

（四） 关联交易的目的及对公司的影响

本次海正集团中期票据年资金使用费率为5.99%，通过上述财务资助，本公司可将资金用于补充营运资金、偿还银行借款，可加强本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有较好的促进作用。

四、 关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》。本次董事会应到董事 9 人，亲自参加会议董事 9人。关联董事陈晓华回避表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。公司3位独立董事对本议案均表示同意。

（二）监事会审议情况

公司于2018年4月11日召开的第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》。本次监事会应到监事 7 人，亲自参加会议董事 7人。公司监事陈家胜先生、柴健先生在海正集团兼任董事职务，叶昌福先生、陈琪先生在海正集团兼任监事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司董事会在审议本议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避表决；该交易可以提高本公司发展的资金保障，进一步降低本公司的融资成本，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

（三）独立董事意见

公司现任独立董事孟晓俊、武鑫、陈枢青发表意见如下：

1、 事前认可意见

（1）浙江海正集团有限公司作为公司控股股东，公司接受其财务资助，构成关联交易。

（2）浙江海正集团有限公司中期票据年资金使用费率为5.99%，本次财务资助可进一步降低公司融资成本，提高公司资金保障。

（3）本次关联交易决策程序符合规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会、股东大会审议，审议时关联董事、关联股东应回避表决。

2、独立意见

海正药业控股股东海正集团以中期票据募集资金向海正药业提供3亿元的财务资助，用于补充营运资金及归还银行借款。

本次海正集团3年期中期票据最终发行利率每年5.69%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.99%。通过上述财务资助，本公司可将资金用于补充营运资金、偿还银行借款，可加强本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本。本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。

在审议本事项的董事会上，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（四）海正集团向本公司提供财务资助及本公司接受海正集团财务资助不需经有关部门批准。

五、历史关联交易情况

本次公告日前12个月公司与海正集团的关联交易情况如下：

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，第六届董事会第三次会议审议及2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》，海正集团向公司提供了不超过4亿元的财务资助，用于补充公司营运资金及归还银行借款。截至目前，海正集团累计为公司提供财务资助3亿元，尚未归还本金3亿元，无逾期未归还财务资助情况。

六、公告附件

（一）经独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年四月十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-38号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于调整全资子公司海正生物制药有限公司增资

扩股实施方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议及公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于海正生物制药有限公司增资扩股的议案》，同意以全资子公司海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）为基础展开海正单抗类生物药相关资产的内部重组，根据技术平台和治疗领域，公司及其子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）将各自拥有的生物药（单抗类药物）相关资产，包括固定资产（厂房、设备）、在建工程、无形资产（土地使用权、产品及相关技术、开发支出）通过评估作价对海正生物制药进行增资，将海正生物制药重组为单抗类生物药物的专业化运营公司，实现单抗类生物药的研、产、销一体化经营和跨越式发展。

详见公司于2017年8月22日、2017年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公司关于全资子公司海正生物制药有限公司增资扩股的公告》、《浙江海正药业股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》。

现由于原方案在实施过程中，涉及的资产规模大、资产类别复杂（特别是不动产的过户涉及诸多法律问题），导致原方案实施过程延后。截止2017年12月底，单抗类药物专业化公司──海正生物制药增资扩股及内部重组尚未实施。鉴于原相关资产评估报告已过有效期和重组资产范围有所增加，为快速推动单抗类重组项目实施，同时从确保资产完整性和交割合规性考虑，拟细化原增资扩股和内部重组工作路径，并分两阶段实施（第一阶段：富阳单抗类资产的整合；第二阶段，台州和富阳单抗类资产以及销售团队的整合），最终完成内部单抗类资产的重组。鉴于第二阶段的实施方案尚在论证中，待方案确定，公司将根据《公司法》、《公司章程》及有关规定再次履行审议程序。

第一阶段（富阳单抗类资产的整合）方案具体情况如下：

一、第一阶段涉及主体的基本情况

（1）公司名称： 海正生物制药有限公司（标的公司）

成立时间： 2010年7月

注册资本： 5,000万元

注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村

法定代表人： 白 骅

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：在富阳市胥口镇下练村筹建生产：生物制剂。

主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产5,120.59万元，净资产5,120.30万元，负债总额0.29万元，2017年实现营业收入0万元，净利润120.38万元 。（以上数据已经审计）

与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。

（2）公司名称：海正药业（杭州）有限公司

成立时间： 2005年8月

注册资本： 93,742万元

注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村海正路1号

法定代表人： 白 骅

公司类型：有限责任公司

经营范围：药品生产；兽药生产；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

截止2017年12月31日，总资产1,134,002.38万元，归属于母公司净资产320,659.68万元，负债总额693,071.78万元，其中长期借款192,005.60万元；2017年度实现营业收入481,277.69万元，归属于母公司净利润1,356.09万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

与公司关系：本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有其3.99 %股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。

二、第一阶段具体实施方案：

第一步：股权转让

根据天源资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟转让股权涉及的海正生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2018）第0027号），海正生物制药股东全部权益评估价值为5260.7万元，基准日为2017年12月31日。

公司将其持有海正生物制药100%的股权转让给海正杭州公司，转让价格为5260.7万元。转让后，海正杭州公司拥有海正生物制药100%的股权。

第二步：海正杭州公司增资海正生物制药

根据浙江方舟资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙方评报字[2018]第184号），以2017年12月31日为评估基准日，海正杭州公司以持有的单抗类相关资产增资海正生物制药，评估价值为74,551.18万元，评估基准日为2017年12月31日。

海正生物制药现注册资本为5,000万元，海正杭州公司本次增资74,551.18万元，本次增资后，海正生物制药注册资本拟变更为3亿元，股东增资超出注册资本的出资部分计入资本公积金。

三、对公司的影响

1、本次方案实施是为了推进生物药整合，公司及海正杭州公司将各自拥有的生物药（单抗类药物）相关资产包括固定资产（厂房、设备等）、在建工程、无形资产（土地使用权、产品专利及相关技术等）通过评估作价对海正的生物药业务进行整合，将打造一个集生物药研发、生产、销售一体化的专业化公司，实现单抗类生物药的跨越式发展。

2、公司经过十余年的生物药技术研究和开发，从恶性肿瘤、自身免疫系统疾病等大病种、大市场的需求出发，重点研究生物技术药物关键共性技术；建立了跨区域、多项关键技术平台与技术体系；现已有1个产品──注射用重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白（商品名：安佰诺）于2015年上市销售，另有10余个在研产品处于临床研究阶段或临床前研究阶段。

目前，海正杭州公司除了生物药（单抗类和胰岛素类）外，还有化学原料药（API）和化学药制剂，管理相对复杂。鉴于生物药与化学药在技术平台和监管法规等方面具有显著的差异，通过生物药相关资产的重组并组建独立运营的子公司，有利于进一步整合资源，聚焦专业领域；有利于建立新型的管理体制，符合日益严格的监管环境；有利于国家关于鼓励生物制品发展的税改政策落地，最终实现生物药业务更好更快的发展。

3、将单抗类生物药资产进行重组后，符合行业发展规律，有利于开展差异化的薪资体系和激励政策，更好的吸引人才，使员工和公司形成命运共同体，激发员工的创造力，提高工作效率，进而保持海正生物药的长久竞争力；有利于在财务、供应链、人员方面减少管理程序，理顺管理流程，进一步提高管理效率，促进生物药研、产、销的协调一致，从而推动海正生物的持续稳健发展。

四、审议程序

公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

为保证海正生物制药内部重组的顺利开展，提请股东大会授权公司经营班子负责办理公司生物药重组的相关工作：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助办理公司的工商登记、合理安排资产过户等具体工作。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2018-39号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十七次会议决定召开。

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月27日 13点30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月27日

至2018年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告详见2018年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2018年4月25日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、

其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2018-40号

债券简称：15海正01 债券代码：12242

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2017年年度

股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日、4月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登了《浙江海正药业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》、《浙江海正药业股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临2018-29号、临2018-33号）。本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，现发布本次临时股东大会提示性公告。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十六次会议决定召开

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日 13点 30分

召开地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月9日

至2017年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取独立董事2017年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第14项议案（含子议案）已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过，其余议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2016年10月18日、2017年8月31日、2018年3月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：14

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、12、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2018年4月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

2018年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。