实丰文化发展股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-024
实丰文化发展股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解禁的首发前限售股份可上市流通数量为15,660,000股，占公司总股本的19.575%。 其中，股东陈乐强先生所持有的4,500,000股首发限售股份，因逝世后尚未确定继承人，本次解禁公司暂不为其申请解禁，待确定继承人后再为其继承人申请解禁，因此本次实际申请解禁的首发前限售股份可上市流通数量为11,160,000股，占公司总股本的13.95%。
2、本次限售股份上市流通日为2018年4月16日。
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404号文核准，实丰文化首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，发行价格为11.17元/股，并于2017年4月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前公司股本为6,000万股，首次公开发行后总股本为8,000万股。截止本公告发布之日止，公司股本总额为8,000万股，其中尚未解除限售的股份数量为6,000万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股2,000万股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》、《首次公开发行股票招股说明书》中做出了相关承诺，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺的情形，具体如下：
1、持有本公司5%以上股份的股东黄炳泉承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。
限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的40%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。
减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。
2、公司原高级管理人员（换届离任）李伟光及原监事会主席（换届离任）蔡彦冰承诺：
锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人如减持公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在承诺人职务变更、离职后依然生效。
公司原高级管理人员李伟光及原监事会主席蔡彦冰承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
3、自公司上市之日起6个月内未有公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，也未有上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，李伟光先生和蔡彦冰先生持有公司股票的锁定期限无需延长6个月。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
5、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年4月16日；
2、本次可上市流通股份的总数1,116万股，占限售股份总数的18.60%、占公司股份总数的13.95%；
3、本次可申请解除限售股份的股东人数为4名，其中陈乐强因去世股份未继承暂不为其申请解禁，因此本次实际申请解除限售股份的股东人数为3名；
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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陈乐强先生于2018年1月逝世，截至目前，陈乐强所持有的实丰文化首发限售股份尚未确定继承人，本次解禁公司暂不申请为其解禁，待确定继承人后在为其继承人申请解禁。
股东黄炳泉、蔡彦冰、李伟光先生将严格遵守公司首次公开发行时所做出的承诺，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）之规定。
5、股份质押情况表
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注：以上股东已知悉解除限售相关要求，解除限售期间股权质押情况不发生变化。
6、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
本次首发前限售股股份解除限售后，公司股份结构变动如下：
单位:股
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四、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构东海证券股份有限公司核查意见如下：
1、本次有限售条件的限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的限售股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构对实丰文化本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二O一八年四月十三日
