深南金科股份有限公司
关于深圳证券交易所
问询函的回复公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-032

深南金科股份有限公司

关于深圳证券交易所

问询函的回复公告

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第301号），公司高度重视，立即对问询函涉及的相关问题进行核实，现对相关问题回复披露如下：

问题一、请你公司详细说明本次员工持股计划的资金来源，是否存在股东配资、担保或收益保障等情形；如有，请披露相关方的具体情况及担保、保障措施；

回复：

公司于2018年3月27日披露了《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），本次员工持股计划资金规模不超过3,000万元，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，自筹资金包括公司第一大股东周世平先生的一致行动人红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）给员工提供的借款。本次员工持股的资源来源除上述红岭控股提供的借款外，不存在向其他个人或金融机构配资的行为。

红岭控股对参与本次员工持股计划的员工承诺本金保障安排。根据员工与红岭控股签署的《借款协议》约定，员工参与员工持股计划在最终卖出所持公司股票并清算时，若出现亏损导致自有资金损失的，员工除无需向红岭控股支付利息外，该损失部分由红岭控股向员工补偿，确保员工能收回自有资金。

红岭控股提供本次员工持股计划借款的资金来源为其自有或自筹的合法资金，不存在占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

问题二、请结合资产管理计划份额持有情况、管理模式、表决方式等，说明资产管理计划是否构成相关股东的一致行动人；

回复：

（一）份额持有情况

根据《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及在公司及下属控股子公司任职的核心骨干员工，合计不超过81人，其中公司高级管理人员及监事共8人，分别为陈开颜、闫梓、张青、钟科、汪文俊、孙新、王奇、白雪。拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示：

■

员工最终持有本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准，任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

（二）管理模式及表决方式

本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托宏信证券有限责任公司设立定向资产管理计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

（3）审议和修订《员工持股计划管理规则》；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的表决程序：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；

（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人，或其代理人所对应的计划份额的1/2以上（不含1/2）多数同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）持有人会议有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

6、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

7、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

8、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

9、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（8）审议并决策员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（9）负责与资产管理机构的对接工作；

（10）代表全体持有人拟定交易执行操作细则，并根据决策结果授权管委会主任发送交易指令；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）根据管委会决策结果批准的交易指令向资产管理机构或交易执行人员发送；

（4）管理委员会授予的其他职权。

11、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个工作日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

12、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

13、管理委员会做出决议，必须经半数以上管理委员会委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

14、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

15、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

16、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）资产管理计划不构成相关股东的一致行动人

1、参加公司本次员工持股计划的员工为公司本次员工持股计划的持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。

2、为促进公司的健康持续发展，公司本次员工持股计划的参与员工范围覆盖了公司董事（不包括独立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、在公司及下属控股子公司任职的核心骨干员工及经董事会认定有突出贡献的其他员工，合计不超过81人，公司相关股东及其关联人未参加本次员工持股计划。为确保公司员工的利益，公司大股东周世平先生的一致行动人红岭控股拟为参与本次员工持股计划的员工提供借款及本金安全保障，但红岭控股未对接受借款及本金安全保障的员工行使持有人权利做出任何限定和约束，参与本次员工持股计划的员工能够独立行使相关权利及履行相关义务。

3、本次员工持股计划根据规定自二级市场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定独立行使股东权利。公司相关股东与本次员工持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定的股权控制关系，受同一主体控制，一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方参股另一方可以对另一方的重大决策产生重大影响等构成一致行动关系的情形。

4、根据公司、公司第一大股东周世平、红岭控股及所有参与本次员工持股计划员工签署的《关于不构成一致行动人的承诺函》，员工持股计划持有公司股份期间认购的“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”放弃通过二级市场购买、大宗交易、上市公司转增股本、上市公司配股等方式取得的资产管理计划项下股份的表决权，仅保留分红权、股票二级市场的投资收益权。鉴于公司员工持股计划所涉公司股份之表决权已经承诺主动放弃行使，故红岭控股（作为融资借款之提供方）以及公司第一大股东人均与该员工持股计划之间缺乏构成一致行动关系的必要基础，且不存在通过借款安排共同扩大可支配公司股份表决权数量的情形。

综上，本次员工持股的资产管理计划不构成相关股东的一致行动人。

问题三、请说明你公司推出本次员工持股计划的背景和原因，以及本次员工持股计划对你公司的影响；

回复：

公司实施本次员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报。

当前公司处于业务发展转型的关键时期，实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

问题四、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

公司后续将根据有关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续的公告，注意投资风险！

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年四月十二日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-033

深南金科股份有限公司

关于召开2017年度

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月27日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》，决定于 2018年4月16日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，根据有关规定，现就本次股东大会发布提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2018年4月16日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年4月15日—2018年4月16日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月15日下午15:00至2018年4月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年4月11日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心54楼公司会议室

二、会议审议事项：

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备注：

1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案已经2018年3月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

3、回避表决情况：公司股东周世平先生及其一致行动人红岭控股有限公司、大业信托有限责任公司－大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划将回避表决议案12、13、14；黄国英先生及其授权代表将回避表决议案10。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年4月13日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

2、登记地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司证券事务部办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：钟科、骆丹丹

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮编：518048

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、 参加网络投票的具体操作流程；

2、 授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年四月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月15日15：00，结束时间为2018年4月16日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

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特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：