■福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.保荐人（主承销商） ■
FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
股票简称：天马科技 股票代码：603668 注册地址：福清市上迳镇工业区
保荐人（主承销商） ■
募集说明书摘要签署时间：二零一八年四月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评（2017）第Z478号02《福建天马科技集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天马科技主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券（下称“可转债”、“本期可转债”）上市后，鹏元资信评估有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：
（一）股利分配基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）股利分配基本条款
1、现金分红政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
2、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股利分配的程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）股利分配政策的调整
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）未来三年分红回报具体计划（2017-2019年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。2017年至2019年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（六）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
发行人最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
■
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于特种水产配合饲料业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:
（一）市场竞争风险
公司是特种水产配合饲料专业生产企业，由于特种水产养殖品种的生态习性、生理特性各异，其养殖呈现出较为突出的区域性分布特征。目前，业内多数企业根据所在地养殖品种经营相对应的饲料产品，品种较为单一，市场区域较窄。公司为应对养殖品种周期性波动采取养殖品种全覆盖的发展战略，产品系列已覆盖我国北起渤海湾南至北部湾的大部分特种水产养殖品种的养殖全过程，但全面的产品系列也使公司同一时期内不仅需面对来自业内其他全国性综合性水产配合饲料企业的竞争，区域性龙头企业或以单一特定品种的生产企业也会对公司某些产品销售施加竞争压力。
如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、管理等方面的优势，无法持续保持优势主导产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的同业企业竞争风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为92.16%、93.87%、93.76%及93.55%。公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料，其成本在上述期间中占公司原材料成本的比重分别为56.87%、62.74%、63.13%及58.32%。
公司主要原材料会受海洋气候影响导致渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物欠收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，市场价格出现较大波动。如主要原材料市场价格出现异常上涨，公司产品售价未能作出相应调整转移成本上涨的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，公司有可能面临原料采购成本上升从而影响经营业绩的风险。
（三）应收账款风险
饲料行业的回款速度与下游水产养殖动物养殖周期紧密相关，由于特种水产养殖动物生长周期较长，资金投入大，养殖户资金回收速度较慢，降低了上游特种水产配合饲料企业的资金回笼速度，从而使公司各期末应收账款余额随着销售收入的上升而增长。
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款余额分别为16,818.30万元、19,317.38万元、20,026.51万元及29,859.13 万元，应收账款净额分别为15,904.53万元、18,206.43万元、18,707.50万元及27,960.23 万元。随着公司业务的快速发展，公司应收账款金额可能将进一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中因受自然灾害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响导致养殖户资金无法正常回笼从而拖欠饲料账款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
（四）存货金额较大的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司存货的账面余额分别为11,746.35万元、14,239.89万元、17,884.87万元及44,657.78 万元，公司存货的主要构成为原材料，各期末原材料占存货账面余额的比重分别为86.61%、87.35%、84.33%及86.34%。期末存货余额较大主要由于公司生产原材料以进口鱼粉为主，容易受海洋气候影响渔业资源、鱼粉生产国捕捞配额波动、运输周期较长等因素的影响，因此为满足正常的生产需求，公司需对进口鱼粉进行提前备货管理。同时考虑到鱼粉具有12~18个月较长的保质期，在鱼粉价格短期出现回调的情况下，公司通常会进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。公司积极的鱼粉备货策略使得期末存货余额较高。
（五）募集资金投资项目的风险
1、本次发行摊薄即期股东收益的风险
公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为17.82%、15.93%、16.93%及5.31%，2017年上半年公司净资产收益率有所下降原因主要系公司首次公开发行股票并上市后净资产规模上升，募投项目效益尚未完全释放导致股东收益被摊薄等因素所致。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于“特种水产配合饲料生产项目（三期）”，该项目将新建种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等养殖品种饲料）、海参及鲍鱼料生产线，项目预计将为公司新增特种水产配合饲料实际生产能力6.26万吨/年。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
3、募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增特种水产配合饲料实际生产能力6.26万吨/年。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、股权质押与担保风险
（1）担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
（2）实际控制人质押股份导致的控股权变更风险
截至目前，陈庆堂直接持有发行人85,534,050股股份，通过天马投资间接持有发行人23,456,475股股份，合计持有发行人108,990,525股股份，占发行人总股本的36.72%。陈庆堂及天马投资合计质押发行人85,667,549股股份（其中23,249,549股系为本次发行提供质押担保），占陈庆堂及天马投资合计持股的78.60%，占发行人总股本的28.86%。如存在质权人行使股票质权之情形，则发行人存在控股权发生变更的风险。
就前述情形，陈庆堂承诺如下：(1) 本人资信状况良好，无失信记录，不存在重大诉讼、仲裁及其他纠纷；(2) 本人不存在到期未偿还债务的情形；(3) 股权质押相关的融资合同到期后，本人将按时偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致质押股份的风险监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等相关措施，履行合同义务；(4) 本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将以自有及自筹资金按期清偿相关债务，确保本人名下的股权质押不会影响本人对发行人的控制权，确保发行人的控制权不发生变更。
7、信用评级变化风险
经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
五、关于跨年发行的重大事项提示
公司已于2017年1月9日披露《福建天马科技集团股份有限公司2017年度业绩快报公告》（公告编号2018-001）。
本公司2017年年报的预约披露时间为2017年4月27日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年净利润为9,126.11万元，较上年同期预计增长13.98%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015、2016、2017年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：福建天马科技集团股份有限公司
英文名称：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY
GROUP CO., LTD.
法定代表人：陈庆堂
成立日期：2005年12月13日
股份公司设立日期：2012年8月2日
注册地址：福建省福清市上迳镇工业区
股本总额：29,680万元
经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债的发行于2017年7月12日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，于2017年7月28日经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债的发行尚需经中国证监会核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债拟募集资金总额为3.05亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2018年4月17日至2024年4月16日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年4月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2018年10月23日至2024年4月16日止）
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为11.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的天马转债向发行人在股权登记日（即2018年4月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.027元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。天马科技现有A股总股本296,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约304,813手，约占本次发行的可转债总额的99.939%。
原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过3.05亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。
17、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
18、债券持有人会议相关事项
依据《福建天马科技集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1） 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转 债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
7）修订本规则；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主 席并主持会议。
（6）债券持有人会议的表决、决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保人（如有）的关联方可以在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《福建天马科技集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
19、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
（三）债券评级情况及担保情况
1、评级情况
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评（2017）第Z478号02《福建天马科技集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天马科技主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
2、担保情况
（1）被担保的主债权及担保范围
被担保的主债权为天马科技本次发行不超过3.05亿元的可转换公司债券。
被担保的担保范围包括天马科技经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、因天马科技违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。
（2）担保方式
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红（下称“担保方”、“出质人”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。
（3）担保期限
发行人实际控制人陈庆堂提供保证担保的期间为本次发行可转公司债券的存续期及该等可转换公司债券履行期限届满之日起两年。
出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红提供质押担保的期限为至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
（4）合同变更和其他担保
如本次发行可转换公司债券持有人、天马科技均同意变更募集说明书约定的方案，实际控制人陈庆堂及出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红同意对变更后的《可转债募集说明书》项下的可转换公司债券承担担保责任，无需另行取得担保方同意。
担保方承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论签署其他担保何时成立、是否有效、可转换公司债券持有人是否向其他担保人提出权利主张，亦不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，担保方均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。
（5）保证责任的承担
天马科技本次发行的可转换公司债券履行期限届满、或本次发行可转换公司债券持有人在满足相关条件情形下向天马科技回售可转换公司债券时，如天马科技不能全部兑付未转股的可转换公司债券本息，陈庆堂应主动承担保证担保责任，将兑付资金划入本次发行可转换公司债券登记机构或海通证券指定的账户。
可转换公司债券持有人可分别或联合要求陈庆堂承担保证责任，且海通证券有义务代理可转换公司债券持有人要求陈庆堂承担保证责任。
（6）质押财产及质押财产价值发生变化的后续安排
在办理初始股份质押手续时，初始质押股份总数为出质人合计持有的天马科技市值为4.27亿元的限售股份，该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押股份总数=4.27亿元÷办理质押登记的前一交易日天马科技收盘价。出质人按照其于《股份质押合同》签署日在天马科技的持股比例计算出质人各自需要质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所持天马科技的股份数量少于前述出质人各自需要质押的股份数量，则出质人按照其于《股份质押合同》签署日所持天马科技的股份个别及连带地提供质押股份。
《股份质押合同》项下的质押财产为乙方合计持有的天马科技市值4.27亿元的限售股份。初始质押股份数、追加质押股份数及解除质押股份数以甲方与乙方办理质押登记手续时按照《股份质押合同》确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。
《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如天马科技进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持天马科技的股份增加，出质人应当同比例增加质押的股份数量；如天马科技实施现金分红，上述质押股份所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的110%，海通证券有权要求出质人个别或连带的在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于140%；追加的质押财产限于天马科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内天马科技收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的天马科技股份作为质押财产，以使质押财产的价值符合前述约定。在追加担保时，出质人按照其当时所持天马科技的股份个别及连带地提供质押财产。
若质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的170%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除股份质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押股份登记手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本金总额的140%。
根据《股票质押合同》及出质人就本次发行的股票质押事项出具的专项承诺，公司将聘请有资格的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保质押股票的评估值不低于当期担保金额。具体如下：
在办理质押股票初始登记时，将由公司聘请有资格的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的评估值不低于当期担保金额。
未来在出现质押物市场价值下降时，将按照资产评估机构对追加质押后质押股票的估值进行评估，确保追加后的质押股票的估值不低于当期担保金额；在出现质押物市场价值上升时，将按照资产评估机构对解除质押后剩余质押股票的估值进行评估，确保解除质押后剩余质押股票的估值不低于当期担保金额。
（7）股份质押的办理情况
目前，出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红合计持有的40,321,060股天马科技质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年4月13日至2018年4月23日。
四、发行费用
■
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
■
（二）保荐人（主承销商）
■
（三）律师事务所
■
（四）会计师事务所
■
（五）资信评级机构
■
（六）申请上市的证券交易所
■
（七）股票登记机构
■
（八）收款银行
■
第二节 主要股东基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2017年6月30日，公司总股本为29,680万股，股本结构如下：
■
截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
二、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，陈庆堂先生直接持有发行人28.82%的股权，通过其独资的天马投资持有发行人7.90%的股权，合计持有发行人36.72%的股权，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。
截至本募集说明书摘要签署日，陈庆堂先生直接持有的公司股权中65,087,549股股票被质押（其中23,249,549股系为本次发行提供质押担保），其全资持股的天马投资持有的公司股权中20,580,000股股票被质押，合计占发行人总股本的28.86%。
截至2017年6月30日，陈庆堂先生还拥有如下公司的股权：
■
第三节 财务会计信息
本节引用的财务会计数据中，除2017年1-6月的财务数据未经审计外，均引自公司经审计的财务报告。
一、会计师事务所的审计意见类型
公司已聘请致同会计师事务所对本公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报表进行审计，并出具了致同审字（2015）第350ZA0264号、致同审字（2016）第350ZA0254号、致同审字（2017）第350ZA0035号标准无保留意见的审计报告。
二、发行人财务报表
（一）最近三年及一期简要合并报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
■
2、简要合并利润表
单位：元
■
3、简要合并现金流量表
单位：元
■
（二）最近三年及一期简要母公司报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
■
2、简要母公司利润表
单位：元
■
3、简要母公司现金流量表
单位：元
■
三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
■
（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
■
注1：最近三年净资产收益率相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2017）第350ZA0194号审核报告专项审核。
注2：2017年，公司以总股本21,200万股为基数，向股东每股分配利润人民币0.08元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。上述利润分配已于2017年5月实施完毕。公司2017年1-6月的每股收益体现了上述利润分配的影响。实施送转股方案后，按新股本总额296,800,000 股摊薄计算的 2016 年度每股收益为 0.36 元。
（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表
单位：元
■
(下转38版）
