上海海立（集团）股份有限公司
公司代码：600619 公司简称：海立股份
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告的审计，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为281,230,857.96元，母公司实现的净利润为113,291,672.72元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润165,958,871.75元，本年末可供分配的利润为279,250,544.47元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积11,329,167.27元后，年末母公司可供股东分配的利润为267,921,377.20元。
本年度拟以2017年末股份总数866,310,655股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.20元（含税），共计分配现金红利103,957,278.60元（含税），剩余163,964,098.60元未分配利润结转下一年度。本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务情况
公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售，报告期内未发生重大变化。
公司的转子式压缩机拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率的9大系列1,000多个高效节能机种，是目前转子式压缩机行业中机种最全、客户最多、应用最广的领导企业；公司实施国际化产业布局，近年已在上海、南昌、绵阳、印度4地建立了5个世界级绿色工厂，并在中国、欧洲、印度、日本、美国等地设立了7个技术服务中心。
公司的车用电动涡旋压缩机为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品，在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。
公司是国内规模最大的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商，拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，分别在杭州、眉山建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地，产销规模在制冷压缩机电机行业排名第一。
（二）经营模式情况
作为关键零部件，压缩机及电机均为中间产品，公司采取“研发+生产+销售”的经营模式，提供优质产品，满足顾客需求，实现自身价值。研发方面，公司在针对顾客个性化需求进行设计开发的同时，把准行业技术趋势，瞄准国际先进水平，积极推出更新换代乃至全新产品，引导顾客需求。生产方面，公司的产品生产具有多品种、大规模等特点，而主要原材料铜、钢等近年价格波动大，存货成本高且管理风险较难，因此，公司采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售方面，作为中间产品供应商，公司依托国际化的产业布局，主要采取“直销”模式为全球顾客提供产品和服务。
（三）行业发展阶段及行业地位
（1）压缩机行业情况
经过多年发展，中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国。经历前几年的平台期后，在多重有利因素叠加下，2016年下半年行业回暖，2017年持续高增长，全年产销规模创历史新高。由于与空调消费密切相关的房地产市场降温，以及2017年高增长带来消费透支等，短期行业可能小幅波动调整。中长期看，中国的家用空调及压缩机行业仍具发展空间，且迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展；而随着节能减排、大数据及移动通讯技术快速发展以及人们对舒适生活的追求，转子式压缩机在非家用空调领域的应用越来越多。由于自配套力度加大，挤压非自配套市场空间，以及主要压缩机制造商产能扩张，压缩机行业竞争日趋激烈。
根据产业在线统计及海立调查综合分析数据，2017年中国转子式压缩机行业销量1.78亿台，较2016年同比增长27.86%。其中：自配套销量占行业销量比例达到61.48%，非自配套销量占行业销量比例已下降到38.52%。2017年，海立转子式压缩机销量2,235万台，占据中国压缩机行业12.53%份额；在非自配套市场，海立压缩机以30.30%份额保持第一。
随着节能减排压力、智能化、舒适性追求，全球汽车电动化进程加快，车用电动压缩机需求快速增长。车用电动压缩机和传统车用压缩机具有完全不同的技术路线和产品结构，技术难度要高于传统车用压缩机，其技术壁垒主要体现在：高效稀土直流无刷电机、高精度涡盘曲面数控加工技术、180°矢量驱动技术，高效、轻量一体集成结构。由于技术难度大等原因，最早全球仅日本电装、日本三电、中国海立、奥特佳少数几家制造商具备相关成熟产品技术和批量供应能力。近年，受市场潜力巨大吸引，众多新进入者涌入，行业竞争开始加剧。
根据中国汽车工业协会统计，2017年中国新能源汽车产量79.40万辆。以此测算，海立车用电动涡旋压缩机2017年销量8.33万台，占全国的新能源汽车市场份额10.49%。
（2）电机行业情况
随着冰箱及空调行业整体规模扩大、国家对家电产品能效指标的不断提高、以及竞争加剧，产品生命周期缩短、更新速度加快，对性能、成本、质量、交货期等要求也越来越高，客观上要求整机、压缩机以及压缩机电机在产能、技术、工艺和管理水平上不断提升。但压缩机制造商改造或新建电机生产线投入较大，且相对于专业电机生产企业在技术、成本上不具有优势。而国内一批具有很强实力的专业化的压缩机电机供应商，在电机规模、产品研发、集中采购、工艺技术、制造成本、质量控制等方面有较大优势，完全可以满足压缩机制造商对电机的各种要求，尤其是电机专业制造商的生产设备，可为多个客户服务，不但可避免压缩机制造商分别投资的浪费，而且产能发挥充分从而降低成本。因此，近年来，冰箱及空调压缩机行业内专业化分工进一步深化，压缩机行业电机外购比例进一步加大。2017年，海立电机产业杭州富生实现冰箱及空调压缩机电机等销售2,899万台，位居压缩机电机专业制造商行业首位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:万元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
2017年2月28日，公司已按时兑付本期公司债券应付利息（具体内容详见公告：临2017-004）。
2018年2月28日，公司按期兑付了本期公司债券的本金及最后一个年度的利息（具体内容详见公告：临2018-002）。“12沪海立”公司债券于2018年2月28日摘牌。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2017年6月20日，中诚信出具了《上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2017）》，本次跟踪评级的结论为：维持本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持本期债券信用等级为AAA（具体内容详见公告：临2017-017）。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
纵观2017年，我国经济在供给侧改革、创新创业、“一带一路”战略的带动下，稳中向好趋势明显，经济增长质量持续改善，经济结构日益优化。海立股份继续深化“多元化转型、商业模式转型、管理方法转型、激励机制转型”四个转型，坚定发展“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联”四大产业，进一步优化产业结构，提升公司盈利能力、竞争能力。
报告期内，受益于去库存、高温天气等多重因素叠加，空调行业同比大幅增长。根据产业在线统计，2017年空调行业总体产量14,790万台，同比增长30.5%，销量14,317万台，同比增长25.7%。空调行业大幅增长充分带动了产业链上游包括空调压缩机、电机及铸件等需求增长。公司抓住了行业增长机遇，发挥海立空调压缩机、电机、铸件各业务板块的协同作用，抓机遇、促生产、提品质、增效益。海立电器积极调整产品结构，快速响应市场需求，实现空调压缩机销量2,235万台，同比增长32.0%；开拓了N-RAC（非家用空调用压缩机）、PAC（轻商用压缩机）等转子式压缩机新应用领域，通过产品升级、质量保证、市场拓展保持行业领先地位，并且针对采暖、冷冻冷藏与车载领域等新市场，研究市场需求，提前新产品开发，在煤改电采暖、冷藏车方面取得实质性突破。杭州富生不断提升技术应对市场，电机业务实现销售2,899万台，同比增长41.2%。安徽海立全力满足空调压缩机配套需求的同时，积极拓展集团外业务，汽车零部件领域产销持续增长，全年共完成铸件销量8.1万吨，同比增长34.8%，机加工销售7,772万件，同比增长12.2%。
为充分把握新能源汽车行业机遇，加快海立车用电动涡旋压缩机发展，2017年年初上海海立新能源技术有限公司正式挂牌运营，加大了研发投入、产能建设及市场开拓，但由于国家补贴政策退坡，及受新能源汽车各细分市场表现不均衡影响，海立车用电动涡旋压缩机发展未达预期，全年销量8万台，与去年基本持平。但新能源汽车是未来产业发展必然趋势，2018年公司将密切关注行业形势，并积极拓展汽车空调系统新领域，快速将产业做大做强。
海立睿能建设热泵生产示范流水线，为2017年北方煤改电市场开拓奠定基础，并充分发挥与海立特冷的协同作用，全年实现4,583台销量，同比增长134.7%。
报告期内，公司营业收入1,044,678万元，同比增长41.5%，归属上市公司的利润为28,123万元，同比增长59.6%；扣除非经常性损益后的净利润为23,635万元,同比增长149.4%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（2）2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第 16 号—政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（3）2017年12月25日，财政部颁布了财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。该项会计政策变更采用追溯调整法进行处理，并对上年比较数据进行调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体调整情况如下：
单位：元
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
详见年度报告全文“第十一节财务报告八、合并范围的变更”及“第十一节财务报告九、在其他主体中的权益”。
上海海立（集团）股份有限公司
董事长：董鑑华
2018年4月13日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-003
上海海立(集团)股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第二次会议于2018年4月11日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，董事毛一忠先生因公务未能出席会议，全权委托董鑑华先生出席会议并投票表决。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》，并将提交公司2017年年度股东大会审议；
独立董事向董事会递交了《2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司执行2017年新修订的相关企业会计准则的议案》；(详见公司临2018-005公告)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《2017年度计提资产减值准备的议案》；
2017年度公司合并范围计提资产减值准备共27,991,301.87元，其中计提存货跌价准备20,956,827.66元，计提金融资产减值准备4,995,524.16元，计提固定资产减值准备2,038,950.05元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
2017年度公司合并范围核销原已计提的应收账款坏账准备1,380,561.09元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《2017年度财务决算及2018年度预算》，并将提交公司2017年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于发行股票购买资产之盈利预测实现情况的议案》；
根据公司与杭州富生控股有限公司以及自然人葛明(以下统称为“承诺方”)于2015年3月26日签署的《盈利补偿协议》，承诺方基于杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）2015年度、2016年度及2017年度之盈利预测承诺杭州富生于2015年度、2016年度及2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币34,241万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）出具的《关于杭州富生电器有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》（德师报(核)字(18)第【E00160】号），杭州富生2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,270.64万元，2015年至2017年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,414.71万元，盈利预测完成率为91.75%。三年累计未达盈利预测的主要原因为：2015年第四季度及2016年度宏观经济出现下滑，冰箱及空调等消费终端销售不旺直接影响了杭州富生电机产销量；同时，四川富生高效节能智能电机建设项目达产进度未达预期，影响了2016年旺季产能发挥，致使杭州富生2015至2016年度盈利未达预期。
公司委托上海东洲资产评估有限公司对收购杭州富生形成的商誉进行了资产减值测试。根据其出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟对商誉进行资产减值测试涉及的杭州富生电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第0323号），至2017年末，该商誉不存在减值迹象。
根据《盈利补偿协议》，承诺方会在会计事务所出具专项审核意见后30个工作日内将应补偿金额2,826万元支付到公司指定的账户。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《2017年度利润分配的预案》,并将提交公司2017年年度股东大会审议；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告的审计，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为281,230,857.96元，母公司实现的净利润为113,291,672.72元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润165,958,871.75元，本年末可供分配的利润为279,250,544.47元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积11,329,167.27元后，年末母公司可供股东分配的利润为267,921,377.20元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以2017年末股份总数866,310,655股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.20元（含税），共计分配现金红利103,957,278.60元（含税），剩余163,964,098.60元未分配利润结转下一年度。
独立董事一致认为：董事会提出的《2017年度利润分配的预案》综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《2017年年度报告》（全文及摘要），同意于2018年4月13日在指定媒体上披露，并将提交公司2017年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《2017年度企业社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十 、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公司临2018-006公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《2017年度内部控制审计报告》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《2018年度关联交易的议案》,并将提交公司2017年年度股东大会审议；（详见公司临2018-007公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、毛一忠就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十四、审议通过《2018年度对外担保的议案》,并将提交公司2017年年度股东大会审议；（详见公司临2018-008公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《2018年度与银行签订授信协议的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《2018年度关于子公司办理银行票据质押的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《关于注册发行超短期融资券的议案》,并将提交公司2017年年度股东大会审议；（详见公司临2018-009公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过《债务融资工具信息披露事务管理制度》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过《关于安徽海立实施新增200万套TH系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目的议案》；
安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）于2011年6月1日设立，主营业务为铸件和零部件机加工。2017年，安徽海立实现营业收入76,483万元，同比增长41.0%，实现净利润4，133万元，同比增长50.7%。截至公告日，安徽海立实收资本9,939万元，其中公司持股66.08%。
为配套压缩机产业核心零部件精加工部品、完善产品结构和提高产品能级，安徽海立拟实施新增200万套TH系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目。项目计划投资9,000万元，通过新增车加工、孔加工与精磨加工等设备，形成200万件中间板、400万件活塞以及400万件气缸精加工完成品规模。项目实施期间为2018年1月至2018年10月。
董事会认为本项目的实施有助于满足客户需求，实现产业链发展，要求安徽海立按时保质完成项目建设，并在实施过程中做好投资费用控制。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过《关于调整董事的议案》,并将提交公司2017年年度股东大会审议；
毛一忠先生因委派方工作的需要不再担任公司本届董事会董事，经提名委员会提名，推荐张铭杰先生继任公司第八届董事会董事和相应委员会委员，任期至第八届董事会期满。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会对毛一忠先生任职期间为董事会所作的贡献表示衷心感谢！
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二十一、审议通过《关于聘任副总经理（财务负责人）的议案》;
秦文君女士因年龄关系不再担任公司本届财务总监，经提名委员会提名，董事会同意聘任袁苑女士担任公司副总经理（财务负责人），任期至第八届董事会期满。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会对秦文君女士任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二十二、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事及高级管理人员的议案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2018年 4月 13日
董事候选人张铭杰先生、副总经理（财务负责人）袁苑女士简历如下：
张铭杰，男，1963年3月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部部长，中央研究院党委书记、院长，曾任上海变压器厂副总工程师，上海电压调整器厂常务副厂长，上海电器股份有限公司副总经理，上海电器工业有限公司副总经理，上海华通开关厂厂长、党委副书记，上海输配电股份有限公司党委书记、副总经理，上海电气（集团）总公司风电部部长，上海机电股份有限公司董事，上海电气集团股份有限公司中央研究院常务副院长、党委副书记。
袁苑，女，1977年8月出生，大学，高级会计师，注册会计师，中共党员。现任上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司财务总监，曾任上海大众食品（集团）有限公司内部审计、财务分析，上海电气（集团）总公司稽察室稽察员，上海电气资产管理有限公司资产财务部预算主管、部长助理，上海力达重工制造有限公司财务总监、党委委员。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-004
上海海立(集团)股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）监事会第八届第二次会议于2018年4月11日在公司召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。董事会秘书罗敏、财务总监秦文君、副总经理郑敏列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、 审议通过《关于公司执行2017年新修订的相关企业会计准则的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
二、 审议通过《2017年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
三、 审议通过《2017年度财务决算及2018年度预算》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
四、 审议通过《2017年度利润分配的预案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
五、 审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
监事会认为：公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司2017年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
六、 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
七、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
八、 审议通过《2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
九、 审议通过《2017年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十、 审议通过《2018年度关联交易的议案》。
监事会认为：公司的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十一、 审议通过《2018年度对外担保的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十二、 审议通过《2018年度与银行签订授信协议的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十三、 审议通过《2018年度关于子公司办理银行票据质押的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十四、 审议通过《关于注册发行超短期融资券的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十五、 审议通过《债务融资工具信息披露事务管理制度》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十六、 审议通过《关于安徽海立精密铸造有限公司实施新增200万套TH系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目的议案》。
监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2018年4月13日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-005
上海海立（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是公司落实施行2017年财政部发布或修订的相关会计准则和有关规定而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次会计政策、会计科目变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司经营成果，总资产、净资产状况不存在实质性影响。
一、本次会计政策变更的概况
（一）变更原因及执行
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号-政府补助》、于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）按照准则规定的施行日期要求，执行上述变更后的会计准则，并根据财会[2017]30号文的要求编制本公司的财务报表。
（二）审议程序
2018年4月11日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司执行2017年新修订的相关企业会计准则的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量的具体规定，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。本项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）的规定，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3、公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。本项会计政策变更采用追溯调整法进行处理，并对2016年度比较数据进行调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
具体调整情况如下:
单位：元
■
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：本次公司会计政策的变更和执行符合财政部颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号-政府补贴》（修订）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，不存在调节利润误导投资者，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、备查文件目录
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2018年4月13日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-006
上海海立（集团）股份有限公司
2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1732号)核准，公司非公开发行普通股（A股）47,215,189股，募集资金总额为人民币372,999,993.10元，扣除发行费用人民币11,800,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币361,199,993.10元。
上述募集资金已于2015年10月22日全部到账，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了德师报(验)字(15)第1545号验资报告。本次发行完成后，公司与杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）以及四川富生电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）签订委托贷款协议，杭州富生和四川富生分别向本公司借入上述募集资金人民币172,935,857.58元及人民币180,000,000.00元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年11月18日，公司与杭州富生、上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“浦发银行富阳支行”）、中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”）共同签订了《募集配套资金四方监管协议》（以下简称 “《四方监管协议》”）；2015年11月18日，本公司与杭州富生、招商银行股份有限公司富阳支行（以下简称“招商银行富阳支行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》；2015年11月18日，本公司与四川富生、中国工商银行股份有限公司眉山分行（以下简称“工商银行眉山分行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》。
以上符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2017年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
■
2、注销募集资金专项账户情况
鉴于公司设立的部分募集资金专户资金已全部按规定用途使用完毕，截至2017年12月31日，公司已完成了下表中2个募集资金专户注销手续。注销完成后，该募集资金专户将不再使用。
■
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日累计投入资金37,300.00万元，其中四川富生高效节能智能电机建设项目投入18,000.00万元，杭州富生营运资金17,300.00万元，支付交易费用2,000.00万元。募集资金已经100%投入使用。
公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年11月18日公司召开第七届第十一次董事会，审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金12,635万元置换预先已投入四川富生高效节能智能电机建设项目的自筹资金及支付的交易相关费用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
截至2015年12月31日，上述自筹资金已经完成置换。
3、公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
5、公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2018年4月13日
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
■
注：本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-007
上海海立(集团)股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次2018年度日常关联交易需提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，不会对关联方形成依赖，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2018年4月11日，海立股份召开第八届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《2018年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事董鑑华、毛一忠回避了表决。该议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）2017年日常关联交易情况
单位：人民币万元
■
（三）2018年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
■
（四）其他关联交易
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）向公司下属子公司提供该融资业务。
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司及公司下属子公司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
■
（3）本公司作为被担保方
公司2013年发行“ 上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券”（以下简称“公司债券”）人民币10亿元。上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）为公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保期限2013年2月28日-2018年2月28日。
上述公司债券到期后，根据公司战略规划发展需求，拟注册发行超短期融资券不超过10亿元人民币，注册有效期为2年，电气总公司为公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元
■
二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 全民所有制
注册地址： 上海市四川中路110号
法定代表人：郑建华
注册资本： ￥8,350,366,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥2,200,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区东川路555号乙号楼8楼
法定代表人：金孝龙
注册资本： ￥3,485,347,437
经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海集优标五高强度紧固件有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市宝山区杨南路188号3幢
法定代表人：祝军
注册资本： ￥100,000,000
经营范围： 高强度紧固件、五金零件制造及加工（限分支机构经营）、销售；货物包装、仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气自动化设计研究所有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市黄浦区蒙自路360号
法定代表人：张玉龙
注册资本： ￥130,450,000
经营范围： 承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机软件设计和开发及服务，广告设计、制作、发布。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市静安区北京西路1287号
法定代表人：顾治强
注册资本： ￥1,000,000,000
经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。
与本公司关系：受同一公司控制
7、上海电气集团香港有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 香港金钟道89 号力宝中心第二座902-903 室
法定代表人：张杰
注册资本： HKD 541,921,802
经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。
与本公司关系：受同一公司控制
8、上海三菱电梯有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区江川路811号
法定代表人：范秉勋
注册资本： US$ 155,269,363
经营范围： 制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的安装、改造、维修、保养服务。
与本公司关系：受同一公司控制
9、上海发那科机器人有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市宝山区富联路1500号
法定代表人：稻叶善治
注册资本： US$ 12,000,000
经营范围： 生产组装，维修机器人，智能机器及自动化系统并提供成套工程服务，销售自产产品。
与本公司关系：受同一公司控制
10、珠海格力电器股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人：董明珠
注册资本： ￥6,015,730,878
经营范围： 货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率，借款利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改造，2018年将向上海电气自动化设计研究所有限公司和上海发那科机器人有限公司采购智能化改造所需的相关设备。公司及子公司为风电公司提供风电配套用特种制冷设备，向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和采购原材料，有利于更好巩固和扩大市场份额。
公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1、海立股份子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费，不存在对关联方的依赖性。因此，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、上述关联交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2018年4月13日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-008
上海海立(集团)股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
海立股份于2018年4月11日召开第八届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度对外担保的议案》。独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见。2018年度，海立股份拟为控股子公司上海海立电器有限公司担保13.80亿元，为全资子公司杭州富生电器有限公司担保6.00亿元，为控股子公司安徽海立精密铸造有限公司担保0.50亿元，为控股子公司上海海立新能源技术有限公司担保3.35亿元，为控股子公司上海海立特种制冷设备有限公司担保0.18亿元，为全资子公司上海海立国际贸易有限公司担保0.75亿元。
根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述对外担保事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）上海海立电器有限公司（以下简称：海立电器）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：27,304万美元
法定代表人：董鑑华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号
经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，该公司期末总资产为864,775万元，净资产为280,911万元，2017年度净利润为14,382万元。
（二）杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)
与本公司关联关系：公司持股100%的控股子公司
注册资本：16,000万元
法定代表人：葛明
注册地址：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1号
经营范围：制造：高效节能感应电机；货运：普通货运；批发、零售：压缩机电机，空调器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
截止2017年12月31日，该公司期末总资产为254,350万元，净资产为83,949万元，2017年度净利润16,227万元。
（三）安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)
与本公司关联关系：公司持股66.08%的控股子公司
注册资本：18,061 万元
法定代表人：郑敏
注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区
经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，该公司期末总资产为101,388万元，净资产为26,948万元，2017年度净利润4,133万元。
（四）上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：李黎
注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号11栋一、二楼、12栋一、二楼
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，该公司期末总资产为10,046万元，净资产为2,702万元，2017年度净利润为-1,189万元。
（五）上海海立国际贸易有限公司(以下简称:海立国际)
与本公司关联关系：公司持股100%的控股子公司
注册资本：1,600万元
法定代表人：冯国栋
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路118号二层2-11室
经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易；制冷设备及配件、五金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务；区内企业间的贸易及贸易代理；仓储业务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，该公司期末总资产为37,418万元，净资产为2,473万元，2017年度净利润为644万元。
（六）上海海立新能源技术有限公司（以下简称：海立新能源）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：13,400万元
法定代表人：郑建东
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号2幢一层A区、16幢B区和C区
经营范围：新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海立新能源于2016年12月29日新设成立。
三、担保协议的主要内容
2018年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为29.08亿元（含海立电器为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为24.58亿元，分别为海立电器担保13.80亿元，为杭州富生担保6.00亿元，为安徽海立担保0.50亿元，为海立新能源担保3.35亿元，为海立特冷担保0.18亿元，为海立国际担保0.75亿元。海立电器为其全资子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额6.00亿元（按合并报表范围口径为4.50亿元）。上述担保额度有效期为公司2017年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
四、董事会意见
2018年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的生产经营需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2017年12月31日，本公司对外担保余额为113,963.97万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年12月31日归属于母公司所有者权益）的27.26%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2018年4月13日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-009
上海海立（集团）股份有限公司
关于注册发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，灵活选择融资工具和方式，以合理控制财务成本，并及时满足公司生产经营发展的资金需求，公司拟申请注册发行不超过10亿元人民币超短期融资券。具体情况如下：
1、发行人：上海海立（集团）股份有限公司
2、注册品种、规模及期限
超短期融资券，注册额度不超过10亿人民币，期限为不超过270天。
3、发行时间
公司将根据实际资金需求，在相关监管部门审批后及注册有效期内择机发行。
4、资金用途
用于补充公司流动资金和偿还到期债务。
5、发行方式
由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行利率
发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
7、发行对象
全国银行间债券市场机构投资者。
8、担保方式
由上海电气（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
9、相关授权
授权公司经营层根据公司经营需要以及市场时机，决定发行超短期融资券的具体工作，包括与发行工作相关的前述拟注册发行的总金额、期限、发行利率、确定主承销商等中介机构，及制作、办理和签署必要的文件。
公司本次超短期融资券的注册发行，尚需提交公司股东大会审议，发行前需取得中国银行间交易商协会的批准，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。本次发行超短期融资券事宜经公司2017年年度股东大会审议通过后，相关决议在注册有效期（两年）内持续有效。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2018年4月13日
