新疆鑫泰天然气股份有限公司

公司代码：603393 公司简称：新天然气

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第二届董事会第十三次会议审议通过的2017年度利润分配方案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2017年度实现净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2017年末总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配现金红利160,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一） 主要业务情况说明

公司主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装业务，目前公司城市燃气业务的经营区域均在新疆境内，包括乌鲁木齐市米东区、高新区（新市区）、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等8个市（区、县）。目前公司主要产品及服务的种类、用户和用途如下：

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（二）经营模式情况说明

1、燃气销售业务经营模式（1）采购模式我国陆上绝大部分天然气开采及主干线管道输送均由中石油与中石化从事，公司绝大部分天然气均直接采购自中石油及中石化下属单位，少量采购自新业能源的煤制气。公司各子公司通常每年与供气方签订为期一年的书面合同，合同中对采购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等事项进行约定。采购价格，由合同双方根据国家发改委价格指导文件经协商后确定。购气量，通常会在合同中约定年度具体购气量，或者约定每月或每季度由公司向供气方提交用气计划，再由供气方根据实际供需平衡情况确定下月或下季度向公司的供气计划。实际购气量的计量，通常由合同双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示气量共同确认。天然气质量，按国家标准GB17820-2012执行，不低于二类气标准。报告期内公司主要采用预付款的方式按月或按周与供气方进行天然气价款结算。（2）燃气输配模式公司天然气以管道输送方式为主、车载方式为辅进行运输配送。公司天然气自上游供气方交界点接入公司天然气管道，通过高压管线进入公司各城市门站，在各城市门站进行调压、过滤、计量、加臭处理，经处理后部分直接供给设在门站的CNG汽车加气站，部分进入城市中压管网向各类用户及部分CNG汽车加气站供气。和硕公司所用天然气均采用车载方式由CNG运输车辆运至和硕县门站，在门站卸载并进行调压、过滤、计量、加臭处理后进行分流，部分供给和硕公司CNG汽车加气站，部分进入和硕县城市中压管网向各类用户供气。压缩天然气公司将通过管线进入其CNG母站的天然气压缩后，采用车载方式由CNG运输车辆向其加气子站供气。对于从事经营CNG汽车加气站业务的部分客户，公司采用车载方式由CNG运输车辆运输供气。（3）销售模式①管输天然气对于居民用户、商业用户及普通工业用户，由双方签订合同后为其通气，合同中对气价、计量方式、结算方式、付款方式等均进行了约定。对于大型工业用户，由公司的销售人员在与对方进行洽谈后签订合同，合同中对供气量、气压、气价、计量方式、结算方式、付款方式等条款均进行了约定。公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，部分地区工业用户和CNG批发以当地价格主管部门所制定价格为上限协商定价。公司将加强与政府物价主管部门的沟通，努力达成上下游价格顺调的价格联动机制并根据当地实际状况争取制定合理的销售价格，同时公司将加强业务开拓，拓展业务区域并增大业务规模，扩大销售气量。公司对下游用户的结算方式包括IC卡及抄表两种方式。IC卡模式为用户先行对IC卡充值后再用气，如卡内余额不足则需充值后才能继续用气，实际为预收款结算模式。抄表模式为每月定期对用户燃气计量表进行抄表，根据抄表数确定用户用气量以及用户气款金额，客户采用预缴气款或按月缴款方式付费。②CNG汽车加气站车用天然气对于CNG汽车加气站汽车加气用户，通常在加气站加气后根据实际加气量及气价，现场及时结算。公司在乌鲁木齐市的部分加气站还承担为乌市公交集团及珍宝巴士车辆进行加气的任务，由于乌市公交集团及珍宝巴士车辆主要为公共交通车辆，加气频繁且加气量较大，因此采取每月末进行汇总结算的方式。③车载CNG对于从事经营CNG汽车加气站业务的部分客户，公司采用车载CNG方式进行销售。公司与对方签订正式合同，约定供气量、气价、天然气交付点、结算方式等。通常由公司将CNG用车载方式运至对方CNG汽车加气站交付，根据双方签字认可的结算单据作为结算依据，双方按月结算。2、天然气入户安装业务经营模式天然气用户向本公司所属辖区的各子公司提出用气申请后，由各子公司与用户协商一致签订燃气设施入户安装协议（合同），先根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，然后委托有资质的单位进行设计、施工、监理，施工完成后进行验收，交付用户使用。

（三）行业情况说明

公司所处行业为城市燃气行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所属行业为“D45燃气生产和供应业”。

1、行业发展状况

（1）城市燃气行业发展迅速，行业规模不断扩大城市燃气作为城市基础设施的重要组成部分，它的发展在城市现代化中起着极其重要的作用。提高城市燃气化水平，对于提高城市居民生活质量、改善城市环境、提高能源利用率，具有十分重要的意义。随着上游输配管道长度的不断增加和我国城镇化的不断发展，下游用气需求的持续攀升，我国城市燃气行业规模不断扩大。2017年天然气消费量2,373亿立方米，同比增长15.3%。 （2）城市燃气普及率整体较高，但区域发展不平衡随着我国城市燃气公共设施的不断完善，我国城市燃气普及率整体较高。国家统计局数据显示，我国城市燃气普及率从2007年的87.4%上升到2016年的95.75%。但由于各区域经济发展水平、气源供应等问题，区域发展不平衡。整体来看，东部及南部沿海省市燃气普及率高于全国平均，而大多数中西部省市以及东北地区由于设施建设不完备、气源不足等问题，导致普及率偏低。（3）天然气供需缺口逐年扩大，进口通道布局初步建成从供需情况上看，中国天然气产量与消费近年来都表现出了快速增长的特点。在2007-2016年间，生产量逐年上升，从716亿立方米增长至1,384亿立方米，年均增长率为6.8%；消费量增长更甚，至2016年达到 2,103 亿立方米，十年间增长了2.9倍，年均增长11.2%。我国已建、在建和规划新建中的7条陆路进口天然气管道，进口能力达1,650亿立方米/年。（4）城镇燃气管网建设发展迅速：“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长度由“十五”期末的17.7万公里提高至35.5万公里。近年来，我国天然气城市管网发展迅速，国家统计局数据显示，2016年我国城市天然气管道长度为55.1万公里，同比增长10.6%，未来将继续呈现快速增长的态势。（5）用气结构不断优化，天然气日益成为城市燃气的主导气源由于天然气的经济性和作为清洁能源的环保优势，以及随着我国天然气气源的多元化和城市燃气管道设施的完善，2017年中国天然气消费量快速增长，全年天然气消费量2373亿立方米，同比增长15.3%，占一次能源消费总量的7.0%。全年天然气消费增量超过340亿立方米，刷新中国天然气消费增量历史。

2、公司所处的行业地位

本公司是新疆燃气协会副理事长、新疆四川商会常务副会长单位，2013年被列为新疆百家重点培育成长性企业，是新疆主要的城镇燃气经营企业，在新疆的乌鲁木齐市米东区、高新区（新市区）、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县、和硕县等8个市（区、县）从事城市燃气业务，全力助推新疆地方城镇化、工业化和气化全疆的进程，全面实现了输配体系的健全化和市场终端的规模化布局，取得了良好的经济和社会效益，成为新疆城市天然气行业的领军企业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入101,621.10万元，与上年同期相比增加10,170.43万元，同比增长11.12%；归属于母公司股东的净利润为26,369.74万元，与上年同期相比增加6,033.56万元，同比增长29.67%；净资产为194,168.95万元，基本每股收益1.65元。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(2). 成本分析表

单位：元

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2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司根据2017年5月10日财政部发布的财会（2017）15号《关于印发修订<企业会计准则第16号----政府补助>的通知》文件第十一条之规定“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用”，将与日常活动相关的天然气价差补贴款计入“其他收益”科目。根据准则衔接规定，本集团将2017年1月1日起收到的当期天然气价差补贴款及与营业成本相关的递延收益摊销额计入“其他收益”科目。 

《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响本集团本报告期的净利润。

本公司根据2017年12月财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）文件规定，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。经批准本公司本集团对本期及及比较数据进行了相应的调整，详见后附变更影响情况表；

本公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，（1）与公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失，由计入营业外收支改为计入资产处置收益，在利润表中单独列报该项目；及2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），在合并利润表和利润表中改为分别列示“持续经营损益”和“终止经营损益”。比较数据相应调整。经批准本公司本集团对本期及及比较数据进行了相应的调整，详见后附变更影响情况表；

上述会计政策变更对于本报告期内利润表与利润表列报的影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司指本公司对其具有控制权的所有主体，当本公司拥有对该主体的权力，因为参与该主体的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对该主体的权力影响此等回报时，本公司即控制该主体。子公司在控制权转移至本公司之日起纳入合并范围，在控制权终止之日起停止纳入合并范围。

本公司纳入合并财务报表范围的子公司及其信息详见本节“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-022

新疆鑫泰天然气股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第二届董事会第十三次会议通知于2018年4月1日以电子邮件方式发出。本次第二届董事会第十三次会议于2018年4月11日以现场方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。

本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、 审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

二、 审议《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、 审议《关于公司2017年度独立董事履职报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案在股东大会进行述职报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度独立董事履职报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

四、 审议《关于公司2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

五、 审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

六、 审议《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

七、 审议《关于公司2017年度内控自我评价报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度内控自我评价报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

八、 审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务数据的审计，公司2017年度实现归属于母公司的净利润为242,719,177.87元，根据《公司法》和公司章程有关规定和公司制订的《公司上市后未来三年分红回报规划》，公司拟对2017年度利润进行分配，具体如下：

1、按10%提取法定盈余公积金24,271,917.79元；

2、期初可供股东分配利润为181,365,526.78元，期末可供股东分配利润为287,812,786.86元。

3、以截止2017年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发10元（含税）现金股利，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

九、 审议《公司2017年年度报告及摘要的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告及摘要》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十、 审议《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十一、 审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

保荐机构西部证券对此发表了核查意见。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十二、 审议《关于公司<2018年第一季度报告>正文及全文的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司<2018年第一季度报告>正文及全文的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十三、 《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》

公司董事、监事具体薪酬方案如下：

公司董事薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。

独立董事年度津贴为8万元。

董事明再富、郭志辉、段贤琪、尹显峰兼任公司高级管理人员，其不以董事职务领取薪酬，按高级管理人员薪酬方案发放工资。

公司监事黄敏、曾先泽、朱天保不以监事职务领取津贴。

基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。关联董事涉及自身薪酬，回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、 审议《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。

基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十五、 审议《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，同意于2018年5月3日召开公司2017年年度股东大会。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

关于召开公司2017年度股东大会的会议通知详见公司同日发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-023

新疆鑫泰天然气股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议的通知，于2018年4月1日以电子邮件的方式发出。第二届监事会第十一次会议于2018年4月11日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：

一、审议《公司2017年度监事会工作报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、 审议《公司2017年度财务决算报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、 审议《公司2018年度财务预算报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

四、 审议《公司2017年年度报告及摘要的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告及摘要》。

监事会认为：

1、公司《2017年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2017年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

五、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

监事会认为：公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好；报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司无募集资金使用及披露存在的问题。

具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

六、审议《公司2017年度内控自我评价报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

七、审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

八、审议《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

九、审议《关于公司<2018年第一季度报告>正文及全文的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》正文及全文。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

监事会对公司编制的《2018年第一季度报告》提出如下审核意见：

1、《2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、《2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年第一季度的经营成果和财务状况。报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在本意见提出前，未发现参与《2018年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会

2018年4月13日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-024

新疆鑫泰天然气股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1884号文《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年9月12日向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为1,066,400,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计43,956,875.08元，实际募集资金净额为1,022,443,124.92元。上述资金已于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具众环验字(2016)080008号验资报告审验。 截至2017年12月31日，募集资金余额为878,949,334.65元，其中：购买理财产品余额390,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

公司对募集资金实行专户存储制度，公司和西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行于 2016 年 9 月 22 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于2017年12月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。签订的监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至 2016年10月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币 81,531,575.43 元，具体如下：

■

上述以自筹资金预先投入募投项目的实际投入情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具众环专字（2016）080114 号《募集资金置换专项审核报告》。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 81,531,575.43 元。

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《关于公司第二届董事会第六次会议相关事宜的独立意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

保荐机构（西部证券）核查同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）相关审批流程说明

受新疆地区冬季冻土气候环境影响，结合公司对募集资金投资项目的工程进度安排，2016 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2016 年 11 月 14 日，公司2016 年第三次临时股东大会，审议批准拟使用不超过 92,000 万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、定期存款的方式，单项产品期限最长不超过 6 个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起 6 个月内有效。

2016 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品、结构性存款以及使用自有资金进行现金管理的议案》；2016 年 12 月 8日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议批准了该议案，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。

2016年第四次临时股东大会在第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》基础上，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。在满足募集资金投资项目资金使用安排的前提下，结合银行理财产品的期限，拟在总额度 92,000 万元范围内，允许使用不超过 72,000 万元的暂时闲置募集资金，购买期限不超过 7 个月的银行保本型理财产品、结构性存款，该额度内可滚动使用，授权期限及单项产品最长期限相应延长，实施方式不变。其余额度暂时闲置募集资金的授权期限、单项产品最长期限、实施方式等在内的其他具体安排不变。

保荐机构（西部证券）2016年11月23日出具了《关于新疆鑫泰天燃气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，核查认为：公司使用部分闲置资金购买银行保本理财产品或结构性存款进行现金管理的事项，已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情况和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司增加采用银行保本型理财产品或结构性存款对暂时闲置的募集资金进行现金管理。

2017年8月23日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2017年9 月11日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议批准了该议案，拟使用不超过39,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、结构性存款及有保本约定的银行理财产品，单项产品期限最长不超过12个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述事项通过股东大会审议的前提下，董事会授权公司财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（2）风险控制措施

公司高度关注风险控制，选择办理的均为低风险的保本型理财产品和通知存款类。在上述的保本型理财产品及通知存款期间，公司财务总监组织实施，公司财务部门与相关银行保持联系，及时分析和跟踪保本型理财产品及通知存款的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）报告期使用募集资金进行现金管理到期收回的情况

公司于2016年12月9 日与中国银行乌鲁木齐石化支行签署《中银保本理财产品认购委托书》，使用暂时闲置募集资金购买银行保本型结构型理财产品，金额为13,000万元，期限为35天，起息日为2016年12月9 日，到期日为2017年1月13日，年化收益率为3.4%，已于2017年1月13日到期收回所有本金及利息。

公司于2016年12月7日在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行办理的通知存款，已于2017年2月8日赎回本金及利息。

公司于2016年12月9日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年3月10日赎回

公司于2017 年1 月13 日在中国银行乌鲁木齐石化支行使用闲置募集资金购买保本型理财产品，金额为12,000万元，期限为91天，起息日为2017年1月13日，到期日为2017年4月14日，年化收益率为3.1% 。公司已于2017年4月14日收回上述理财产品的所有本金及利息。

公司于2017年3月21日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年5月4日赎回。

公司于2017年9月12 日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行用募集资金购买保本浮动收益型理财产品，已于2017年11月13日赎回。

5、结余募集资金使用情况

无

6、募集资金使用的其他情况

（1）截止2017年12月31日，募集资金专户余额如下：

■

（2）截至2017年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理余额情况：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年9月11日召开2017年第一次临时股东大会审议了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》同意变更如下：

1、终止实施项目

米东区煤制气引入工程、米东区化工园区燃气管网延伸项目、米东区“两居”燃气气化工程等三个项目募集资金投资额42,911万元，计划停止实施；

2、已完工项目

五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，募集资金投资额6,300万元，主要内容为建设天然气管网18公里；目前已完成管网敷设，完成募集资金投资1,402.57万元，结余募投资金4,897.43万元。

3、变更投资金额的项目

（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金投资额14,687.55万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线166.2公里，新建加气站3座以及相配套的城市燃气设施；目前已完成投资3,353.99万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为12,902.01万元，变更募集资金1,785.54万元，用于新增项目建设。

（2）阜康城市扩能及气化九运街项目，募集资金投资额7,032.52万元，建设内容主要为高压、次高压管线29.4公里、城镇中压57公里；目前已完成投资1,255.51万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为2,836.51万元，变更募集资金4,196.01万元，用于新增项目建设。

（3）五家渠城市燃气扩能工程项目，募集资金投资额20,115.03万元，主要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线120.9公里，新建加气站2座、加气站技改1座；目前已完成投资3,999.44万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为18,657.46万元，变更募集资金1,457.57万元，用于新增项目建设。

（4）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金投资额3,494.17万元，主要建设内容为新建加气站和调压站各1座及其配套设施；目前已完成投资54.83万元。根据实际情况，计划将项目募集资金投资额变更为354.83万元，变更募集资金3,139.34万元，用于新增项目建设。

（5）天然气总站二期项目，募集资金投资额7,663.63万元，主要建设内容为：加气母站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房等；目前已完成投资555.52万元。根据实际情况，计划将项目募集资金投资额变更为 955.52万元，变更募集资金6,708.11万元，用于新增项目建设。

3、新增项目

计划新增乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司CNG综合站项目、库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市CNG 综合站建设工程项目三个项目募集资金拟投资额65,095.00万元。

变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2017年12月变更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）以及2017年第一次临时股东大会决议公告（2017-028）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

本公司保荐人认为，公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

二〇一八年四月十三日

附表1:

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司金额单位：人民币万元

■

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-025

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月3日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月3日14点00 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月3日

至2018年5月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《公司2017年度独立董事履职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的有关公告。

2、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和股东股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详见附件）。

2. 会议登记时间：2018年5月2日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1. 出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。

2. 现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

3. 联系方式：

联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号

联系人：王彬

联系电话：0991-3328990

联系传真：0991-3328990

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2018年4月13日

附件1：授权委托书

新疆鑫泰天然气股份有限公司

委托授权书

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

会议还将听取《公司2017年度独立董事履职报告》

注：请在相应栏内打“√”。

若股东对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

本委托书的有效日期：至新疆鑫泰天然气股份有限公司2017年年度股东大会结束时止。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。