福建天马科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2018-008

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年4月12日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司2017年第二次临时股东大会决议，董事会在股东大会授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，董事会逐项审议了以下内容：

（1）发行规模

本次发行的发行总额为3.05亿元，发行数量为305万张。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（2）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%；第二年0.6%；第三年1%；第四年1.5%；第五年1.8%；第六年2%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（3）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为11.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（4）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（5）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年4月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足30,500万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即9,150万元。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（6）向原股东配售

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年4月16日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.027元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（7）设立募集资金专项账户

为了规范募集资金的使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》、本次发行可转债预案，公司在交通银行股份有限公司福州交通路支行和中国建设银行股份有限公司福清分行开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。

特此公告！

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董 事 会

二〇一八年四月十二日