钱江水利开发股份有限公司
关于股东要约收购公司股份暨股票复牌
的提示性公告
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2018-011
钱江水利开发股份有限公司
关于股东要约收购公司股份暨股票复牌
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票于2018年4月13日复牌。
2018年4月5日，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”） 发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-009），披露2018年4月3日晚收到公司股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）的告知函，获悉中国水务正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项涉及增持本公司股份，具体方式尚未确定，可能涉及要约收购。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年4月4日起停牌。
2018年4月12日，公司接到公司股东中国水务的通知：根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国水务拟继续增持应当采取要约方式增持，中国水务拟向除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司以外的上市公司其他股东发出收购要约，本次要约收购的基本信息如下：
1、本次要约收购有效期为2018年4月17日至2018年5月16日
2、预定收购的股份数量：35,299,576股
3、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：10.00%
4、支付方式：现金支付
5、要约价格：15.36元/股
6、所需资金最高金额：542,201,487.36元
7、履约保证金金额：150,000,000.00元
中国水务于2018年4月9日将150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
本次要约收购为部分要约收购，不以终止公司上市地位为目的。本次要约收购前，中国水务直接持有公司83,137,053 股，占公司总股本的23.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有公司22,729,832股，占公司总股本的6.44%；中国水务直接和间接持有上市公司总股本的29.99%。本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有公司118,436,629股，间接持有公司22,729,832股，合计占公司总股本的39.99%。公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国水务将《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》及《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》予以公告，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：钱江水利，证券代码：600283）将于2018年4月13日（周五）开市起复牌。
中国水务及公司将根据本次要约收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2018-012
钱江水利开发股份有限公司
关于股东披露要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于增持，触及要约收购。
本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2018年4月12日，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）接到公司股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）的通知：根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国水务拟继续增持应当采取要约方式增持，中国水务拟向除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司以外的上市公司其他股东发出收购要约，拟要约收购35,299,576股上市公司股份，占上市公司总股本10.00%，要约收购价格为15.36元/股。
本次收购完成后，中国水务将最多直接持有钱江水利118,436,629股，通过其全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有钱江水利22,729,832股，合计占上市公司总股本的39.99%。钱江水利将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
二、收购人基本情况
■
新华水利控股集团公司直接持有中国水务26.67%股权，为中国水务的控股股东。水利部综合事业局间接持有中国水务28.17%的股份，为中国水务的实际控制人。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》规定，中国水务本次收购触发要约收购义务，其已按相关规定编制了《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》及《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》，同时收购人已聘请财务顾问和律师对此次要约收购发表意见，具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。截至本公告披露日，中国水务已按规定提供履约保证。
3、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2018年4月13日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2018-013
钱江水利开发股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 钱江水利开发股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 钱江水利
股票代码： 600283
收购人： 中国水务投资有限公司
住 所： 北京市西城区南线阁街10号
收购方财务顾问： ■
签署日期：2018年4月12日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购主体为中国水务。
2、本次要约收购股份数量为35,299,576股，要约收购价格为15.36元/股。
3、本次要约收购前，中国水务直接持有钱江水利83,137,053 股，占上市公司总股本的23.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有钱江水利22,729,832股，占上市公司总股本的6.44%；中国水务直接和间接持有上市公司总股本的29.99%。
4、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止钱江水利上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有钱江水利118,436,629股，间接持有钱江水利22,729,832股，合计占上市公司总股本的39.99%。钱江水利将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书摘要签署日，钱江水利股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
■
三、本次要约收购的目的
收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的。
四、本次要约收购的决定
2018年4月4日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。
2018年4月10日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。
根据水利部综合事业局于2012年9月29日出具的《关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中国水务的出资人职责。
五、未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可能在未来12个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。
收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司
2、被收购公司股票名称：钱江水利
3、被收购公司股票代码：600283.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、要约收购价格：15.36元/股
6、预定收购的股份数量：35,299,576股
7、占被收购公司总股本的比例：10.00%
8、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其控制的钱江硅谷以外的其他无限售条件的流通股。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为15.36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为542,201,487.36元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于公司自筹资金，不直接或间接来源于钱江水利或其子公司。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年4月17日至2018年5月16日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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十、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2018年4月12日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在钱江水利拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为收购人主动向除中国水务和钱江硅谷以外的钱江水利股东发出的部分收购要约，旨在增强中国水务对钱江水利的控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止钱江水利的上市地位为目的，本次要约收购后钱江水利的股权分布将仍然具备《上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
■
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
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二、收购人的产权关系和控制关系
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署之日，中国水务的股权结构如下：
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（二）控股股东
截至本报告书摘要签署日，新华水利直接持有中国水务26.67%股权，为中国水务的控股股东，其基本情况如下：
■
（三）实际控制人
截至本报告书摘要签署日，中国水务的控股股东为新华水利，水利部综合事业局直接持有新华水利100%的股权，水利部综合事业局下属单位水利部综合开发管理中心直接持有中国水务1.5%的股权，因此，水利部综合事业局合计间接持有中国水务28.17%的股权，为中国水务的实际控制人。
水利部综合事业局的核心业务为：水利科技推广、人才资源开发、水土保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
（四）股权控制关系
中国水务与其控股股东新华水利、实际控制人水利部综合事业局之间的股权和控制关系如下图所示：
■
（五）控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，新华水利控制的核心企业情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，水利部综合事业局控制的核心企业情况如下：
■
三、收购人的主要业务和财务情况
中国水务的主要业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化、固废处理等。
中国水务最近三年的简要财务状况如下表所示：
单位：万元
■
四、收购人的主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国水务董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，收购人中国水务持有83,137,053股钱江水利人民币普通股（A股），占其总股本的为23.55%，为钱江水利的第二大股东，中国水务的全资子公司钱江硅谷持有22,729,832股钱江水利人民币普通股（A股），占其总股本的6.44%，为钱江水利的第三大股东，两者合计持有钱江水利的股份比例为29.99%。
六、在其他上市公司享有权益的情况
截至本报告书摘要签署日，除钱江水利外，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的企业如下表所示：
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截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2017年6月9日，葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有限公司与被告为中国水务、葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决，判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本、招标代理费、勘察费、检测费、科研报告费合计51,219,895.76元及其利息，同时，给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬5,121,989.58元。2018年3月9日，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉、维持原判的二审判决。
除上述诉讼外，收购人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述诉讼不会对本次要约收购构成实质障碍。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的。
二、本次要约收购的决定
2018年4月4日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。
2018年4月10日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。
根据水利部综合事业局于2012年9月29日出具的《关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中国水务的出资人职责。
三、未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可能在未来12个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。
收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系人：陈健健、屈亚楠、裘佳杰、杨可、姚鹏天
电话：010-60837696
收购人律师：北京市众天律师事务所
联系地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室
联系人：苌宏亮、李晓芳、王雨翔、崔丽霞
电话：010-62800410
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本报告书摘要另行披露外，中信证券或众天律师与收购人、钱江水利和本次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人具备收购钱江水利的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，众天律师在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
中国水务投资有限公司
法定代表人：叶建桥
年 月 日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2018-014
钱江水利开发股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 钱江水利开发股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 钱江水利
股票代码： 600283
收购人： 中国水务投资有限公司
住 所： 北京市西城区南线阁街10号
收购方财务顾问：■
签署日期：2018年4月12日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购主体为中国水务。
2、本次要约收购股份数量为35,299,576股，要约收购价格为15.36元/股。
3、本次要约收购前，中国水务直接持有钱江水利83,137,053 股，占上市公司总股本的23.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有钱江水利22,729,832股，占上市公司总股本的6.44%；中国水务直接和间接持有上市公司总股本的29.99%。
4、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止钱江水利上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有钱江水利118,436,629股，间接持有钱江水利22,729,832股，合计占上市公司总股本的39.99%。钱江水利将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
■
截至本报告书签署日，钱江水利股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
■
三、本次要约收购的目的
收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的。
四、本次要约收购的决定
2018年4月4日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。
2018年4月10日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。
根据水利部综合事业局于2012年9月29日出具的《关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中国水务的出资人职责。
五、未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可能在未来12个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。
收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司
2、被收购公司股票名称：钱江水利
3、被收购公司股票代码：600283.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、要约收购价格：15.36元/股
6、预定收购的股份数量：35,299,576股
7、占被收购公司总股本的比例：10.00%
8、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其控制的钱江硅谷以外的其他无限售条件的流通股。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为15.36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为542,201,487.36元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于公司自筹资金，不直接或间接来源于钱江水利或其子公司。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年4月17日至2018年5月16日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
■
（二）收购人律师
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十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2018年4月12日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在钱江水利拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为收购人主动向除中国水务和钱江硅谷以外的钱江水利股东发出的部分收购要约，旨在增强中国水务对钱江水利的控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止钱江水利的上市地位为目的，本次要约收购后钱江水利的股权分布将仍然具备《上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
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二、收购人的产权关系和控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，中国水务的股权结构如下：
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（二）控股股东
截至本报告书签署日，新华水利直接持有中国水务26.67%的股权，为中国水务的控股股东，其基本情况如下：
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（三）实际控制人
截至本报告书签署日，中国水务的控股股东为新华水利，水利部综合事业局直接持有新华水利100%的股权，水利部综合事业局下属单位水利部综合开发管理中心直接持有中国水务1.5%的股权，因此，水利部综合事业局合计间接持有中国水务28.17%的股权，为中国水务的实际控制人。
水利部综合事业局的核心业务为：水利科技推广、人才资源开发、水土保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
（四）股权控制关系
中国水务与其控股股东新华水利、实际控制人水利部综合事业局之间的股权和控制关系如下图所示：
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（五）控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，新华水利控制的核心企业情况如下：
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截至本报告书签署日，水利部综合事业局控制的核心企业情况如下：
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三、收购人的主要业务和财务情况
中国水务的主要业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化、固废处理等。
中国水务最近三年的简要财务状况如下表所示：
单位：万元
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四、收购人的主要人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国水务董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人中国水务持有83,137,053股钱江水利人民币普通股（A股），占其总股本的为23.55%，为钱江水利的第二大股东，中国水务的全资子公司钱江硅谷持有22,729,832股钱江水利人民币普通股（A股），占其总股本的6.44%，为钱江水利的第三大股东，两者合计持有钱江水利的股份比例为29.99%。
六、在其他上市公司享有权益的情况
截至本报告书签署日，除钱江水利外，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的企业如下表所示：
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截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2017年6月9日，葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有限公司与被告为中国水务、葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决，判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本、招标代理费、勘察费、检测费、科研报告费合计51,219,895.76元及其利息，同时，给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬5,121,989.58元。2018年3月9日，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉、维持原判的二审判决。
除上述诉讼外，收购人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述诉讼不会对本次要约收购构成实质障碍。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的。
二、本次要约收购的决定
2018年4月4日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。
2018年4月10日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。
根据水利部综合事业局于2012年9月29日出具的《关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中国水务的出资人职责。
三、未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可能在未来12个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。
收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司
2、被收购公司股票名称：钱江水利
3、被收购公司股票代码：600283.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量35,299,576股，占被收购公司总股本的比例10.00%
6、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以外的其他无限售条件的流通股。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为15.36元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，钱江水利股份的每日加权平均价格的算术平均值为12.60元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买卖钱江水利股票具体情况如下：
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注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以15.36元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
若钱江水利在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为15.36元/股的前提，本次要约收购所需资金总额为542,201,487.36元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人按照《收购办法》相关要求，已在公告要约收购提示性公告前将150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的文件。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年4月17日至2018年5月16日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706044
2、申报价格为：15.36元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于35,299,576股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,299,576股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、钱江水利股票停牌期间，钱江水利股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止钱江水利股票上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为15.36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为542,201,487.36元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将150,000,000.00 元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于公司自筹资金，不直接或间接来源于钱江水利或其子公司。
二、收购人声明
中国水务就要约收购资金来源做出如下声明：中国水务本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，并在公告要约收购提示性公告前将合计150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，除钱江水利已公开披露的内容外，收购人无改变钱江水利现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换钱江水利高级管理人员的计划或建议。就钱江水利董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。
（二）人员独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
(下转131版)
