甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-005

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月11日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第四届董事会第九次会议。公司董事张国芳、张春芳、张辉阳、余丽华、李成言、陈永平、冯万奇以现场方式参会并表决，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案；

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年年度报告》及其摘要，以及2017年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2017年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年年度报告》正文及摘要。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度总经理工作报告及2018年度经营计划报告》；

公司总经理张国芳先生报告2017年度经营与管理工作情况，并对2018年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《2017年度总经理工作报告及2018年度经营计划报告》均无异议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

《2017年度董事会工作报告》对2017年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2017年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算方案的报告》；

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2017年度财务决算和2018年度财务预算方案。具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算方案的报告》。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》；

董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-007）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案》；

董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的公告》（公告编号：2018-008）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

董事会同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2018年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-009）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

审议通过了2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2017年度募集资金存放与使用的专项报告》（公告编号：2018-010）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》；

为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000万元以下（含10,000万元）、累计人民币30,000万元以下（含30,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

上述议案具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会关于公司会计政策变更的说明》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司独立董事的薪资调整议案》；

依据公司实际情况，经征集公司全体董事的意见并审议通过，对公司独立董事薪酬标准进行调整，调整后独立董事薪酬标准为7.5万元/年（税前）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《董事会审计委员会2017年年度履职报告》；

上述报告具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2017年年度履职报告》。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《独立董事2017年年度述职报告》；

上述报告具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2017年年度述职报告》。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于董事辞职及补选董事的议案》；

上述议案具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2018-011）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本提案尚需提交2017年度股东大会审议。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

上述议案经董事会审议通过，自张辉女士经股东大会选举为公司董事后，其相应成为公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会的委员

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于总经理辞职及聘用总经理的议案》。

上述议案具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于总经理辞职及聘用总经理的公告》（公告编号：2018-012）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2018年5月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2017年度股东大会通知》（公告编号：2018-013）。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-006

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日下午16:30在公司十五楼会议室召开了第四届监事会第六次会议。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

一、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案；

工作报告回顾并总结了公司监事会2017年度的工作情况。具体内容详见公司于2018年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

二、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案；

监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2017年度整体经营运行情况。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

三、《关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案》；

监事会认为：公司2017年度的关联交易事项执行了2016年度公司董事会审议通过的预计2017年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2018年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

四、《关于公司2017年度财务决算及2018年财务预算方案的议案》；

监事会认为：公司2017年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2018年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2018年经营目标进行了务实、合理的预算。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

五、《关于公司利润分配的议案》；

监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

六、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

监事会认为：续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

七、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

八、《关于公司会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-007

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660.00万元。

2、该项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、2017年度利润分配预案的主要内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年母公司实现净利润为111,862,846.98元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金11,186,284.70元后，公司2017年实现可分配利润为100,676,562.28元。

结合公司发展与未来资金需求，公司拟以总股本66,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660.00万元，占公司2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的55.06%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

二、公司履行的决策程序

经公司于2018年4月11日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议，全票表决通过了关于公司《2017年度利润分配预案》。该项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

独立董事意见：公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利润分配预案符合《公司章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于公司2017年度利润分配的议案》，并提交公司股东大会审议。

监事会意见：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

2017年利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-008

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于公司2017年关联交易情况及

2018年关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年度，公司及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司、及张辉阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计2,585,954.32元；向关联方兰州国芳物业管理有限公司、甘肃顺宝商贸有限公司等接受服务、采购商品，产生交易金额19,290,322.42元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保25,000万元；公司下属子公司向关联方白银国芳置业有限公司转让闲置资产，交易金额258,500.00元。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、关联方基本情况和关联关系

（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳；注册资本：10,000万元；主要经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁。

兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：

* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为3,500平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金378,000元，租金每五年递增5%，每半年支付一次。

* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号营业场所，租用面积为2,394.78平方米，租期五年，自2013年5月1日至2018年4月30日，年租金574,747.20元，租金每半年支付一次。

* 兰州国芳置业有限公司向公司出租：兰州市城关区皋兰路街道广场南路4-6号40层，面积为872.87平米房产用于办公，租赁期自2015年3月1日至2017年12与31日，年租金（含税）733,210.80元，租金每半年支付一次。租赁合同到期，双方已续签至2020年12月31日，单位租金未变。

（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事职务。

张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

（3）兰州国芳物业管理有限公司，系兰州国芳置业有限公司控股公司，住所：兰州市七里河区火星街86号；法定代表人：张辉；注册资本：300万元；主要经营范围：物业管理、房屋租赁及咨询服务；物业代理。

兰州国芳物业管理有限公司向公司子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司之分公司白银世贸中心提供物业服务，收取物业管理费，物业管理合同每年签订，年物业管理费为773,986.80，物业管理费每月支付一次。2017年7月30日双方终止合同，2017年度物业管理费为515,991.20元。

（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1200万元；主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。

（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。与公司签订联销合同，经营服务品类。

（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。

（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。

（7）李西民，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张芳萍之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。

（8）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。

（9）张晓燕，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。

（10）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。

（11）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%。与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。

（12）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%。与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。

（13）白银国芳置业有限公司，住所：白银市西区；法定代表人：张辉；注册资本：1,000万元；主要经营范围：房地产开发、销售、租赁。系公司控股股东、实际控制人张国芳控制公司。公司下属子公司白银国芳商业投资管理有限公司向白银国芳置业有限公司转让闲置资产形成关联交易。

三、关联定价原则：遵循市场原则

四、2017年关联交易情况及2018年关联交易计划

（一）2017年公司关联交易情况

根据经营需要，公司于2017年度发生如下关联交易。

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

2、关联方租赁情况

单位：元

■

3、关联担保情况：本公司作为被担保方

单位:万元

■

4、关联方资产转让情况

单位：元

■

上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度增加或调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2017年年度关联交易计划外，接受关联方担保和关联方资产转让偶发性关联交易，公司按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序，交易定价公允、合理。

（二）2018年度公司关联交易计划

根据经营需要，公司预计2018年度拟发生如下关联交易，合计交易金额26,531,688.00万元。

1、向关联公司兰州国芳置业有限公司及张辉阳先生租赁四处物业，2018年租金合计2,531,688.00元，其中：

（1）公司向关联公司兰州国芳置业开发有限公司租赁位于兰州市七里河区火星街100号物业的用于开设门店，双方签订补充协议，因经营调整自2018年1月1日起租赁面积调减为1,750平米，单位租金未变。2018年度租金为198,450.00元；

（2）公司向关联公司兰州国芳置业开发有限公司租赁位于兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号物业的用于开设门店，面积2,394.78平方米。2018年度租金为574,747.20元。

（3）公司向关联公司兰州国芳置业开发有限公司租赁位于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4-6号40层，面积为872.87平米房产用于办公。2018年租金为733,210.80元。

（4）向关联人张辉阳先生租赁位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼处物业，面积106.8平方米。2018年度租金为1,025,280.00元；

2、向关联方采购商品，预计产生交易金额2400万元。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2017关联交易情况及2018年关联交易计划的议案经第四届董事会第九次会议审议通过后，需提交公司2017年年度股东大会审议。

根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张春芳女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、关联交易影响

上述2017年日常经营性关联交易及2018年关联交易计划系公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-009

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。公司董事会同意以下事项：

公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（原：中喜会计师事务所有限责任公司）作为公司财务审计机构以来，中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神和吃苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计及其它常规审计的外部审计机构，包含但不限于年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、内部控制审计报告等审计报告。同时授权公司经理层按市场行情及服务质量确定相关费用。

独立董事意见：报告期内中喜会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提交股东大会审议。

本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-010

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：公司）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将截止到2017年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际到账募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，2017年12月31日尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

二、募集资金管理及存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年 9 月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的使用情况

截止2017年12月31日，公司已累计使用募集资金11,729.56万元，具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行信息披露，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，国芳集团《2017年募集资金年度存放与使用情况专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，在所有重大方面公允反映了国芳集团2017年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：国芳集团2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

（二）保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月13日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

■

■

注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目拟于2018年9月开业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目预计于2018年12月末实施完毕，未承诺2017年度投入金额。

注2：国芳乐活汇项目截至 2017年12月31日尚未建设完成，尚不涉及承诺效益。IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-011

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到张春芳女士的书面辞职报告：因个人原因，张春芳向董事会申请辞去董事职务，相应辞去董事会下设专门委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，张春芳的辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常工作。张春芳女士的辞职自董事会收到其辞职报告之日起生效，张春芳女士辞职后将不再担任公司任何职务。张春芳女士在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，公司董事会对其为公司所做的突出贡献，表示深深的感谢。

根据公司股东提名，公司董事会拟补选张辉女士为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会一致。

2018年4月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意补选张辉女士为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会一致。

公司独立董事对张辉女士的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求进行了了解与核查，并发表了同意补选张辉女士为董事候选人的独立意见。

上述事项尚需提交2017年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

张辉女士的简历见附件。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

2018年4月13日

张辉女士简历：

张辉，女，中国国籍，无境外居留权，出生于1979年7月10日，硕士学位，毕业于英国巴斯大学运营管理专业。持有公司股份4,005万股，股权比例6.01%。2006年进入国芳集团，曾任公司女装部经理，现任总经理助理，从事的主要业务是负责百货业务招商运营等工作。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-012

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于总经理辞职及聘用总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到公司总经理张国芳先生提交的书面辞职报告，张国芳先生因个人原因，提出辞去公司总经理职务。根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，该辞职报告自送达公司之日起正式生效。张国芳先生自担任公司总经理以来，兢兢业业，勤勉尽责，带领公司全体员工，坚持“以市场为导向，以客户为中心”的经营思路，明确了公司发展战略，大力完善营销机制，细化管理措施，克服市场困难，实现了持续良好的经营业绩。公司董事会对张国芳先生在任职期间为公司所做出的卓越贡献表示衷心感谢！希望张国芳先生继续关注和支持公司的发展。

同时，根据公司董事长提名，公司董事会拟聘任张辉女士为公司总经理，任期至公司第四届董事会届满之日。经董事会提名委员会审核张辉女士具备担任公司总经理的资格和任职条件，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。

2018年4月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任张辉女士担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。

公司独立董事对张辉女士的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求进行了了解与核查，并发表了同意聘任的独立意见。

张辉女士的简历见附件。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年4月13日

张辉女士简历：

张辉，女，中国国籍，无境外居留权，出生于1979年7月10日，硕士学位，毕业于英国巴斯大学运营管理专业。持有公司股份4,005万股，股权比例6.01%。2006年进入国芳集团，曾任公司女装部经理，现任总经理助理，从事的主要业务是负责百货业务招商运营等工作。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-013

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月8日14点 00分

召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号国芳写字楼15楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月8日

至2018年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2018年4月13日

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11的全部议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2018年5月7日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

六、

其他事项

（一） 股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

（二） 联系方式

联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号，邮政编码：730000

传 真：0931－8803618

联系电话：0931－8803618

联 系 人：李忠强、马琳

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

2018年4月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

《授权委托书》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。