北汽福田汽车股份有限公司2017年年度报告摘要

北汽福田汽车股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600166 公司简称：福田汽车

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况。

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4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年4月12日，公司七届二次董事会审议通过了：

1、《2017年度利润分配预案》，决议如下：以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.051元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.39%。

2、《2017年度公积金转增股本预案》，决议如下：2017年度公司不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务及经营模式

（一）公司主营业务及经营模式

福田汽车是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧辉、欧马可、奥铃、时代、萨瓦纳、拓陆者、萨普、图雅诺、风景、蒙派克、伽途、瑞沃等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、乘用车以及核心零部件发动机。

公司报告期内采用“产业控股公司+业务集团”管理模式，初步形成了福田汽车基于科技创新驱动的三大业务集团——商用车业务集团、乘用车业务集团、金融业务集团，形成了商乘并举的战略发展新格局。公司未来将由规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变，在管理模式不断优化的基础上，全产业链发展，精益运营，塑造核心竞争力。

（二）行业情况说明

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司所处行业为“汽车制造业”。

宏观经济形势的变化对汽车行业发展有着较大影响。当宏观经济形势较好时，汽车行业产销旺盛，反之，则会对汽车行业产生一定的负面影响。汽车行业的发展与宏观经济呈强周期性的关系，汽车产业周期波动与经济周期波动基本一致。在“一带一路”倡议的助推下，中国的经济也发生了转折。2017年，中国经济主要聚焦于去产能、突破中等收入陷阱，经过一年的发展，全年经济实现了6.9%的增速，呈现出了稳健的发展态势。全球经济形势和格局正在发生深层次变化。在这样的经济大背景下，中国汽车行业也进入了历史性拐点。

2017年，全年汽车产销2901.54万辆和2887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，连续九年蝉联全球第一，其中商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。行业经济效益增速明显高于产销量增速，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高，实现了国内、国际市场双增长。

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（以上数据来源于：中国汽车工业协会2018年第1期《中国汽车产销快讯》）

（三）报告期内核心竞争力分析

◆坚持战略引领，着力强化战略落地：福田汽车自1996年成立至今，成功抓住战略机遇，实现了跨越式发展，集聚资源发展轻卡、突破重卡发展商用车全系列、战略转型拓展乘用车，逐步实现国际化。未来，福田汽车将继续贯彻“创新驱动、结构调整、全球化”的方针，坚持战略引领，坚持战略方向不动摇，专注汽车行业，融合世界先进技术，产融双轮驱动，把战略与运营有机结合，以更新的战略路径、更准的战略目标、更实的战略举措，调结构，强管理，加快向高科技、现代型、世界品牌目标迈进。

◆围绕创新与服务，推进结构调整：福田汽车坚持走科技创新及管理创新之路，随着公司战略转型和结构调整以及全球化的进程，管理模式也不断创新优化，为企业发展打下了坚实的管理基础。未来，福田汽车将继续大力实施创新驱动发展战略，关联拓展、集约经营，坚持横向一体化，合理布局核心部件，中度资产经营。整合资源强化技术创新，面向市场推进产品创新；深化转型与调整，坚持商业模式创新，以产业与金融双轮驱动，实现产业力量、资本力量和技术的融合，全面提升产品核心竞争能力。使福田汽车发展成为具有自主创新能力、拥有自主核心技术、具备持续发展潜力的世界级汽车企业。

◆战略联盟国际化：通过与世界知名企业戴姆勒、康明斯、采埃孚的横向一体化战略合作，完成了商用车全系列发动机、变速箱等核心零部件的布局，产品性能得到提升的同时创造了新的利润增长点，形成福田汽车核心竞争优势。合资的动力系统战略加上第三方资源支撑未来福田整车战略。

◆优秀企业文化：福田汽车以建设“现代型企业文化”为核心保障公司的转型与整合增长、创新与互联汽车。“现代型企业文化”要求公司及全体员工不断更新观念，始终保持“创业、创新”的激情与活力，打造高质量产品。以企业目标为本，发扬团队合作的精神，培养较真务实的做事风格；以客户为中心，提升全价值链的市场意识。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系本期新能源补贴标准下降及政策延迟下发导致新能源客车销量降低原材料价格大幅上涨、人民币升值导致相关应收账款的汇兑损失增加、贷款利息支出增加、折旧摊销同比增加等原因导致净利润下降所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期应付账款增加额较同期大幅减少、采购付款现汇比例较同期增加所致。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

按照《北汽福田汽车股份有限公司 2014年公司债券付息公告》，本期债券“14福田债”的票面利率为5.10%。每手“14福田债”面值1000元派发利息为51.0元（含税）。公司已分别于2016年3月31日和2017年3月31日完成公司债券第一次和第二次付息事宜。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司成立于1997年8月，获得中国证券监督管理委员会和中国人民银行的业务许可，主要从事证券市场资信评级业务和信贷市场资信评级业务。

中诚信证券评估有限公司的业务资质：中国证券监督管理委员会核准公司债券评级资格(证监机构字[2007]223号)； 中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证(ZPJ001)；中国人民银行上海分行核准贷款企业评级资格。

2017年6月，中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2017）》，评级报告维持本公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定；维持“14福田债”信用等级为AA+。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 截止2017年12月31日，资产总额6,241,941.22万元，同比增长15.78%；营业收入5,171,013.70万元，同比增长11.13%；利润总额4,734.63万元，同比减少90.86%；归属于上市公司股东的净利润11,192.49万元，同比减少80.25%；归属于上市公司股东的净资产1,895,524.46万元，同比增长0.23%。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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2 报告期内取得的成绩

①中国商用车品牌第一

福田汽车二十一年积累了雄厚的品牌资产，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升，2017年品牌价值达1125.78亿元，连续13年领跑商用车行业。

②产品结构调整取得成效

2017年福田汽车持续加大产品结构调整力度，销量、收入均大幅增长，同时在产品结构升级、产品创新能力和全球化战略推进等方面取得了显著成绩。公司销售汽车600,816辆，其中销量增长13.1%，收入增长11.13%，2017年中高端产品比重达到60%，产品结构调整成效显著。

③实施黄金价值链延伸战略

公司通过商业模式的创新，打造了一条“整车+世界一流零部件合资企业+国内顶级供应链体系”的、完善的、以技术和价值为连接点的核心价值链体系，并且已经转化为市场竞争力。北京福田康明斯发动机有限公司成立十年来，累计产量达100万台，随着自配率的大幅提升，已经形成盈利规模，2017年福田康明斯获得高速增长，销量同比增长32%，销售收入及利润大幅增长，成为利润增长点和核心竞争力，为整体盈利能力的提升作出了贡献。

3 报告期内产品销量

①汽车产品经营情况

2017年公司共销售汽车600,816辆，同比增长13.1%，其中销售商用车526,869辆，较去年同期增长10.9%，商用车市场占用率12.7%；乘用车实现销量73,947辆，较去年同期上升32.0%。

1、中重型卡车实现销量128,785辆，较去年同期上升53.3%，行业同比上升39.9%，高于行业增幅，市场占有率9.6%，较去年同期上升0.8%，下一步将继续强化EST-A、EST、GTL2017、新ETX四大新产品推广，对产品结构进行适度调整，引导产品升级，提升中端产品份额，提高终端产品竞争力。

2、轻型卡车（含微卡）实现销量356,662辆，较去年同期上升1.5%，特别是2017年投放的M4新产品市场表现良好，目前月销量4,000台左右，下一步将继续加强推广力度，提高成本控制，同时不断完善产品质量，提升市场竞争力。

3、大中型客车实现销量9,163辆，较去年同期上升0.4 %，行业同比下降5.7%，增幅大于行业。下一步将加快对欧辉现有业务结构调整，在稳固提升城市客车业务同时，实现对海外、城间、校车市场突破，并整合利用“三电”社会资源，强化电动车创新组织，实现欧辉在电动客车产品技术领先。

4、轻型客车实现销量32,259辆，较去年同期上升5.3%，而行业同比下滑1.5%，市场占有率9.3%，较去年同期上升0.6个百分点。下一步，将做好大VAN和纯电动车产品开发及推广，持续提高产品覆盖度和产品竞争力。

5、乘用车实现销量73,947辆，较去年同期上升32.0%，行业同比上升1.4%，主要是由于公司自2016年下半年新投放的运动型多功能乘用车产品所致。下一步将根据公司发展战略，继续有序拓展乘用车业务稳健发展，逐步提高乘用车市场竞争力。

②其中产品出口情况

报告期内出口整车62,511辆，较去年同期增长8.2%，海外销量占比提升至11%，在继续保持中国商用车出口的领先优势的同时，逐步实现了产品高端化，并不断推进制造、人才的属地化。

③发动机产品经营情况

报告期内,公司销售发动机352,883台，同比增长22.0%。其中，奥铃发动机销量80,386台，同比下降3.5%；福田康明斯(50:50合资公司)发动机销量272,497台，同比增长32.2%。

（以上数据来源于：中国汽车工业协会2018年第1期《中国汽车产销快讯》）

4 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

5 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018 年4月12日公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，针对财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的相关规定，公司对相关政策进行变更。

具体内容如下：

1、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。

对本公司2017年度合并财务报表损益影响项目主要为“持续经营净利润”、“终止经营净利润”。

2、执行《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）要求，政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益” 362,789,017.96元，减少“营业外收入” 362,789,017.96元

3、执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。

上述会计政策变更对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为2017年增加“资产处置收益” 46,965,249.60元，减少“营业外收入” 66,323,894.31元，减少“营业外支出” 19,358,644.71元；2016年增加“资产处置收益” 75,007,283.56元，减少“营业外收入” 95,301,252.00元，减少“营业外支出” 20,293,968.44元。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，本次会计政策变更不影响公司当期净利润和所有者权益。

7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司本年度新纳入合并范围的子公司包括新设立的深圳爱易科新能源汽车科技有限公司、北京爱易科新能源科技有限公司、福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司、福田(嘉兴)汽车投资有限公司。

本公司合并范围及其变化情况详见本“附注八、合并范围的变更”、“附注九、在其他主体中的权益”。

董事长：张夕勇

北汽福田汽车股份有限公司

2018年4月12日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—019

北汽福田汽车股份有限公司

七届二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年1月4日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司七届二次董事会的会议通知。

2018年3月31日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了七届二次董事会议案。会议于2018年4月12日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼109会议室召开。张夕勇董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事16名。张建勇董事委托巩月琼董事对本次会议审议的议案均代为投同意票。

7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：

1、《2017年度董事会工作报告》。

2、《2017年度财务决算报告》。

3、《2017年度利润分配预案》：

公司拟实施以下利润分配方案：

以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.051元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.39%。

该议案已经独立董事、董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

4、《2017年度公积金转增股本预案》：

2017年度公司不进行公积金转增股本。

该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

5、《2018年度经营计划》：

2018年，确保实现销量65万辆（含欧曼业务），营业收入600亿元（福田汽车口径）。

6、《关于董事会授权经理部门2018年度融资授信额度的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

（1）期间：2018年6月1日—2019年6月2日；

（2）总融资授信额度：740亿元，其中：融资授信额度365亿元，金融服务业务融资授信额度375亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

（3）本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

（4）为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将不再提交董事会、股东大会审议：

① 740亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

② 740亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；

③ 740亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

④ 740亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资券、中期票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；

⑤ 740亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。

⑥ 在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。

7、《关于2018年度担保计划的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

1、 期间：2018年6月1日—2019年6月2日

2、 总担保额度：189亿元

3、 允许公司在189亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

4、 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

具体情况详见临 2018-021号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

9、《2018年度高级管理人员经营业绩考核方案》。

该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。

10、《2017年度内部控制评价报告的议案》。

该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

11、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币280万元（不含税）。

该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

12、《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年内控审计机构，聘期一年。报酬为人民币60万元（不含税）。

该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

13、《关于会计政策变更的议案》。

该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

具体情况详见临 2018-022号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14、《2018年度独立董事费用预算的议案》：

2018年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万元，活动经费15万元。

15、《2017年企业社会责任报告》。

《2017年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、《2017年年度报告及摘要》。

该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。

公司《2017年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司《2017年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十二项、第十四项议案尚需提交2017年度股东大会审议批准。

（二）、《2018年度关联交易的议案》：

1、独立董事事前认可意见

本公司六位独立董事董一鸣先生、高德步先生、马萍女士、晏成先生、谢玮先生、王珠林先生对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于2018年度关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。

2、表决结果：

（1）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的车桥、座椅等产品114,654万元，同意在2018年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）销售整车4,945万元。允许公司在与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的预计交易总额119,599万元范围内调整使用。

依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。

（2）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2018年内采购长沙义和车桥有限公司的车桥等产品，合计11,327万元。

依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。

允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司的关联交易在130,926万元的交易总额范围内调整使用。

（3）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）发动机等产品，合计45,998万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

（4）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2018年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计15,030万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

（5）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）车桥等产品，合计4,389万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

（6）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2018年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计3,800万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易在69,217万元的交易总额范围内调整使用。

（7）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）车桥等产品4,174万元；同意在2018年内接受青特集团有限公司（含全资子公司）劳务3,028万元；同意在2018年内向青特集团有限公司（含全资子公司）销售底盘等产品509万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额7,711万元范围内调整使用。

（8）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2018年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计2,385万元。

（9）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2018年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计61,951万元。

允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司的关联交易在72,046万元的交易总额范围内调整使用。

（10）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）钢材冷板等产品56,565万元；同意在2018年内接受北京首钢股份有限公司（含全资子公司）劳务438万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的预计交易总额57,003万元范围内调整使用。

依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。

（11）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易：同意在2018年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢材冷板等产品，合计60,855万元。

依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。

允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易在117,857万元的交易总额范围内调整使用。

（12）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2018年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计23,237万元。

（13）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京福田康明斯发动机有限公司原材料及接受劳务1,240,805万元；同意在2018年内为北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务94,651万元；同意在2018年内与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项2,744万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,338,200万元范围内调整使用。

依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。

（14）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、原材料及接受劳务436,686万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品903,341万元；同意在2018年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项43,091万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,383,118万元范围内调整使用。

依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。

（15）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易：同意在2018年内采购宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司座椅等产品24,946万元；同意在2018年内与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司发生其他关联交易事项8,250万元。允许公司在与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的预计交易总额33,196万元范围内调整使用。

（16）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2018年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司变速箱等产品，合计46,170万元。

（17）关于与北京汽车集团有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司的关联交易：同意本公司2018年内向北京汽车集团有限公司销售发动机等产品，合计8,478万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司的关联交易：同意本公司2018年内向北京汽车集团有限公司销售发动机等产品，合计8,478万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、张建勇、陈宝、徐利民回避表决。（18）关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2018年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，预计约33,996万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2018年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，预计约33,996万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。（19）关于与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易：同意在2018年内与北京汽车集团产业投资有限公司发生居间费用等关联交易事项，合计13,500万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易：同意在2018年内与北京汽车集团产业投资有限公司发生居间费用等关联交易事项，合计13,500万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。（20）关于与北汽（镇江）汽车销售有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽（镇江）汽车销售有限公司的关联交易：同意在2018年内向北汽（镇江）汽车销售有限公司销售整车等产品，合计7,474万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽（镇江）汽车销售有限公司的关联交易：同意在2018年内向北汽（镇江）汽车销售有限公司销售整车等产品，合计7,474万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（21）北京北汽模塑科技有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京北汽模塑科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京北汽模塑科技有限公司的原材料、模具、接受劳务等，合计6,585万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京北汽模塑科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京北汽模塑科技有限公司的原材料、模具、接受劳务等，合计6,585万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（22）关于与渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）活塞等产品，合计3,948万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）活塞等产品，合计3,948万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（23）关于与北京亚太汽车底盘系统有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京亚太汽车底盘系统有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京亚太汽车底盘系统有限公司的零部件等产品，合计1,446万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京亚太汽车底盘系统有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京亚太汽车底盘系统有限公司的零部件等产品，合计1,446万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（24）关于与北汽（常州）汽车有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽（常州）汽车有限公司的关联交易：同意在2018年内接受北汽（常州）汽车有限公司劳务等，合计978万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽（常州）汽车有限公司的关联交易：同意在2018年内接受北汽（常州）汽车有限公司劳务等，合计978万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（25）关于与北京鹏龙天创物资贸易有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京鹏龙天创物资贸易有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购润滑油、钢材板料等，合计224万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京鹏龙天创物资贸易有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购润滑油、钢材板料等，合计224万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（26）关于与北京新峰天霁科技有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京新峰天霁科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京新峰天霁科技有限公司零部件等产品，合计51万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京新峰天霁科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京新峰天霁科技有限公司零部件等产品，合计51万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（27）关于与北京新能源汽车股份有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京新能源汽车股份有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京新能源汽车股份有限公司销售模具等产品，合计172万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京新能源汽车股份有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京新能源汽车股份有限公司销售模具等产品，合计172万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（28）北京汽车国际发展有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车国际发展有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京汽车国际发展有限公司销售整车等产品，合计164万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车国际发展有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京汽车国际发展有限公司销售整车等产品，合计164万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（29）关于与北京汽车研究总院有限公司的的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车研究总院有限公司的的关联交易：同意在2018年内向北京汽车研究总院有限公司销售配件、车模等产品，合计53万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车研究总院有限公司的的关联交易：同意在2018年内向北京汽车研究总院有限公司销售配件、车模等产品，合计53万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（30）关于与北京汽车销售有限公司的的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车销售有限公司的的关联交易：同意在2018年内向北京汽车销售有限公司销售配件等产品，合计38万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车销售有限公司的的关联交易：同意在2018年内向北京汽车销售有限公司销售配件等产品，合计38万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

（31）关于与北汽国际（香港）有限公司的关联交易：

①北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽国际（香港）有限公司的关联交易：同意在2018年内向北汽国际（香港）有限公司销售整车等产品44万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民、吕睿智回避表决。

②北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽国际（香港）有限公司的关联交易：同意在2018年内向北汽国际（香港）有限公司销售整车等产品44万元。

依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、张建勇、徐利民回避表决。

允许公司与北京汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司的关联交易在77,152万元的交易总额范围内调整使用。

（32）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京安道拓汽车部件有限公司座椅等产品，合计1,705万元。

依照有关规定，关联董事陈宝回避表决。

（33）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）仪表板等产品，合计3,910万元。

依照有关规定，关联董事陈宝回避表决。

（34）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了九江银行股份有限公司的关联交易：同意在2018年1月14日至2019年1月13日期间，九江银行股份有限公司对公司及全资子公司的综合授信额度最高为10亿元。

依照有关规定，关联董事张建勇回避表决。

（35）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计72,156万元。

对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

3、董事会审计/内控委员会和独立董事的审核意见

公司六名独立董事及董事会审计/内控委员会对上述关联交易进行了审议，同意该议案。

以上各关联交易事项尚需提交2017年度股东大会审议批准。

具体情况详见临2018-023号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

会议还听取了《2017年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》、《2017年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2017年度履职情况报告》，其中《2017年度独立董事述职报告》尚需提交2017年度股东大会听取。

（三）《关于召开2017年度股东大会的议案》：

表决结果：17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

具体情况详见临2018-024号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）上网公告附件

附件1：2017年内部控制评价报告；

附件2：2017年企业社会责任报告；

附件3：审计/内控委员会2017年履职情况报告；

附件4：2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

附件7：2017年度独立董事述职报告

附件8：独立董事对公司对外担保情况的说明和独立意见；

附件9：独立董事对关联交易的事前认可意见；

附件10：独立董事对关联交易的独立意见；

附件11：独立董事对2018年担保计划的独立意见；

附件12：独立董事关于其他相关事项的独立意见

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十四日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—020

北汽福田汽车股份有限公司

七届二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2018年1月4日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司七届二次监事会的会议通知。

2018年3月31日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了七届二次监事会议案。会议于2018年4月12日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼106会议室召开。邢洪金监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事7名。监事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

会议表决结果如下：

二、全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了下列议案：

（一）《2017年度监事会工作报告》。

（二）《2018年度监事会工作要点》。

（三）《2017年度利润分配预案》：

公司拟实施以下利润分配方案：

以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.051元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.39%。

（四）《2017年度公积金转增股本预案》：

2017年度公司不进行公积金转增股本。

（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（六）《2017年度内部控制评价报告的议案》。

（七）《2017年年度报告及摘要》：

根据《证券法》第68条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2017年年度报告的全部内容，确认如下：

1、2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2017年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

（八）《关于2018年度担保计划的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

1、期间：2018年6月1日—2019年6月2日

2、总担保额度：189亿元

3、允许公司在189亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

具体情况详见临2018-021号公告。

（九）《关于会计政策变更的议案》。

具体情况详见临 2018-022号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项议案须经提交2017年度股东大会审议、批准。

三、《关于2018年度关联交易的议案》表决结果：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的车桥、座椅等产品114,654万元，同意在2018年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）销售整车4,945万元。允许公司在与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的预计交易总额119,599万元范围内调整使用。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2018年内采购长沙义和车桥有限公司的车桥等产品，合计11,327万元。

允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司的关联交易在130,926万元的交易总额范围内调整使用。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）发动机等产品，合计45,998万元。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2018年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计15,030万元。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司的关联交易：同意在2018年内采购陕西汉德车桥有限公司车桥等产品，合计4,389万元。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2018年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计3,800万元。

允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易在69,217万元的交易总额范围内调整使用。

7、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）车桥等产品4,174万元；同意在2018年内接受青特集团有限公司（含全资子公司）劳务3,028万元；同意在2018年内向青特集团有限公司（含全资子公司）销售底盘等产品509万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额7,711万元范围内调整使用。

依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

8、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2018年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计2,385万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

9、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2018年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计61,951万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司的关联交易在72,046万元的交易总额范围内调整使用。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）钢材冷板等产品565,648万元；同意在2018年内接受北京首钢股份有限公司（含全资子公司）劳务438万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的预计交易总额57,003万元范围内调整使用。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易：同意在2018年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢材冷板等产品，合计60,855万元。

允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易在117,857万元的交易总额范围内调整使用。

12、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2018年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计23,237万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尉佳回避表决。

13、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京福田康明斯发动机有限公司原材料及接受劳务1,240,805万元；同意在2018年内为北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务94,651万元；同意在2018年内与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项2,744万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,338,200万元范围内调整使用。

14、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、原材料及接受劳务436,686万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品903,341万元；同意在2018年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项43,091万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,383,118万元范围内调整使用。

15、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易：同意在2018年内采购宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司座椅等产品24,946万元；同意在2018年内与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司发生其他关联交易事项8,250万元。允许公司在与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的预计交易总额33,196万元范围内调整使用。

16、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2018年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司变速箱等产品，合计46,170万元。

17、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京汽车集团有限公司销售发动机等产品，合计8,478万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

18、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2018年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约33,996万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

19、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易：同意在2018年内与北京汽车集团产业投资有限公司发生其他关联交易事项，合计13,500万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

20、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽（镇江）汽车销售有限公司的关联交易：同意在2018年内向北汽（镇江）汽车销售有限公司销售整车等产品，合计7,474万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

21、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京北汽模塑科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京北汽模塑科技有限公司原材料、模具，接受劳务等，合计6,585万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

22、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购渤海汽车系统股份有限公司活塞等产品，合计3,948万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

23、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京亚太汽车底盘系统有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京亚太汽车底盘系统有限公司活塞等产品，合计1,446万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

24、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北汽（常州）汽车有限公司的关联交易：同意在2018年内接受北汽（常州）汽车有限公司劳务，合计978万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

25、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京鹏龙天创物资贸易有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京鹏龙天创物资贸易有限公司润滑油、钢材板料等产品，合计224万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

26、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京新峰天霁科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京新峰天霁科技有限公司零部件等产品，合计51万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

27、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京新能源汽车股份有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京新能源汽车股份有限公司销售模具等产品，合计172万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

28、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车国际发展有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京汽车国际发展有限公司销售整车等产品，合计164万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

29、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了北京汽车研究总院有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京汽车研究总院有限公司销售配件、车模等产品，合计53万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

30、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了北京汽车销售有限公司的关联交易：同意在2018年内向北京汽车销售有限公司销售配件等产品，合计38万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

31、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了北汽国际（香港）有限公司的关联交易：同意在2018年内向北汽国际（香港）有限公司销售整车等产品，合计44万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。

允许公司与北京汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司的关联交易在77,152万元的交易总额范围内调整使用。

32、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京安道拓汽车部件有限公司座椅等产品，合计1,705万元。

33、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2018年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）仪表板等产品，合计3,910万元。

34、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了九江银行股份有限公司的关联交易：同意在2018年1月14日至2019年1月13日，九江银行股份有限公司对公司及全资子公司的综合授信额度最高为10亿元。

35、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2018年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计72,156万元。

对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

以上各关联交易事项尚需提交2017年度股东大会审议批准。

2018年度关联交易的主要内容详见公司临2018-023号公告。

会议还听取了《监事会对公司〈信息披露事务管理制度〉实施情况的年度评估报告》。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二○一八年四月十四日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018-021

北汽福田汽车股份有限公司

2018年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：福田汽车全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司、宝沃融资租赁有限公司以及除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）

●本次担保金额：不超过189亿元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●关于2018年度担保计划的议案须提交公司2017年度股东大会审议、批准。

一、担保计划概述

2018年，公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关银行申请2018年度综合授信额度，其中，北京福田国际贸易有限公司（以下简称福田国贸）拟申请银行综合授信额度30亿元，内保外贷业务额度5亿元；北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称中车信融）拟申请99亿元；北京福田商业保理有限公司（以下简称商业保理）拟申请16亿元；宝沃融资租赁有限公司（以下简称宝沃融资租赁）拟申请9亿元；其他全资子公司（孙公司）拟申请30亿元。为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计公司拟对上述综合授信提供如下担保：

1、对北京福田国际贸易有限公司1年期银行综合授信及内保外贷业务授信提供连带责任保证担保

■

2、对北京中车信融融资租赁有限公司1年期银行综合授信提供连带责任保证担保

■

3、对北京福田商业保理有限公司1年期银行综合授信提供连带责任保证担保

■

4、对宝沃融资租赁有限公司1年期银行综合授信提供连带责任保证担保

■

5、对其他全资子公司（孙公司）银行综合授信30亿元提供连带责任保证担保。

6、允许公司在上述189亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。

二、董事会审议程序

2018年4月12日，公司七届二次董事会审议通过了《关于2018年度担保计划的议案》，

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

同意董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

1、期间：2018年6月1日—2019年6月2日

2、总担保额度：189亿元

3、允许公司在189亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

三、被担保方基本情况

1、北京福田国际贸易有限公司

北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本5,000万元，法定代表人常瑞，注册地北京市昌平区。福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口。2017年主要财务数据：总资产372,516万元、总负债386,310万元,其中的银行贷款总额24,428万元、流动负债386,310万元、归属于母公司所有者权益-13,820万元、营业收入419,564万元、归属于母公司所有者净利润1,192万元。

2、北京中车信融融资租赁有限公司

北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年，注册资本50,000万元，法定代表人巩月琼，注册地北京市怀柔区。中车信融为公司的全资子公司，主营业务为融资租赁业务。2017年主要财务数据：总资产773,148万元、总负债711,366万元、其中的银行贷款总额42,000万元、流动负债611,106万元、归属于母公司所有者权益61,782万元、营业收入46,783万元、归属于母公司所有者净利润8,989万元。

3、北京福田商业保理有限公司

北京福田商业保理有限公司成立于2016年，注册资本10,000万元，法定代表人巩月琼，注册地北京市怀柔区。商业保理公司为公司的全资子公司，主营业务为商业保理业务。2017年主要财务数据：总资产 56,778万元、总负债43,676万元、其中的银行贷款总额10,000万元、归属于母公司所有者权益13,102万元、营业收入4,111万元、归属于母公司所有者净利润 1,635万元。

4、宝沃融资租赁有限公司

宝沃融资租赁有限公司成立于2017年，注册资本22,702.48万元，法定代表人梁兆文，注册地深圳市前海深港合作区。宝沃融资租赁有限公司为公司的孙公司，主营业务为融资租赁业务。2017年主要财务数据：总资产16,998万元、总负债0元、归属于母公司所有者权益16,998万元、营业收入0元、归属于母公司所有者净利润-1.74万元。

四、担保协议的主要内容

预计2018年对全资子公司（孙公司）提供担保额度合计不超过189亿元，公司及相关子（孙）公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。

五、董事会意见

本公司董事会认为：北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司、宝沃融资租赁有限公司以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额银行贷款，需要母公司提供担保。公司作为福田国贸、中车信融、商业保理、宝沃融资租赁的唯一股东，福田汽车为其及其他全资子公司（孙公司）担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。

近年来，福田汽车经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读相关资料，该项议案所述担保有利于支持公司下属全资子公司获得日常运营资金所需银行综合授信，有利于保障业务发展需要。有关子公司经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该项议案所述担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

报告期内，公司对全资子（孙）公司担保发生额度累计为26.38亿元；截至2017年12月31日，公司对外累计担保期末余额为26.38亿元，占2017年度经审计净资产的13.9%。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十四日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018-022

北汽福田汽车股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不影响公司当期净利润和所有者权益，对公司以前年度及2017年整体财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、会计政策变更情况概述

财政部2017年发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等相关文件，针对上述企业会计准则及通知的颁布和修订，公司需按照颁布和修订后的内容相应变更公司的会计政策。

2018年4月12日，公司第七届二次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》。

该事项无需提交股东大会审议批准。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司影响

1、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）

财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。

对本公司2017年度合并财务报表损益影响项目主要为“持续经营净利润”、“终止经营净利润”。

2、执行《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》，根据修订后准则要求，政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益” 362,789,017.96元，减少“营业外收入” 362,789,017.96元

3、执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），

财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，根据通知要求，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。

上述会计政策变更对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为2017年增加“资产处置收益” 46,965,249.60元，减少“营业外收入” 66,323,894.31元，减少“营业外支出” 19,358,644.71元；2016年增加“资产处置收益” 75,007,283.56元，减少“营业外收入” 95,301,252.00元，减少“营业外支出” 20,293,968.44元。

三、公司董事会、独立董事、监事会的意见

1、董事会意见

本次会计政策变更不影响公司当期净利润和所有者权益；本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。

2、独立董事意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

3、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十四日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—023

北汽福田汽车股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2018年度日常关联交易计划需提交2017年年度股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月12日，公司七届二次董事会审议通过了《2018年度关联交易的议案》。

（下转30版）