万泽实业股份有限公司关于《深圳证券交易所对万泽实业股份有限公司的重组问询函》的回复公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-042

万泽实业股份有限公司关于《深圳证券交易所对万泽实业股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2018年3月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2018】第5号，以下简称“问询函”）。公司现对于该问询函上所反馈意见进行回复如下：

如无特别说明，本回复中相关的词语或简称与《重组报告书（修订稿）》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1：重组报告书显示，2014年11月28日，公司与赛德隆公司签署股权转让协议，拟将公司持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2017年11月10日，公司与北京绿城投资签订协议，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权，并签订协议解除原股权转让协议。2017年11月28日，公司向北京绿城投资转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元。本次交易，公司向北京绿城投资转让15%股权的交易价格为14,250万元。上述交易对应标的公司100%股权价值均为95,000万元。

请公司：（1）结合三次交易评估情况以及2014年至今西安房地产市场变化情况、经济适用房价格变动情况，详细说明三次交易均以95,000万元作为定价标准的具体原因，本次资产出售的目的及商业实质、交易作价的合理性。（2）结合与北京绿城投资两次交易的交易背景及交易目的，说明两笔交易是否构成一揽子交易，公司拟对本次交易的会计处理、相应依据及合法合规性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合三次交易评估情况以及2014年至今西安房地产市场变化情况、经济适用房价格变动情况，详细说明三次交易均以95,000万元作为定价标准的具体原因，本次资产出售的目的及商业实质、交易作价的合理性。

（一）三次交易评估情况说明

2014年至今，公司为出售西安新鸿业股权曾聘请具有证券、期货业务资格的银信评估对其全部股东价值进行评估，评估的基本情况如下：

2014年评估报告中选用收益法结果，评估人员是基于当时标的公司持有的待开发地块开发状态正常，公司资产负债率水平也在合理范围，从而根据房地产开发企业的一般假设，认为标的公司可以在合理期间内开发完成相应地块，并实现房产的销售，故本次评估结果采用了收益法。

2017年及本次评估选用资产基础法结果，评估人员是基于标的公司在2017年9月30日资产负债率已经高达99.88%，已经出现资金短缺并且不能偿还到期债务，后续的地块开发没有必要的现金流支持，故在评估基准日为2017年9月30日的资产评估报告中不采用收益法的评估结果，而是选用了资产基础法结果。

2017年11月份转让35%股权对应的标的公司全部净资产评估价值为91,790.10万元，本次转让股权对应的公司全部净资产评估价值为88,880.82万元，两者的差额系两次评估中基于当时获得的信息，评估师对其他应收款中有部分项目可回收金额的估计值不同所致。

（二）2014年至今西安房地产市场变化情况、经济适用房价格变动情况

西安是中国西北部重要的中心城市，根据国家统计局、链家研究院2017年西安房地产市场年报以及房地产服务信息平台“安居客”等网站披露的信息，其2014年至今的住宅商品房均价如下：

单位：元/平方米

注：截至本回复出具之日，国家统计局尚未统计2017年数据；西安链家数据来源于网络搜索获得的链家研究院2017年西安房地产市场年报；安居客数据按其网站公布的月度房价数据进行算数平均列示。

2014年至评估基准日（2017年9月30日），西安住宅商品房价格具有一定幅度的上涨。

经济适用住房的价格实行政府指导价，在销售时实行明码标价制度，其销售基准价格和浮动幅度应当按照《西安市经济适用住房价格管理办法》等有关规定确定，且在西安市物价局官网公示，开盘后价格基本不再变化。政府根据鸿基新城各地块成本情况核定其基准销售价格，实际销售价格上浮不超过基准销售价格的3%，公司各地块经核准的基准销售价格情况如下：

根据西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，经济适用房项目调整为限价商品住房项目应同时具备以下条件：

1、项目取得六部门（西安市住房保障和房屋管理局、西安市发展和改革委员会、西安市城乡建设委员会、西安市规划局、西安市国土资源局、西安市物价局）联发的且在有效期内的经济适用住房建设计划，建设单位取得项目《建设用地规划许可证》、《审批土地件》、《国有建设用地划拨决定书》；

2、项目未取得《建筑工程施工许可证》或已取得《建筑工程施工许可证》但尚未开工建设的；

3、符合城市总体规划和土地利用规划；

4、项目无违规行为或违规行为已接受处罚的。

根据上述条件，预计西安新鸿业可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，后两次评估假设被评估单位尚未取得《建筑工程施工许可证》的开发项目，将在补交土地出让金后转为限价商品房项目开发。

本次对可转为限价商品房销售的存货（在成品及未开发土地）的评估参考了鸿基新城项目周边可比商品房销售价格及商品房住宅土地出让价格，评估增值已经反映了西安商品房市场价格上升的情况。

（三）三次交易均以95,000万元作为定价标准的具体原因，本次资产出售的目的及商业实质、交易作价的合理性。

因前述原因，基准日为2017年9月30日的两次评估的西安新鸿业100%股权价值相比2014年评估价有所增值。经各方协商，在保证原交易价格不变的前提下，赛德隆通过主动放弃收购，交易对手变更为北京绿城投资，变更交易对手有利于快速推进出售，有利于公司尽快盘活西安新鸿业股权这一低效资产，回笼资金推进转型业务发展。而且本次交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构评估后的评估值作为基础，且高于评估基准日被评估单位评估结果，并未损害上市公司利益。

三次交易均以95,000万元作为定价标准的具体原因是：公司在不损害上市公司利益的前提下，经与各方协商，为快速推进出售，尽快盘活低效资产并回笼资金推进转型所做出的安排，具有合理性。

综上所述，本次资产出售是公司在不损害上市公司利益的前提下，为加快交易进程尽快回笼资金以推进业务转型所做的安排，具有商业实质；本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构评估后的评估值作为基础协商定价确定，交易作价具有合理性。

二、结合与北京绿城投资两次交易的交易背景及交易目的，说明两笔交易是否构成一揽子交易，公司拟对本次交易的会计处理、相应依据及合法合规性。

（一）公司与北京绿城投资的两笔交易不构成一揽子交易

1、公司与北京绿城投资关于西安新鸿业股权两笔交易背景及交易目的

自2011年以来，国内经济增速持续放缓，政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。公司作为中小房地产企业更为关注品牌和核心竞争力的培育，同时也主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。

为了提高公司盈利能力，保障公司股东的核心利益，公司已在积极进行新的战略方向探索，在一系列讨论和分析论证后，逐步介入高温合金材料制造的高端制造业。公司通过设立万泽中南研究院进行高温合金基础技术的研发，目前已经取得初步成效，并确立了产业化的技术基础。

随着公司对高温合金行业的基础技术研发深入并取得一定成效，公司进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。自2016年4月28日公司发布《战略转型规划（修订版）》后，公司逐步剥离了房地产业务，包括深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权、出售深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权、出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权、出售深圳万泽地产100%股权。

因此，公司出售西安新鸿业股权，符合公司战略转型的整体规划，有利于公司尽快盘活西安新鸿业股权这一低效资产，回笼资金继续推进转型业务发展。

2、公司与北京绿城投资关于西安新鸿业股权两笔交易过程

（1）2017年11月，公司出售西安新鸿业35%股权予北京绿城投资

2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意公司与北京绿城投资重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让新鸿业公司50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订〈公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案〉的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。

（2）2018年3月，公司出售西安新鸿业15%股权予北京绿城投资

2018年3月20日公司与北京绿城投资签署了转让西安新鸿业15%股权的协议，该协议与具体交易方案已经上市公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，该项议案尚需取得交易对方股东决定及上市公司股东大会对本次交易的审批和授权。上市公司为本次出售西安新鸿业15%股权聘请了具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具了截至基准日的《审计报告》和《资产评估报告》。

公司于2018年3月27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，公司于2018年4月4日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定于2018年4月9日召开的2018 年第一次临时股东大会。在与交易对方协商确定相关工作后，公司将履行相关程序，竭尽努力加快本次交易相关工作。

3、公司与北京绿城投资关于西安新鸿业股权两笔交易不构成一揽子交易

根据财政部《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号，以下简称“5号解释”）的规定：“企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）的规定对每一项交易进行会计处理。

……

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

公司未对西安新鸿业进行过实际控制，出售西安新鸿业股权事项不构成“处置子公司直至丧失控制权”情形，不满足5号解释关于“一揽子交易”的认定条件，同时公司出售西安新鸿业35%股权与出售15%股权事项不构成互相成功实施的先决条件，彼此不受影响。

综上，公司与北京绿城投资的两次交易均独立进行，不互为前提，不构成一揽子交易。

（二）公司对本次交易的会计处理、相应依据

公司于2017年底将持有的西安新鸿业15%股权在可供出售金融资产核算，公司本次交易的会计处理尚待公司股东大会商议以后，视交易进程而定。如此次交易方案顺利通过股东大会审议且各方均按照协议正常履约，公司则按照《企业会计准则》的相关要求，在完成此次交易后，将原计入可供出售金融资产的账面价值转出,同时原直接计入其他综合收益的公允价值变动金额转出计入投资收益（不考虑此次交易相关税费等），本次交易的会计处理如下：

借：其他应收款 1.425亿元

贷：可供出售金融资产 1.425亿元

借：其他综合收益 0.942亿元

贷：投资收益 0.942亿元

三、独立财务顾问核查意见

1、独立财务顾问查阅了三次交易关于西安新鸿业的评估报告，查询了国家统计局、房地产服务信息平台“安居客”等网站披露的信息以及《市房发（2017）110号》等文件，认为:本次资产出售是公司在不损害上市公司利益的前提下，为加快交易进程尽快回笼资金以推进业务转型所做的安排，具有商业实质；本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构评估后的评估值作为基础协商定价确定，交易作价具有合理性；

2、独立财务顾问查阅了公司2017年、2018年与北京绿城投资签署的西安新鸿业股权转让协议及相关董事会、股东大会决议文件，根据《企业会计准则》复核了公司拟对本次交易进行的会计处理的合法合规性，认为:公司与北京绿城投资的两次交易不构成一揽子交易，公司对本次交易的会计处理依据充分、合法合规。

四、立信会计师回复意见

立信会计师查阅了公司与赛德隆、绿城投资公司三方签订的《股权转让协议》、法律意见、评估报告、审计报告等相关交易文件。立信会计师认为该两次交易情况不适用《企业会计准则解释第5号》第五条规定中“处置对子公司股权投资构成一揽子交易”的相关规定。

关于公司描述的拟对本次交易的会计处理，立信会计师认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

问题2：重组报告书显示，北京绿城投资在相关股权转让协议签署后三日内以现金方式一次性向共管账户支付股权转让款14,250万元。请公司补充披露14,250万元股权转让款的到账情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

一、股权转让款到账情况

公司出售西安新鸿业15%股权的股权转让款为142,500,000.00元，债权转让款为53,084,491.50元，截至2018年3月26日，北京绿城投资已按协议约定向公司开设的共管账户支付转让款项195,584,492.00元（多转0.5元）。

二、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第五节 本次交易合同的主要内容”之“四 资产交付或过户的时间安排”之“（一）转让款项的支付”处补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了公司与北京绿城投资签署的西安新鸿业15%股权转让协议、债权转让协议以及上市公司提供的银行转账凭证，认为:公司出售西安新鸿业15%股权予北京绿城投资的转让对价，已由北京绿城投资向交易双方约定的共管账户（开户行：交通银行北京霄云路支行；账号：11006185201880000****）汇入款项195,584,492.00元，其中股权转让款为142,500,000.00元，公司已在《重组报告书（修订稿）》中补充披露。

问题3：重组报告书显示，根据万泽股份与北京绿城投资、赛德隆公司、西安新鸿业于2018年3月20日签订《债权转让协议》，万泽股份向北京绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权，本息合计为53,084,491.50元，上述拟转让债权为原财务资助款截至本报告签署之日尚未偿还部分。最近一期西安新鸿业的主要负债构成中其他应付款余额为173,554.77万元，主要为其他应付股东借款、关联方借款、民间借款。请公司：（1）补充披露除上述债权转让协议涉及的债权外，公司对于西安新鸿业是否还存在其他财务资助及担保情况。（2）说明本次交易与债权转让是否构成一揽子协议，债权转让是否为本次交易的组成部分；并补充披露债权转让的时间安排，说明与本次交易时间安排是否一致。（3）补充披露其他应付股东借款、关联方借款、民间借款各自余额前五名债权人的名称、借款余额、期限、担保措施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司对于西安新鸿业不存在其他财务资助及担保的情况

根据《债权转让协议》，公司与西安新鸿业确认，截至债权转让协议签署日（2018年3月20日），公司对西安新鸿业享有标的债权本金及利息合计53,084,491.50元。经公司自查并确认，除上述债权转让协议涉及的债权外，公司对于西安新鸿业不存在其他财务资助及担保情况。

二、本次交易与债权转让构成同次签署的一揽子协议，股权转让为债权转让的先决条件，债权转让为本次交易的组成部分；已补充披露债权转让的时间安排，该安排与本次交易时间安排一致

根据《债权转让协议》的约定，在万泽股份向工商行政部门递交向北京绿城投资转让15%股权之工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有）当日，北京绿城投资解除对万泽股份共管账户的共管。因此，股权转让完成为债权转让完成的先决条件，故股权转让与债权转让构成同次签署的一揽子协议，债权转让为本次交易的组成部分。

北京绿城投资已按协议约定向共管账户一次性支付转让款项195,584,492.00元（多转0.5元）。其中，股权转让款为142,500,000.00元，债权转让款为53,084,491.50元。

综上，本次交易的债权转让时间安排与西安新鸿业股权转让时间安排一致。

三、其他应付股东借款、关联方借款、民间借款各自余额前五名债权人的名称、借款余额、期限、担保措施情况

截至2017年9月30日，西安新鸿业的其他应付股东借款、关联方借款、民间借款各自余额前五名债权人的名称、借款余额、期限、担保措施情况如下所示：

1、其他应付股东借款前五名

单位：元

2、关联方借款前五名（不含股东）

单位：元

3、民间借款前五名

单位：元

四、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、西安新鸿业债权债务的转移情况”以及“第四节 交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之“（七）西安新鸿业的主要资产、负债及对外担保情况”之“2、西安新鸿业主要负债情况”处补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

1、独立财务顾问查阅了本次交易的债权转让协议、公司出具的确认函，复核了公司《重组报告书（修订稿）》补充披露情况，认为：截至本核查意见出具之日，除债权转让协议中约定的万泽股份对西安新鸿业债权外，公司对于西安新鸿业不存在其他财务资助及担保的情况，公司已在《重组报告书（修订稿）》中进行了补充披露；

2、独立财务顾问查阅了本次交易的股权转让协议、债权转让协议、公司出具的确认函，复核了公司《重组报告书（修订稿）》补充披露情况，认为：本次交易与债权转让构成同次签署的一揽子协议，股权转让为债权转让的先决条件，债权转让为本次交易的组成部分；公司已补充披露债权转让的时间安排，该安排与本次交易时间安排一致；

3、独立财务顾问查阅了西安新鸿业相关借款合同及截至2017年9月30日的借款明细表，复核了公司《重组报告书（修订稿）》补充披露情况，认为：公司已补充披露西安新鸿业截至2017年9月30日其他应付股东借款、关联方借款、民间借款各自余额前五名债权人的名称、借款余额、期限、担保措施情况。

问题4：重组报告书显示，本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份股东大会通过。本协议双方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定），包括但不限于，就北京绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要）。本次交易已获得上市公司董事会的批准，尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。

请公司补充披露：（1）前文所述“本次股权转让事宜已经万泽股份股东大会通过”，与后文所述“本次交易尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权”是否存在矛盾，如有，请予以更正。（2）结合香港联合交易所上市规则的具体规定，明确说明本次交易是否需获得绿城中国控股有限公司股东大会批准。（3）请公司说明除前文所述事项外，本次交易是否还需要其他先决条件及批准程序等，如有，请补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

一、“本次股权转让事宜已经万泽股份股东大会通过”为本次交易的先决条件，与后文无矛盾

“1、本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份股东大会通过。2、本协议双方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就北京绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。”

经复核《重组报告书》，“本次股权转让事宜已经万泽股份股东大会通过”为本次交易需满足的先决条件（公司已在《重组报告书（修订稿）》中注明）与后文所述“本次交易尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权”无矛盾。

为便于报告使用者阅读，避免产生歧义，公司已将相关表述修改为：

“1、本次交易的先决条件

（1）本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份股东大会通过。

（2）本协议双方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就北京绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。

……

2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易已获得上市公司董事会的批准，尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。

除前文所述事项外，本次交易无需其他先决条件及批准程序。”

二、结合香港联合交易所上市规则的具体规定，明确说明本次交易是否需获得绿城中国控股有限公司股东大会批准

（一）香港联合交易所上市规则的相关规定

根据香港联合交易所上市规则第14.08条、第14.33条的规定，关于交易的分类、百分比率以及需要股东批准的事项如下：

（二）公司出售西安新鸿业15%股权无需获得绿城中国控股有限公司股东大会批准

根据香港联合交易所上市规则第14.08条的规定，公司出售西安新鸿业15%股权计算的资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率（本次为北京绿城投资现金收购西安新鸿业股权，未涉及股本）情况如下：

注1：绿城投资收购西安新鸿业股权并取得该公司控制权，根据香港联合交易所上市规则第14.28条的规定，资产比率、盈利比率、收益比率的分子（即西安新鸿业相关指标）按其100%的相关指标进行计算。

注2：代价比率的分子为北京绿城投资（绿城中国合并报表范围内全资子公司）为取得西安新鸿业股权的对价；分母中绿城中国市值以万泽股份审议本次交易的首次董事会决议日（2018年3月20日）前5个交易日绿城中国股票交易均价（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）为基础计算得到。

注3：西安新鸿业2016年度净利润为负，取盈利比率的绝对值。

北京绿城投资收购西安新鸿业15%股权交易方案的相应资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率均未超过25%，根据香港联合交易所上市规则第14.08条、第14.33条的规定无需取得绿城中国股东的批准。

三、请公司说明除前文所述事项外，本次交易是否还需要其他先决条件及批准程序

截至本回复出具日，本次交易已经上市公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，尚需取得交易对方股东决议以及上市公司股东大会对本次交易的审批和授权，且深交所对本次交易无异议后方可实施。

公司于2018年3月27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，公司于2018年4月4日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定于2018年4月9日召开的2018 年第一次临时股东大会。在与交易对方协商确定相关工作后，公司将履行相关程序，竭尽努力加快本次交易相关工作。

除前文所述事项外，本次交易无需其他先决条件及批准程序。

四、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准”进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

1、独立财务顾问查阅了公司与北京绿城投资签署的西安新鸿业股权转让协议，复核了公司《重组报告书（修订稿）》的补充披露情况，认为：“本次股权转让事宜已经万泽股份股东大会通过”为本次交易需满足的先决条件，与后文所述“本次交易尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权”无矛盾，公司已在《重组报告书（修订稿）》中予以注明。

2、独立财务顾问查阅了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，复核了公司对相关交易分类指标的计算过程，认为：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易无需绿城中国股东大会批准。

3、独立财务顾问查阅了北京绿城投资出具的《通知函》、公司取消股东大会的董事会决议文件，认为：截至本核查意见出具日，本次交易已经上市公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，尚需取得交易对方股东决定以及上市公司股东大会对本次交易的审批和授权，且深交所对本次交易无异议后方可实施。

公司于2018年3月27日收到北京绿城投资《通知函》，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业5%股权。经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，公司取消了原定于2018年4月9日召开的2018 年第一次临时股东大会。在与交易对方协商确定相关工作后，公司将履行相关程序，竭尽努力加快本次交易相关工作。

除前文所述事项外，本次交易无需其他先决条件及批准程序。

问题5：重组报告书显示，2017年12月1日，华荣丰、万泽股份与北京绿城投资签订股权转让协议，分别将其持有的西安新鸿业48%股权及35%股权分别以1.4919亿元、3.325亿元的价格转让给北京绿城投资，经股东会决议通过后已办理工商变更登记。请公司补充披露华荣丰、万泽股份转让西安新鸿业股权给北京绿城投资的价格存在重大差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

一、请公司补充披露华荣丰、万泽股份转让西安新鸿业股权给北京绿城投资的价格存在重大差异的原因及合理性

公司于2010年自深圳市普益兴投资开发有限公司处受让西安新鸿业50%股权，该次收购已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过；后于2017年出售西安新鸿业35%股权予北京绿城投资，该次出售已经公司第九届董事会第三十九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，该次股权转让已经西安市工商行政管理局办理了工商变更。

根据华荣丰与北京绿城投资签订的协议，除前述股权转让款1.4919亿元以外，华荣丰及其关联方本次交易还将收回债权5.6635亿元。万泽股份该次交易收到股权转让款3.325亿元，收回了债权1.2386亿元。

公司出售西安新鸿业35%股权，以具有证券期货业务资格的银信评估出具的对西安新鸿业全部股东权益价值评估报告（银信评报字（2017）沪第1257号）的评估结果作为定价参考，最终协商确定。

公司受让、出售西安新鸿业股权行为系自身的商业考虑，公司与华荣丰无关联关系，上述行为与华荣丰受让、出售西安新鸿业股权系各自根据自身情况独立做出的商业决策，双方的股权交易价格均为双方与北京绿城投资商业化谈判的结果，具有合理性。

二、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》 “第四节交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之“（二）西安新鸿业的历史沿革”部分进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

1、独立财务顾问查阅了公司出售西安新鸿业35%股权的股权转让协议及评估报告、交易对方的支付凭证，查询了国家企业信用信息公示系统中西安新鸿业相关信息，上市公司以不低于评估报告确定的评估结果的价格与北京绿城投资达成上述转让西安新鸿业35%股权的交易，上市公司在收到交易对方北京绿城投资按协议约定的全部转让对价后于当地工商管理部门办理了股权变更手续；

2、独立财务顾问查阅了公司出售西安新鸿业35%股权的股权转让协议及评估报告、公司出具的确认函，认为：公司受让、出售西安新鸿业股权行为系自身的商业考虑，上述行为与华荣丰受让、出售西安新鸿业股权系各自根据自身情况独立做出的商业决策，双方的交易价格均为双方与北京绿城投资商业化谈判的结果，具有合理性。

问题6：请公司说明西安新鸿业下属公司中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况，如有，请公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，补充披露该下属企业的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

一、西安新鸿业下属子公司中鸿基物业、鸿登建设存在构成西安新鸿业最近一期经审计的总资产、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的情况，公司已补充披露

西安新鸿业下属子公司鸿基物业及鸿登建设占西安新鸿业合并报表净资产的比例（为负时取其绝对值）超过20%，鸿基物业营业收入占西安新鸿业合并报表营业收入的比例超过20%，存在构成西安新鸿业最近一期经审计的总资产、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的情况。鸿基物业、鸿登建设相关信息如下：

（一）鸿基物业的基本情况

1、鸿基物业的历史沿革

2010年4月，西安新鸿业设立西安鸿基物业管理有限公司，鸿基物业注册资本为100万元，经营范围主要包括房屋租赁、物业管理等。2010年3月25日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为陕兴验字（2010）4-31号《验资报告》，验证截至2010年3月24日，鸿基物业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。

2010年4月26日，鸿基物业经西安市工商行政管理局雁塔分局批准成立，成立时股东及股权情况如下：

2010年8月2日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为陕兴验字（2010）第361号《验资报告》，验证截至2010年7月30日，鸿基物业已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元。本次增资完成后，鸿基物业的股权结构如下：

截至本回复签署之日，鸿基物业的股权结构未再发生变化。

2、股权结构关系

鸿基物业为西安新鸿业全资子公司，其股权结构关系详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之“（三）西安新鸿业的股权结构”。

3、主营业务发展情况

最近两年及一期，鸿基物业主要从事鸿基新城的物业管理业务。

4、鸿基物业报告期主要财务数据

鸿基物业最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

5、鸿基物业的主要资产权属、对外担保和负债情况

（1）鸿基物业的主要资产权属

单位：元

（2）鸿基物业的对外担保

截至报告期末，鸿基物业无对外担保情形。

（3）鸿基物业的主要负债情况

6、其他事项

（1）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

截至报告期末，鸿基物业最近三年未进行资产评估、股权交易、增资及改制。

（2）鸿基物业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至报告期末，鸿基物业的认缴注册资本为300.00万元，已实际缴纳。

（3）鸿基物业是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明

截至报告期末，鸿基物业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

（4）鸿基物业是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排

截至报告期末，鸿基物业不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（二）鸿登建设的基本情况

1、鸿登建设的历史沿革

2016年10月，西安新鸿业设立西安鸿登城市建设有限公司，鸿登建设注册资本为10,000万元，经营范围主要包括房地产开发、建筑工程设计、施工等。

2016年10月14日，鸿登建设经西安市工商行政管理局高新分局批准成立，成立时股东及股权情况如下：

截至本回复签署之日，鸿登建设的股权结构未再发生变化。

2、股权结构关系

鸿登建设为西安新鸿业全资子公司，其股权结构关系详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之“（三）西安新鸿业的股权结构”。

3、主营业务发展情况

最近两年及一期，鸿登建设主要从事鸿基新城部分地块的旧改业务。

4、鸿登建设报告期主要财务数据

鸿登建设成立于2016年10月14日，最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

5、鸿登建设的主要资产权属、对外担保和负债情况

（1）鸿登建设的主要资产权属

单位：元

鸿登建设预付账款主要为预付西安高科鱼化建设有限公司拆迁补偿款。

（2）鸿登建设的对外担保

截至报告期末，鸿登建设无对外担保情形。

（3）鸿登建设的主要负债情况

6、其他事项

（1）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

截至报告期末，鸿登建设最近三年未进行资产评估、股权交易、增资及改制。

（2）鸿登建设是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至报告期末，鸿登建设的认缴注册资本为10,000万元，尚未实际缴纳；由于鸿登建设所有者权益期末余额为-126.57万元，本次西安新鸿业所持有的鸿登建设股权的评估值按0计算，故其注册资本未实缴对交易价格无影响。

（3）鸿登建设是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明

截至报告期末，鸿登建设不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

（4）鸿登建设是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排

截至报告期末，鸿登建设不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

二、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之“（九）鸿基物业的基本情况”及“（十）鸿登建设的基本情况”处补充披露了鸿基物业和鸿登建设的相关信息。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了西安新鸿业下属重要子公司的工商底档资料及征信报告、《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]15010004号），复核了公司《重组报告书（修订稿）》补充披露情况，认为：

1、西安新鸿业下属子公司鸿基物业及鸿登建设占西安新鸿业合并报表净资产的比例（为负时取其绝对值）超过20%，鸿基物业营业收入占西安新鸿业合并报表营业收入的比例超过20%，存在构成西安新鸿业最近一期经审计的总资产、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的情况；

2、上市公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露了西安新鸿业重要子公司的相关信息。

问题7：重组报告书显示，根据瑞华会计师事务所出具的《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]15010004号），审计截止日为2017年9月30日。请公司结合《26号准则》第六十三条的规定，说明标的公司审计报告的到期日，结合公司召开股东大会的时间安排说明届时是否超过六个月有效期，以及超期后公司拟采取的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

一、关于本次交易方案的股东大会时间安排超过了标的公司审计报告六个月的有效期，公司已提交延长有效期一个月的申请

经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，公司拟于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会审议本次出售西安新鸿业15%股权相关议案。

2018年3月27日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业5%股权。基于前述情况，公司董事会取消了原定于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会。

公司本次重大资产重组标的公司经审计的最近一期财务数据截止日为2017年9月30日，相关财务数据于2018年3月31日后超过六个月的有效期。本次交易方案拟召开股东大会时间安排超过了审计报告六个月的有效期，为了本次重大资产出售的顺利推进，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司拟提交关于本次重组相关财务数据的有效期延长一个月至2018年4月30日的申请。

二、独立财务顾问核查意见

1、独立财务顾问查阅了本次交易方案的股东大会通知公告及《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]15010004号），认为：公司本次重大资产重组标的公司经审计的最近一期财务数据截止日为2017年9月30日，相关财务数据于2018年3月31日后超过六个月的有效期。本次交易方案拟召开股东大会时间安排超过了审计报告六个月的有效期；

2、独立财务顾问查阅了公司关于延长本次重组标的西安新鸿业审计报告有效期的申请文件，认为：为了本次重大资产出售的顺利推进，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司已提交了关于本次重组相关财务数据的有效期延长一个月至2018年4月30日的申请。

问题8：重组报告书显示，万泽股份与北京绿城投资签订的《股权转让协议》中约定，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。请公司补充披露标的资产的收益在交割日前即由交易对手方享有是否损害上市公司利益。请独立财务顾问发表专项核查意见。

公司回复：

一、标的资产的收益在交割日前即由交易对手方享有不损害上市公司利益

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“监管问答”）相关监管规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

本次交易事项为重大资产出售，且交易标的以资产基础法为最终确定评估值的评估方法，不属于上述监管问答中所规定的情形，《股权转让协议》中约定过渡期间损益由交易对方享有不违反相关法律规定。

另外，西安新鸿业由于资金紧张，项目开发停滞，自2016年以来持续亏损。根据西安新鸿业出具的2017年四季度财务报表、2018年一季度财务报表（未审计）以及说明，西安新鸿业仍处于亏损中。标的资产过渡期间内的收益为负，若过渡期损益由公司享有则公司还需向交易对方进行补偿，因此，过渡期损益由交易对手方享有不损害上市公司利益。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》“第五节 本次交易合同的主要内容”之“五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”处补充披露。

三、独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问查阅了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、西安新鸿业2017年四季度、2018年一季度相关财务数据资料以及公司与北京绿城投资签订关于出售西安新鸿业股权的相关协议，并取得了西安新鸿业出具的说明，认为：

1、本次交易事项为重大资产出售，且交易标的以资产基础法为最终确定评估值的评估方法，不属于监管问答中所规定的情形，《股权转让协议》中约定过渡期间损益由交易对方享有不违反相关法律规定。

2、西安新鸿业于2017年9月30日至2018年3月31日仍处于亏损中，标的资产过渡期间内的收益为负，若过渡期损益由公司享有则公司还需向交易对方进行补偿，过渡期损益由交易对手方享有不损害上市公司利益。

问题9：重组报告书显示，2014年11月28日，公司拟将持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。经银信资产评估有限公司（以下简称银信）评估并出具银信资报字（2014）沪第0529号的评估报告，评估方法选取了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并最终确定收益法结果作为评估结论，该次西安新鸿业100%股权的评估结论为62,100.00万元。2017年11月28日，公司转让西安新鸿业35%股权的转让价格为3.325亿元。经银信评估并出具银信评报字（2017）沪第1257号的评估报告，评估方法选取了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果，该次评估结果为91,790.10万元。本次交易，根据银信出具的银信评报字（2018）沪第0187号报告，本次评估选择收益法及资产基础法作为评估方法，并选取资产基础法的评估结论作为评估结果，此次评估结果为88,880.82万元。

请公司补充披露：（1）2017年11月份转让35%股权与本次交易涉及的资产评估基准日均是2017年9月30日，但评估结果不同，请公司说明两次评估结果存在差异的原因。（2）2014年评估选用收益法作为评估结果，而2017年及本次交易选择资产基础法作为评估结果的原因。（3）对比分析三次评估基准日标的公司存货具体情况说明三次评估结果存在差异的原因，包括不限于涉及的存货具体会计科目、存货内容及数量明细、存货定价依据，并提供定价依据证明材料。请独立财务顾问及评估师发表专项核查意见。

公司回复：

一、关于2017年11月出售西安新鸿业35%股权及本次出售西安新鸿业股权两次评估结果存在差异的原因

2017年11月转让35%股权对应的标的公司全部净资产评估价值为91,790.10万元，本次转让股权对应的公司全部净资产评估价值为88,880.82万元，两者的差额系两次评估中基于当时获得的信息，评估师对其他应收款中有部分项目可回收金额的估计值不同所致。

在前次评估报告出具过程中，作为出让方股东的万泽股份认为另一方股东需对其经营期间上述其他应收款的回收承担相应责任，且当时标的公司管理层对此也未表示异议。基于维护上市公司在转让标的公司股权时的权益，评估师对上述其他应收款按可回收考虑。

在此之后，2017年12月，北京绿城投资有限公司受让了包括万泽股份持有的35%，以及深圳华荣丰实业（集团）有限公司持有的48%标的公司股权。交易完成后，绿城投资更换了包括法定代表人在内的管理人员，全面接管标的公司的管理。新的管理层对前述其他应收款认定全部无法收回，并全额确认了坏账损失。在本次评估中，评估人员结合上述最新的信息，认为上述其他应收款无法回收，按零值评估。因此出现两次评估值的差异。

上述涉及的11项其他应收款，具体如下：

单位：万元

二、2014年评估选用收益法作为评估结果，而2017年及本次交易选择资产基础法作为评估结果的原因

2014年评估报告中选用收益法结果，评估人员是基于当时标的公司持有的待开发地块开发状态正常，公司资产负债率水平也在合理范围，从而根据房地产开发企业的一般假设，认为标的公司可以在合理期间内开发完成相应地块，并实现房产的销售，故本次评估结果采用了收益法。

2017年评估选用资产基础法结果，评估人员是基于标的公司在2017年9月30日资产负债率已经高达99.88%，已经出现资金短缺已不能偿还到期债务，后续的地块开发没有必要的现金流支持，故在评估基准日为2017年9月30日的资产评估报告中不采用收益法的评估结果，而是选用了资产基础法结果。

三、对比分析三次评估基准日标的公司存货具体情况说明三次评估结果存在差异的原因，包括不限于涉及的存货具体会计科目、存货内容及数量明细、存货定价依据，并提供定价依据证明材料

鉴于以2017年9月30日为评估基准日的两次评估中，对存货的账面值和估值一致，故仅比较2014年和2017年评估时存货的差异。

2014年6月30日和2017年9月30日存货情况对比如下：

1、在产品即开发成本评估对比情况

单位：元

2、产成品即开发产品评估对比情况

（1）2014年6月30日产成品即开发产品评估情况

单位：元

（2）2017年9月30日产成品即开发产品评估情况

单位：元

说明：

1、按销售定价评估，标的公司开发的商铺、车位等按照其销售价格定价评估；

2、按审核价评估，标的公司经济适用房按政府核准价格定价评估；

3、按转让协议评估，标的公司该类产品租赁期限较长，以视同转让方式定价评估。

上述两次评估时点，存货范围和评估思路均存在差异。

存货-在产品范围差异是2014年6月30日的在产品中，20#地块涉及物业已经于2015年完成了开发，结转到了产成品。存货-在产品评估思路差异在于，24#和27#地块未开发部分在2017年9月30日的报告中，假设其能够转为限价商品房用地，由于标的尚无限价商品房用地的具体规划方案，故采用市场法评估，而2014年6月30日评估时该类地块采用的评估方法为假设开发法。

存货-产成品评估思路基本相同，评估范围增加了20#地块开发完成后结转的物业。

关于三次评估基准日标的公司的存货具体情况的定价依据证明文件详见问题十二。

四、补充披露

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、西安新鸿业最近三年的评估和交易作价情况”之“（三）历史评估与本次评估差异的分析”处补充披露。

五、独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问查阅了银信评估出具的编号为银信资报字（2014）沪第0529号的资产评估报告、编号为银信评报字（2017）沪第1257号的资产评估报告、编号为银信评报字（2018）沪第0187号的资产评估报告、银信评估为本次重组出具的专项核查意见以及西安市物价局网站、西安市住房保障工作领导小组办公室出具的关于鸿基新城的经济适用房价格批复文件、西安新鸿业经济适用房销售合同、车位销售合同、商铺销售合同、26#地块三期销售简表，认为：

1、万泽股份2017年出售西安新鸿业股权以及本次出售西安新鸿业股权资产评估结果差异为其他应收款中有部分项目可回收金额的估计值不同所致，两次评估时点标的公司股权发生重大变化，评估师结合其他应收款的回款责任及对评估目的的影响，根据新的管理层对其他应收款可收回性的判断，进行重新估值，从而出现了两次评估结果不一致。

2、2014年评估报告中选用收益法结果，评估人员是基于当时标的公司持有的待开发地块开发状态正常，公司资产负债率水平也在合理范围，从而根据房地产开发企业的一般假设，认为标的公司可以在合理期间内开发完成相应地块，并实现房产的销售，选择收益法更能体现标的公司价值。2017年及本次评估时选用资产基础法结果，评估人员是基于标的公司在2017年9月30日资产负债率已经高达99.88%，已经出现资金短缺且不能偿还到期债务，后续的地块开发没有必要的现金流支持，经营情况恶化，从而评估报告选用了资产基础法结果。

3、标的公司以2017年9月30日为评估基准日的两次评估中，对存货的账面值和估值一致，故仅比较2014年和2017年评估时存货的差异。

2014年和2017年两次评估时点，存货范围和评估思路均存在差异，故评估结果存在差异。其中存货-在产品范围差异是2014年的在产品中20#地块涉及物业已经于2015年完成了开发，结转了产成品。存货-在产品评估思路差异在于，24#和27#地块未开发部分在2017年的报告中，假设其能够转为限价商品房用地，由于标的尚无限价商品房用地的规划方案，故采用市场法评估，而2014年该类地块采用假设开发法进行评估。存货-产成品评估思路基本相同，评估范围增加了20#地块开发完成后结转的物业。前述综合原因导致标的公司三次评估过程中存货评估结果产生了差异。

六、评估师专项核查意见

评估师经核查认为：

1、万泽股份2017年出售西安新鸿业股权以及本次出售西安新鸿业股权资产评估结果差异为其他应收款中有部分项目可回收金额的估计值不同所致，两次评估时点标的公司股权发生重大变化，评估师结合其他应收款的回款责任及对评估目的的影响，根据新的管理层对其他应收款可收回性的判断，进行重新估值，从而出现了两次评估结果不一致。

2、2014年评估报告中选用收益法结果，评估人员是基于当时标的公司持有的待开发地块开发状态正常，公司资产负债率水平也在合理范围，从而根据房地产开发企业的一般假设，认为标的公司可以在合理期间内开发完成相应地块，并实现房产的销售，选择收益法更能体现标的公司价值。2017年及本次评估时选用资产基础法结果，评估人员是基于标的公司在2017年9月30日资产负债率已经高达99.88%，已经出现资金短缺且不能偿还到期债务，后续的地块开发没有必要的现金流支持，经营情况恶化，从而评估报告选用了资产基础法结果。

3、标的公司以2017年9月30日为评估基准日的两次评估中，对存货的账面值和估值一致，故仅比较2014年和2017年评估时存货的差异。

2014年和2017年两次评估时点，存货范围和评估思路均存在差异，故评估结果存在差异。其中存货-在产品范围差异是2014年的在产品中20#地块涉及物业已经于2015年完成了开发，结转了产成品。存货-在产品评估思路差异在于，24#和27#地块未开发部分在2017年的报告中，假设其能够转为限价商品房用地，由于标的尚无限价商品房用地的规划方案，故采用市场法评估，而2014年该类地块采用假设开发法进行评估。存货-产成品评估思路基本相同，评估范围增加了20#地块开发完成后结转的物业，前述综合原因导致标的公司三次评估过程中存货评估结果产生了差异。

问题10：重组报告书显示，瑞华会计师对西安新鸿业编制的2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，保留意见如下：西安新鸿业合并资产负债表中2016年12月31日、2015年12月31日存货的列示金额分别为2,117,723,020.38元、1,641,224,353.18元，应付账款列示金额分别为286,334,690.06元、264,318,856.32元。由于获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据，我们不能确定是否有必要对这些金额进行调整。同时，由于上述事项的影响，我们也无法就2015年度、2016年度和2017年1～9月期间合并及公司利润表中的“营业成本”项目及各该期间合并及公司的现金流量表中各相关项目的计量准确性获取充分、适当的审计证据。

请瑞华会计师：（1）说明“获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据”（以下简称保留意见事项）涉及的具体内容，分别说明应付账款和存货项目无法获得审计证据的具体情况。（2）说明在应付账款构成标的公司主要负债、存货构成标的公司主要资产，且不能确定是否有必要对上述科目金额进行调整的情况下，出具保留意见的审计报告是否合法合规、是否具备审慎性。

请公司说明瑞华会计师出具保留意见审计报告的原因、后续处理措施、是否涉及重大会计差错、是否对本次交易的审计数据及评估数据真实性造成影响。请独立财务顾问及会计师发表专项核查意见。

瑞华会计师回复：

一、说明“获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据”（以下简称保留意见事项）涉及的具体内容，分别说明应付账款和存货项目无法获得审计证据的具体情况。

瑞华会计师核查情况：

1、涉及具体内容主要是企业的房地产开发存货和应付账款

新鸿业公司合并资产负债表中2016年12月31日、2015年12月31日存货的列示金额分别为2,117,723,020.38元、1,641,224,353.18元，应付账款列示金额分别为286,334,690.06元、264,318,856.32元。其中暂估金额分别为128,451,218.07元、61,368,525.47元。

2、无法获得审计证据的具体情况

（1）瑞华会计师对该部分应付账款执行了函证程序，发函金额为156,174,433.81元、199,703,608.35元；发函比例分别为54.54%、75.55%。回函情况如下：

（2）瑞华会计师对存货执行了观察、询问、盘点和检查等审计程序，新鸿业公司属于房地产行业，是按照与施工方、监理确认的工程进度单确认存货和应付账款，与之相关的内部控制流程运行虽然有效，但由于新鸿业公司受国家房地产行业调控影响，部分工程2014年至2017年期间处于停工状态，未能及时与施工方结算并支付工程款，导致工程实际进度与新鸿业公司、施工单位各自确认的完工进度存在一定时间差，因此瑞华会计师不能确定新鸿业公司2015年末、2016年末应暂估存货和应付账款金额是否有必要进行审计调整。

二、说明在应付账款构成标的公司主要负债、存货构成标的公司主要资产，且不能确定是否有必要对上述科目金额进行调整的情况下，出具保留意见的审计报告是否合法合规、是否具备审慎性。

瑞华会计师核查情况：

新鸿业公司2017年1-9月财务报告主要以股权交易为目的，评估截至2017年9月30日（以下简称“基准日”）的净资产价值作为交易对价依据。瑞华会计师利用工程造价审计等外部专家对新鸿业公司截至2017年9月30日账面开发成本的审核结果，核实了存货和应付账款暂估调整金额。但对2016年末、2015年末已完工未结算部分，无法核实暂估调整金额是否准确。

瑞华会计师认为，上述事项对新鸿业公司2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2017年1～9月、2016年度、2015年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表中各相关项目可能产生重大影响，但不影响报告预期使用者对新鸿业公司截至2017年9月30日财务状况的理解，该影响并不具有广泛性。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，发表保留意见是恰当的。

公司回复：

一、出具保留意见审计报告的原因

根据瑞华会计师出具的西安新鸿业2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表审计报告，其出具保留意见的原因如下：

新鸿业公司合并资产负债表中2016年12月31日、2015年12月31日存货的列示金额分别为2,117,723,020.38元、1,641,224,353.18元，应付账款列示金额分别为286,334,690.06元、264,318,856.32元。由于获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据，瑞华会计师不能确定是否有必要对这些金额进行调整。同时，由于上述事项的影响，瑞华会计师也无法就2015年度、2016年度和2017年1～9月期间合并及公司利润表中的“营业成本”项目及各该期间合并及公司的现金流量表中各相关项目的计量准确性获取充分、适当的审计证据。

二、上市公司后续处理措施

2010年公司收购西安新鸿业50%股权后，由于主要由赛德隆委派人员对西安新鸿业进行经营管理，公司仅能施加重大影响而不能单独控制西安新鸿业，故公司对所持有的西安新鸿业50%股权按照合营企业股权进行核算。公司于2014年与赛德隆签订协议，拟向其转让所持有的西安新鸿业50%股权，自此公司将西安新鸿业50%股权作为划分为持有待售的资产进行核算。因此，公司自2010年收购西安新鸿业50%股权以来未对西安新鸿业实施过控制。自2014年起，公司将持有的西安新鸿业50%股权按照“划分为持有待售的资产”进行计量。

本次标的公司两年一期审计报告为保留意见不影响上市公司以前年度财务报表，具体情况请见本问“三、本次标的公司审计报告为保留意见不涉及上市公司年报重大会计差错更正”。

截至本回复出具之日，北京绿城投资持有西安新鸿业83%股权，为西安新鸿业控股股东。为消除本次保留意见影响的后续处理措施主要是提高西安新鸿业内部治理及财务规范性，由北京绿城投资及西安新鸿业经营管理人员具体负责。公司将提请北京绿城投资尽快规范西安新鸿业的经营管理，尽早消除保留意见所涉事项的影响。

三、本次标的公司审计报告为保留意见不涉及上市公司年报重大会计差错更正

公司自2010年收购西安新鸿业50%股权以来未对西安新鸿业实施过控制。自2014年起，公司将持有的西安新鸿业50%股权按照“划分为持有待售的资产”进行计量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年-2016年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，“企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。”西安新鸿业50%股权划分为持有待售资产时的账面价值为16,137.62万元，预计处置收入为47,500万元，预计处置费用为200万元。因此，不存在账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的情形，公司将其按照原账面价值进行初始计量及后续计量符合会计准则规定。本次保留意见不影响西安新鸿业股权的公允价值，持有待售资产不存在减值迹象，故不存在影响公司历史上对西安新鸿业50%股权作为持有待售资产计量的准确性的情形。

四、本次标的公司审计报告为保留意见对本次交易的评估数据真实性不造成影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018]15010004号的审计报告，会计师认为“后附的2017年9月30日合并及公司的资产负债表在所有重大方面按照财务报表附注二所述财务报表编制基础的规定编制，公允反映了西安新鸿业投资发展有限公司于2017年9月30日合并及公司的财务状况”，“除‘对除2017年9月30日资产负债表以外的其他财务报表形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的2017年1～9月期间财务报表中的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司所有者权益变动表；2015、2016年度合并及公司的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述财务报表编制基础的规定编制，公允反映了西安新鸿业投资发展有限公司2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年1-9月、2016年度、2015年度合并及公司的经营成果和现金流量”。审计机构已明确保留意见所涉事项，公司也已于报告书中对相关保留意见进行披露。

根据银信评报字（2018）沪第0187号资产评估报告，评估机构认为，审计机构发表的保留意见仅对被评估单位纳入审计范围的历史期间的资产负债计量的准确性有影响，但不影响评估基准日2017年9月30日资产负债表上各项资产和负债的账面值，也不影响评估机构在此基础上采用资产基础法的评估结果。收益法的预测期为4.25年，即2017年10月至2021年，不涉及报告期内数据，故保留意见不影响收益法的评估结果。

五、独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问获取并查阅了万泽股份2014年至2016年的年度财务报告、银信评估为万泽股份2018年出售西安新鸿业股权而出具的编号为银信评报字（2018）沪第0187号资产评估报告、编号为瑞华专审字[2018]15010004号的西安新鸿业投资发展有限公司审计报告以及银信评估为本次重组出具的反馈核查意见，认为：

1、根据瑞华会计师出具的西安新鸿业2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表审计报告，其出具保留意见的原因如下：

新鸿业公司合并资产负债表中2016年12月31日、2015年12月31日存货的列示金额分别为2,117,723,020.38元、1,641,224,353.18元，应付账款列示金额分别为286,334,690.06元、264,318,856.32元。由于获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据，瑞华会计师不能确定是否有必要对这些金额进行调整。同时，由于上述事项的影响，瑞华会计师也无法就2015年度、2016年度和2017年1～9月期间合并及公司利润表中的“营业成本”项目及各该期间合并及公司的现金流量表中各相关项目的计量准确性获取充分、适当的审计证据。

2、截至本核查意见出具之日，北京绿城投资持有西安新鸿业83%股权，为西安新鸿业控股股东。为消除本次保留意见影响的后续处理措施主要是提高西安新鸿业内部治理及财务规范性，由北京绿城投资及西安新鸿业经营管理人员具体负责。公司将提请北京绿城投资尽快规范西安新鸿业的经营管理，尽早消除保留意见所涉事项的影响。

3、独立财务顾问查阅了瑞华会计师出具的标的公司审计报告及《关于西安新鸿业投资发展有限公司2017年1-9月财务报告非标审计意见的专项说明》，认为瑞华会计师保留意见涉及事项对公司持有待售的资产——西安新鸿业的减值测试结果不构成影响，因此不会影响其账面价值，不涉及重大会计差错。

4、审计机构已明确保留意见所涉事项，公司也已于《重组报告书（修订稿）》中对相关保留意见进行披露。本次标的公司审计报告为保留意见对本次交易的评估数据真实性不造成影响。

六、立信会计师核查意见

立信会计师查阅了瑞华会计师出具的标的公司审计报告及《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函的回复》，立信会计师认为瑞华会计师保留意见涉及事项对公司持有待售的资产——西安新鸿业的减值测试结果不构成影响，因此不会影响其账面价值，不涉及重大会计差错。

七、瑞华会计师核查情况：

瑞华会计师认为保留意见所涉及事项是未完工程不能及时结算导致，可能会使新鸿业公司2016年末、2015年末的资产和负债同时增加或减少；但对2017年9月30日的财务状况不构成重大影响。

问题11：重组报告书显示，在产品评估对象为划拨经适房用地，市场上基本无类似土地的出租案例，故不宜采用收益法。市场上基本无类似地块的动拆迁案例，故不宜采用成本法。由于尚有部分回迁房在建，故在产品中并未包含全部的征地费用，故不宜采用市场法和基准地价法。根据评估对象的特点，经评估人员综合分析，选用具有可操作性的，并能准确反映评估对象市场价格水平的假设开发法进行评估；由于西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，尚未开发的土地未来的规划设计存在不确定性，故采用市场法评估。

请公司结合存货科目具体明细内容，分别说明采取的评估方法及评估结果；结合限价商品房与经济适用房在成本、销售、税费、国家政策等方面的差别，说明存货明细分别对应限价商品房及经济适用房类别的情况，说明对两种类别的存货选择不同评估方法、评估过程、评估参数的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师发表专项核查意见。

公司回复：

一、结合存货科目具体明细内容，分别说明采取的评估方法及评估结果

公司存货包括产成品即开发产品和在产品即开发成本，具体的评估方法及评估结果如下：

1、 产成品即开发产品

产成品的评估方法为：产成品评估价值=不含税销售价-销售费用-增值税附加税-土地增值税-所得税。

评估结果：

单位：元

2、 在产品即开发成本

在产品评估方法及评估结果如下表：

单位：元

二、结合限价商品房与经济适用房在成本、销售、税费、国家政策等方面的差别，说明存货明细分别对应限价商品房及经济适用房类别的情况，说明对两种类别的存货选择不同评估方法、评估过程、评估参数的原因及合理性

限价商品房及经济适用房在购买对象的准入标准上存在一定差异，根据《雁塔区保障性住房准入标准》，西安市雁塔区经济适用房、限价商品房申请对象准入标准如下：

数据来源：西安市雁塔区人民政府网站

除购买对象准入标准的差异外，限价商品房与经济适用房在成本上的差别主要在土地成本上，按照西安市现有政策，经适房用地为划拨用地，限价商品房用地为出让用地，根据《陕西省国有土地使用权出让和转让办法》第三十一条划拨土地使用权补交出让金，应当区别土地的不同用途，按宗地当时评估地价的一定比例收取，最低不得低于评估地价的40%，故本次评估经济适用房用地转为限价商品房用地土地出让金按照市场价值的40%计算，由于西安市尚未对限价商品房做出具体限价措施，评估人员参考了北京、深圳等地的限价商品房措施，并咨询了西安市国土资源局的有关人员，本次评估对限价商品房用地地价采用30%的折减率。

销售价格方面，经济适用房的销售价格是在开发企业办理销售（预售）许可证之前，由物价部门确定，而限价商品房的销售价格一般是在开发企业以出让方式取得土地前，在土地招拍挂文件中确定。由于西安市市场上尚未有经济适用房转限价商品房进行销售的具体定价方式，本次评估对经济适用房的评估的主要参数采用西安新鸿业近期的销售均价，而对限价商品房主要参考同区域商品房价值的70%计算，本次评估中限价商品房的价格以7,000元/平方米进行计算。在税费及其他国家政策等方面无明显差异。

公司已经开发完成的物业，采用市场价扣除销售税费的方法评估；在产品包括在建经适房项目、在建住宅项目（未取得施工许可证）、已取得土地使用权证未建项目和未取得土地使用权证未建项目，对在建经适房项目根据开发完成后经适房的售价采用假设开发法评估，对在建住宅项目（未取得施工许可证）根据西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，故按照开发完成后限价商品房的售价采用假设开发法评估，对已取得土地使用权证未建项目按照限价商品房用地采用市场法评估，对未取得土地使用权证项目，根据其账面成本采用成本法评估。

三、独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾查阅了银信评估出具的编号为银信评报字（2018）沪第0187号的资产评估报告以及银信为本次重组出具的反馈核查意见，认为：限价商品房与经济适用房主要差异在于土地成本、销售价格及可比案例的可获取性上。土地成本上，经济适用房为划拨用地，而限价商品房需补缴土地出让金。销售价格上，经济适用房价格需政府根据成本核定，限价商品房由于西安市市场上尚未有限价商品房，主要参考了其他城市限价商品房销售政策，即按照同区域商品房价值的70%计算。因此，经济适用房可比案例较少，仅适用于假设开发法；而限价商品房与周边商品房具有一定的可比性，可适用于假设开发法及市场法。评估机构考虑了被评估对象的上述实际情况，选取了不同的评估方法、评估过程、评估参数，具有合理性。

四、评估师专项核查意见

经核查，评估师认为：限价商品房与经济适用房主要差异在于土地成本、销售价格及可比案例的可获取性上。土地成本上，经济适用房为划拨用地，而限价商品房需补缴土地出让金。销售价格上，经济适用房价格需政府根据成本核定，限价商品房由于西安市市场上尚未有限价商品房，主要参考了其他城市限价商品房销售政策，即按照同区域商品房价值的70%计算。因此，经济适用房可比案例较少，仅适用于假设开发法；而限价商品房与周边商品房具有一定的可比性，可适用于假设开发法及市场法。评估机构考虑了被评估对象的上述实际情况，选取了不同的评估方法、评估过程、评估参数，具有合理性。

问题12：重组报告书显示，以假设开发法评估经济适用房用地26#三期地块，涉及预计被评估单位于评估基准日后至2017年12月底完成该地块的房地产开发建设，并全部实现销售。根据西安市住房保障和房屋管理局的公示价作为经适房的销售价，商铺以及车位采用近期销售均价，分别为经适房4,284.00元/平方米、商铺18,000.00元/平方米、车位150,000.00元/个。请公司补充披露：（1）截至2017年12月底，经济适用房用地26#三期地块的开发建设及销售的实际情况；（2）评估基准日后至报告书披露日，26#三期地块涉及经适房的实际销售价与西安市住房保障和房屋管理局的公示价是否存在差异，如有，请公司解释原因。（3）请公司提供存货评估过程中销售价格的确定依据及书面证明材料。请独立财务顾问及评估师发表专项核查意见。

公司回复：

一、截至2017年12月底，经济适用房用地26#三期地块的开发建设及销售的实际情况

截至2017年12月底，经济适用房用地26#三期地块的开发建设及实际情况为：工程形象进度约为85%，尚未完工，主要因标的公司在新股东注入资金前，无足够资金支付工程款，导致工程进度延后。销售的实际情况为：截止2017年12月31日，26#三期已售住宅面积153,380.51平方米,已售住宅总价款657,187,550.80元，经适房住宅预售进度约为99%。

二、评估基准日后至报告书披露日，26#三期地块涉及经适房的实际销售价与西安市住房保障和房屋管理局的公示价不存在差异

根据西安市物价局西安市住房保障工作领导小组办公室《关于鸿基新城26#地三期经济适用住房价格的批复》，26#三期经济适用房销售基准价格核定为：每平方米建筑面积4,158.90元，西安新鸿业可根据市场供求等实际情况，在单套住房价格基础上按上浮幅度最高不超过3%，下浮幅度不限原则确定销售价格。评估基准日后至报告书披露日，26#三期地块涉及经适房的实际销售价与核准公示价没有差异。

三、存货评估过程中销售价格的确定依据及书面证明材料

存货评估过程中的定价依据及书面证明材料如下：

1、存货-产成品中的商铺、车位按照销售实际定价评估，书面证明材料请见销售协议。

2、存货-产成品中的经济适用房按照政府核定价评估，书面证明材料请见核价文件及销售协议。

3、存货-产成品中的幼儿园按照转让协议确定的价格评估，书面证明材料请见转让协议。

4、存货-在产品中的在建经适房项目，采取政府核定价作为销售价格，书面证明材料请见核价文件。

5、存货-在产品中的在建住宅项目（未取得施工许可证）、已取得土地使用权证未建项目均按照限价商品房的定价进行。由于西安市尚未对限价商品房做出具体限价措施，评估人员参考了北京、深圳等地的限价商品房措施，采用30%的折减率，即可比的周边商品房价格打7折进行计算。书面证明材料请见鸿基新城项目周边商品房价格查询文件。

四、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”之“（四）存货的评估方法”处补充披露。

五、独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问查阅了银信评估出具的编号为银信评报字（2018）沪第0187号资产评估报告、银信评估为本次重组出具的专项核查意见以及西安市物价局、西安市住房保障工作领导小组办公室出具的关于鸿基新城的经济适用房价格批复文件、西安新鸿业经济适用房销售合同、车位销售合同、商铺销售合同、26#地块三期销售简表，认为：

1、公司已补充披露了截至2017年12月31日，经济适用房用地26#三期地块的开发建设及销售的实际情况；

2、评估基准日后至报告书披露日，26#三期地块涉及经适房的实际销售价与核准公示价不存在差异。

六、评估师专项核查意见

经核查，评估师认为：

1、经济适用房用地26#三期地块的开发建设及销售的实际情况已补充披露；

2、评估基准日后至报告书披露日，26#三期地块涉及经适房的实际销售价与核准公示价不存在差异；

3、已向深圳证券交易所提供了存货评估过程中销售价格的确定依据及书面证明材料。

问题13：重组报告书显示，评估过程中的销售费用取定房屋销售价的3%，计算公式为销售费用＝1,085,172,549.60×,0＝31,004,929.99元；销售税费合计为销售额的0.68%，计算公式为税费总额＝1,033,497,666.29×,033,＝7,027,784.13元；开发间接费一般取房屋开发费的3%，计算公式为开发间接费＝130,334,277.33×30＝3,910,028.32元；资金成本根据整个项目的开发情况，26#地块三期工程将于2017年年底之前完工，则该房地产开发项目未来建设期为0.25年，后续投入开发成本按照均匀投入计算，1年期贷款利率为4.35%，资金成本＝1,004,929.99+7,027,784.13+3,910,028.32+130,334,277.33）×[(1+4.35%)"0.125-1]＝881,893.18元 。

请公司：（1）核实上述计算公式的内容，存在错误的，请公司补充更正，并说明出现上述差错的原因，独立财务顾问是否勤勉尽责。（2）使用通俗易懂的文字表述资金成本公式涉及的计算过程及数据含义。请独立财务顾问及评估师发表专项核查意见。

公司回复：

一、公司对上述符号错误进行更正

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”之“（四）存货的评估方法”处更正如下：

评估过程中的销售费用取定房屋销售价的3%，计算公式为销售费用＝1,033,497,666.29×3%＝31,004,929.99元；销售税费合计为销售额的0.68%，计算公式为税费总额＝1,033,497,666.29×0.68%＝7,027,784.13元；开发间接费一般取房屋开发费的3%，计算公式为开发间接费＝130,334,277.33×3%＝3,910,028.32元。

上述错误的原因系《重组报告书（草案）》终稿在内部传输过程中出现软件兼容性问题，“×”后的数字自动替换为其前面部分字符所致，公司已更正上述错误内容，独立财务顾问已勤勉尽责。

二、使用通俗易懂的文字表述资金成本公式涉及的计算过程及数据含义

假设开发法中计算的是后续投入开发成本的资金成本，后续投入开发成本包括销售费用、销售税金、后续投入的建安成本、开发间接费。

故后续投入开发成本的资金成本=（销售费用+销售税金+开发间接费+后续投入的建安成本）×[（1+贷款利率）（建设期/2）-1]

=（31,004,929.99+7,027,784.13+3,910,028.32+130,334,277.33）×[（1+4.35%）1/8-1]=881,893.18元

三、独立财务顾问专项核查意见

1、独立财务顾问复核了《重组报告书（草案）》及《重组报告书（修订稿）》，公司已就错误公式在修订稿中进行了更正；

2、公司在《重组报告书（修订稿）》中已将资金成本公式涉及的计算过程及数据含义用通俗易懂的文字进行表述。

四、评估师专项核查意见

1、评估师已核对对外提交以及披露的资产评估报告和资产评估说明，不存在上述问题，上述错误的原因系《重组报告书（草案）》终稿在内部传输过程中出现软件兼容性问题，“×”后的数字自动替换为其前面部分字符所致。

2、已将资金成本公式涉及的计算过程及数据含义用通俗易懂的文字进行表述。

问题14：重组报告书显示，资产评估方面，本次交易选择收益法及资产基础法作为确定对象价值的评估方法，并选取资产基础法的评估结论作为评估结果。请公司：（1）根据《26号准则》第二十四条的规定进一步补充披露标的公司存货科目评估过程，包括不限于评估方法、评估方法选择的合理性说明、评估参数以及评估过程、评估结论。（2）补充披露收益法的评估过程，包括不限于具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。请独立财务顾问及评估师发表专项核查意见。

公司回复：

一、根据《26号准则》第二十四条的规定进一步补充披露标的公司存货科目评估过程

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”之“（四）存货的评估方法”处披露如下：

存货于评估基准日时的账面价值为2,563,445,940.73元。

1、产成品的评估

（1）产成品的概况

（下转32版）