中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见

独立财务顾问■

签署日期：二〇一八年四月

独立财务顾问声明

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对上市公司进行持续督导，并结合上市公司2017年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组相关各方提供，相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中有如下特定含义：

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概况

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

公司分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达分别持有十一科技60.39%、12.35%、5.00%及4.00%股权。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行，募集配套资金认购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者，募集资金不超过210,000.00万元。

（二）标的资产过户情况

1、标的资产过户及验资情况

2016年10月20日，十一科技取得成都市工商行政管理局核发的“（成）登记内备字[2016]第000169号”《备案通知书》，完成章程修正案（将无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技81.74%股份变更至太极实业名下）的备案登记，本次交易涉及标的资产的过户手续办理完毕。

2016年10月20日，公证天业对太极实业本次发行股份购买资产新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]B171号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年10月20日止，太极实业已收到新增注册资本人民币500,056,470元，变更后的注册资本为人民币1,691,330,742元，股本为人民币1,691,330,742元。

2、发行股份购买资产的证券发行登记情况

经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的500,056,470股股份已于2016年11月17日登记至无锡产业集团等重组交易对方名下，其中：公司向无锡产业集团发行369,444,706股股份、向无锡金投发行75,552,941股股份、向赵振元发行30,588,235股股份、向成都成达发行24,470,588股股份。

（三）募集配套资金情况

1、发行对象及认购情况

2015年6月15日，太极实业与交银国信、无锡创投、无锡建发和苏州国发签署了《附条件生效的股份认购合同》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，相关认购方以5.00元/股的价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股。具体如下：

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注：认购方“交银国信·十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。

2、缴款与验资

2017年1月10日，太极实业向上述认购方发出《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，通知认购方按规定于2017年1月12日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2017年1月12日16:00时止，本次发行确定的认购方均已足额缴纳认股款项。

2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年1月12日止，中德证券指定的收款银行账户（中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行，账号为0200234529027300258）已收到特定投资者认购资金人民币2,065,999,991.28元（人民币贰拾亿零陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角捌分）。

2017年1月13日，中德证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。

2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》，根据该验资报告，太极实业已收到特定投资者认缴股款人民币2,056,145,171.32元（人民币贰拾亿零伍仟陆佰壹拾肆万伍仟壹佰柒拾壹元叁角贰分，已扣除含税承销费人民币9,854,819.96元），另扣除其他含税发行费用4,191,095.40元后，实际增加所有者权益2,052,625,944.91元（含税发行费用中可抵扣增值税进项税额671,868.99元），其中：股本414,859,436元，资本公积1,637,766,508.91元。

3、证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司上海分公司2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，太极实业已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作。

本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次重组相关方所作出的重要承诺

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注：

根据本次重组方案，配套募集资金认购方之一为十一科技员工资管计划，该资管计划系由十一科技委托交银国信作为资产管理人以十一科技员工持股计划财产设立。十一科技员工持股计划为根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股指导意见》”），以符合条件的十一科技员工作为出资人设立的用于参与本次募集配套资金认购的员工持股计划。因此，十一科技员工资管计划实质为根据《员工持股指导意见》要求而设立的十一科技员工持股计划，无需在中国基金业协会履行登记备案程序。

十一科技员工资管计划在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开立股东账户及办理本次募集配套资金新增股份登记过程中，根据中登公司的开户类别指引要求，鉴于其实质上为员工持股计划，其股东账户以“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划”的名称开立，并以此股东账户办理完毕相应新增股份的登记手续。具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺实现情况

根据公证天业出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1081号），十一科技业绩承诺完成情况如下：

根据公证天业出具的十一科技2015年度审计报告（苏公W[2016]A673号），十一科技2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为25,111.08万元，扣除非经常性损益2,640.72万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公司所有者的净利润为22,470.36万元。

根据公证天业出具的十一科技2016年度审计报告（苏公W[2017]A765号），十一科技2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为29,798.14万元，扣除非经常性损益2,196.09万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公司所有者的净利润为27,602.05万元。

根据公证天业出具的十一科技2017年度审计报告（苏公W[2018]A242号），十一科技2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为40,165.29万元，扣除非经常性损益2,335.39万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公司所有者的净利润为37,829.90万元。

由于本次配套募集资金到位后，将投入十一科技相关募投项目，为保护上市公司股东利益，实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应考虑本次配套募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额按如下方法确定：

1、对于本次配套募集资金到位前尚未建成的象山25MW光伏发电项目、巩义一期40MW光伏发电项目、乌兰察布50MW光伏发电项目，业绩承诺不考虑本次募集配套资金拟投入的该三个募投项目产生的盈利，但十一科技对该三个募投项目相关的设计、工程总承包盈利计入标的资产盈利计算范围；

2、对于本次配套募集资金到位前已建成并投入运营的红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉20MW光伏发电项目、巴音二期35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡10MW光伏发电项目以及高新技术工程中心、补充标的公司运营资金，应扣除投入配套募集资金的影响数，对应使用的配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际使用的金额×同期银行贷款利率×（1－实际使用募集资金项目公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。

2015年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,470.36万元，超过当年累计承诺数20,000万元；2015年度及2016年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,072.40万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为53,266.37万元，超过2015年度及2016年度累计承诺净利润数45,327万元；2015-2017年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为87,902.30万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为85,968.92万元，超过2015-2017年累计承诺净利润数73,878万元，完成业绩承诺。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：十一科技2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均超过盈利预测净利润承诺数，业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司各项业务发展情况

2017年度，公司实现营业收入1,203,381.94万元，同比增长25.14%，其中，半导体业务实现营业收入380,847.58万元，同比增长11.13%；工程总包业务实现营业收入547,364.31万元，同比增长35.55%；设计和咨询业务实现营业收入174,959.55万元，同比增长29.72%；光伏发电业务实现营业收入25,119.47万元，同比增长54.63%；化纤板块业务实现营业收入68,352.85万元，同比增长16.62%。2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润为41,779.00万元，同比增长79.68%。截至2017年12月31日，公司资产总额为1,684,254.34万元，同比增长8.72%；归属于母公司所有者权益616,969.98万元，同比增长58.36%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到提升和发展，整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理相关情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公司治理情况具体如下：

1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利；公司严格按照《上市规则》相关规定和《公司章程》等的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。公司还聘请了执业律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效性。报告期内公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事和董事会：报告期内，各位董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会分工明确，各位董事勤勉尽责，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，公司共召开8次董事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

4、监事和监事会：报告期内，公司监事会成员无变化，监事会成员本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督。报告期内，公司共召开5次监事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

5、信息披露与透明度：公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等要求，由董事会秘书、证券法务部负责公司对外信息披露和投资者关系管理。2016年11月21日，公司八届四次董事会审议通过《无锡市太极实业股份有限公司信息披露管理制度（2016年修订）》，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

6、内幕知情人登记管理：2010年4月29日，公司五届九次董事会审议通过了公司《内幕信息知情人登记制度》。按照江苏省证监局要求，2011年10月26日与2011年12月21日，公司六届九次、六届十一次董事会两次审议修改了《内幕信息知情人登记制度》。公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》并对相关内幕信息知情人做好登记工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

项目主办人：

罗 民 程 志

中德证券有限责任公司

2018年4月11日