东旭光电科技股份有限公司
第八届三十四次董事会决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-042

东旭光电科技股份有限公司

第八届三十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年4月13日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第三十四次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2018年4月10日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

1、审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》（详见公司同日披露的《关于出售控股子公司股权的关联交易公告》）

同意公司基于整体战略布局规划考虑，与公司关联方东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技”）签署《股权转让协议》，以中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告确定的旭友电子材料科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡旭友”）经审计净资产108,394.56万元为参考依据，以人民币55,000万元的转让价格将公司持有的控股子公司无锡旭友51%的股权转让给东旭科技。

董事会授权经营层负责办理无锡旭友股权转让等相关手续。

此议案为关联交易，关联董事李兆廷先生在表决时进行了回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事事前认可该关联交易并发表了同意的独立意见。

公司监事会及独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

2、审议通过了《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向招商银行股份有限公司芜湖分行申请银行授信并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向招商银行股份有限公司芜湖分行申请银行授信7,000万元，期限一年，并由公司为该笔银行授信提供连带责任保证担保。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

3、审议通过了《关于同意公司全资子公司广西源正新能源汽车有限公司向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请银行授信并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，同意公司全资子公司广西源正新能源汽车有限公司向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请银行授信6,000万元，期限一年，并由公司为该笔授信的敞口部分4950万元提供连带责任保证担保。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

4、审议通过了《关于为控股子公司签订的〈采购服务框架协议〉债权提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，同意公司为控股子公司深圳市新盈通科技有限公司履行与广东亿安仓供应链科技有限公司签署的《采购服务框架协议》项下发生的债权提供最高额为10,000万元的保证担保，期限一年，深圳市新盈通科技有限公司其余股东对公司提供反担保。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年4月14日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-043

东旭光电科技股份有限公司

关于出售控股子公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月13日召开第八届董事会第三十四次会议，以5票同意0票反对的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。同意公司基于整体战略布局规划考虑，与公司关联方东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技”）签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司旭友电子材料科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡旭友”）51%的股权转让给东旭科技。

本次交易由具有证券业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”））对拟出售股权进行了专项审计，专项审计基准日为2017年12月31日。根据中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告，无锡旭友经审计的净资产为108,394.56万元，交易双方以审计报告的净资产值为参考依据，经友好协商确定无锡旭友51%的股权转让价格为55,000万元。

鉴于东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）为公司控股股东，东旭集团持有东旭科技90%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）交易对手方基本情况

公司名称：东旭科技集团有限公司

注册资本：300,000万元

住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼266室（园区）

法定代表人：李兆廷

统一社会信用代码：91110000071714158D

经营范围：发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备；专业承包，物业管理。

主要股东及实际控制人：东旭集团持有东旭科技90%的股权，李兆廷先生为东旭科技的实际控制人。

与公司关系：公司与东旭科技存在关联关系。

交易对手方失信情况：交易对手方东旭科技不是失信被执行人。

（二）交易对方最近一年的主要财务数据

截至2017年12月31日，东旭科技的总资产为1,617,727.54万元，净资产340,247.19万元。2017年1-12月东旭科技营业收入224,779.07万元，净利润8,784,50万元。（以上数据未经审计）。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为公司持有的无锡旭友51%的股权。无锡旭友有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司持有的无锡旭友51%股权权属清晰，无诉讼与仲裁等或有事项。公司不存在为无锡旭友提供担保、财务资助、委托其理财的情况，截止2017年12月31日，公司与无锡旭友存在236.87万元经营性往来，无锡旭友已作出清偿计划。本次交易完成后，不存在无锡旭友以与公司经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

本次交易完成后，公司不再持有无锡旭友的股权。

（一）标的公司基本情况

企业名称：旭友电子材料科技（无锡）有限公司

统一社会信用代码：91320214MA1MXDGW82

住所：无锡市新吴区新梅路61号

法定代表人：王俊明

注册资本：1,815,000万日元

经营范围：开发、生产和加工偏光片;以及偏光片生产、加工所需设备及原材料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

设立时间：2016年10月

主要股东及持股比例：

■

（二）标的公司最近一年及最近一期的财务指标

截至2017年12月31日，无锡旭友的总资产为124,586.61万元，总负债为16,192.05万元，净资产108,394.56万元，应收账款总额340.45万元，2017年1-12月实现营业收入263.16万元，净利润-1,719.00万元，经营活动产生的现金流量净额-6,604.79万元（以上数据已经审计）。

四、交易协议的主要内容

公司同意将持有的无锡旭友51%股权转让给东旭科技。根据中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告，无锡旭友经审计的净资产为108,394.56万元，交易双方以审计报告的净资产值为参考依据，经友好协商确定无锡旭友51%的股权转让价格为55,000万元。

股权转让后，公司在无锡旭友相应的股东权利和义务由东旭科技继承。

本协议经转让方与受让方签署并经公司董事会审议通过后即生效。

五、交易的定价政策及定价依据

公司根据中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告审计的无锡旭友净资产为参考依据确定股权转让价格，股权转让定价公正合理，没有损害公司及中小股东的利益。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司基于对合资公司投资战略的调整，以及对整体战略布局规划的考虑，决定以经审计的净资产值为依据，转让公司持有的控股子公司无锡旭友的相应股权。本次交易完成后，公司将不再持有无锡旭友任何股权，无锡旭友将不再纳入公司合并报表。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

受让方东旭科技注册资本300,000万元，是公司控股股东东旭集团的重要子公司，资金实力雄厚，公司股权转让款的及时收回具有充分保障。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司未与东旭科技发生关联交易。公司与同一控制主体东旭集团累计已发生的各类关联交易总金额为2,471.61万元。

八、独立董事、监事会及独立财务顾问意见

（一）独立董事事前认及独立意见

作为公司独立董事，我们事前认真审阅了本次股权转让的相关资料及审计报告，基于独立判断，我们认为：公司本次股权转让交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构对无锡旭友的净资产进行审计，交易价格参考经审计的净资产确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，审议流程合法合规，因此独立董事事前认可并同意公司以净资产为参考依据出售无锡旭友51%的股权。

（二）监事会意见

监事会认为：本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，无锡旭友目前尚未形成产能规模，本次交易完成后，无锡旭友将不再纳入公司合并报表。对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司认为：

1、关于本次交易事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议通过；在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；上市公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

2、本次关联交易交易价格以经审计的净资产为基础确定，由各方本着平等互利的原则，经友好协商确定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

3、中天国富证券有限公司对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1．公司八届三十四次董事会决议；

2、公司八届十九次监事会决议；

3．独立董事事前认可及独立意见；

4．独立财务顾问核查意见；

5．专项审计报告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年4月14日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-044

东旭光电科技股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第八届第三十四次董事会，以6票同意的表决结果审议通过了《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向招商银行股份有限公司芜湖分行申请银行授信并为之提供担保的议案》、《关于同意公司全资子公司广西源正新能源汽车有限公司向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请银行授信并为之提供担保的议案》及《关于为控股子公司签订的〈采购服务框架协议〉债权提供担保的议案》。

为了支持子公司的发展，董事会同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）向招商银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“招商银行芜湖分行”）申请银行授信7,000万元，期限一年；公司为该笔银行授信提供连带责任保证担保。

董事会同意公司全资子公司广西源正新能源汽车有限公司（以下简称“广西源正”）向中国光大银行股份有限公司南宁分行（以下简称“光大银行南宁分行”）申请银行授信6,000万元，期限一年；公司为该笔授信的敞口部分4950万元提供连带责任保证担保。

董事会同意公司为控股子公司深圳市新盈通科技有限公司（以下简称“深圳新盈通”）履行与广东亿安仓供应链科技有限公司（以下简称“广东亿安仓”）签署的《采购服务框架协议》项下发生的债权提供最高额为10,000万元的保证担保，期限一年，深圳新盈其余股东对公司提供反担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保不构成关联交易，因深圳新盈通资产负债率超过70%，公司为深圳新盈通提供的连带责任保证担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人名称：芜湖东旭光电科技有限公司

统一社会信用代码：913402005872311656

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区万春街道纬二次路36号

法定代表人：李兆廷

注册资本：200,000万元人民币

经营范围：光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：芜湖光电为公司全资子公司。

2、被担保人名称：广西源正新能源汽车有限公司

统一社会信用代码：91450100315979786C

住所：南宁市邕宁区蒲兴大道99号

法定代表人：陈细城

注册资本：11,111.11万元人民币

经营范围：客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售(具体生产类别以工信部核准执行);经营机电产品的开发、制造、销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

与公司关系：公司持有上海申龙客车有限公司100%股权，上海申龙客车有限公司持有广西源正100%股权，广西源正为公司全资二级子公司。

3、被担保人名称：深圳市新盈通科技有限公司

统一社会信用代码：914403007917038602

住所：深圳市福田区沙头街道滨河大道南京基滨河时代广场北区(二期)1710-1711

法定代表人：郑颖

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：供应链管理,自有物业出租,计算机软硬件的技术开发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

与公司关系：公司持有芜湖东旭光电装备技术有限公司 100%股权，芜湖东旭光电装备技术有限公司持有深圳新盈通70%股权，深圳新盈通为公司控股二级子公司。

截至目前，上述公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项，不是失信被执行人。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

1、被担保公司：芜湖东旭光电科技有限公司

截至2017年12月31日，芜湖光电的总资产1,143,560.37万元，总负债596,650.01万元，净资产546,910.36万元，资产负债率52.17%。2017年1-12月芜湖光电营业收入103,832.35万元，利润总额1,568.77万元，净利润1,517.36万元（以上数据未经审计）。

2、被担保公司：广西源正新能源汽车有限公司

截至2017年12月31日，广西源正的总资产212,084.09万元，总负债125,699.92万元，净资产86,384.17万元，资产负债率59.27%。2017年1-12月广西源正营业收入101,681.65万元，利润总额18,653.06万元，净利润16,862.37万元（以上数据未经审计）。

3、被担保公司：深圳市新盈通科技有限公司

截至2017年12月31日，深圳新盈通的总资产108,847.70万元，总负债104,507.60万元，净资产4,340.10万元，资产负债率96.01 %。2017年1-12月深圳新盈通营业收入120,984.48万元，利润总额1,027.06万元，净利润737.94万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式：第三方连带责任保证担保。

担保金额：1、芜湖光电向招商银行芜湖分行申请的银行授信7,000万元；

2、广西源正向光大银行南宁分行申请的银行授信中的敞口部分4950万元；

3、深圳新盈通与广东亿安仓签署的《采购服务框架协议》项下发生的债权最高额10,000万元。

担保期限：以实际签订的担保合同为准。

反担保：以实际签订的反担保合同为准。

四、董事会意见

芜湖光电是公司全资子公司，是公司募投项目“平板显示玻璃基板生产线项目”实施主体，肩负着公司玻璃基板产品的生产、销售重任；广西源正是公司的全资子公司，是公司新能源汽车业务发展的重要载体；深圳新盈通是公司二级控股子公司，是公司电子通讯产品业务的重要载体。为了支持子公司的生产及发展，增强其综合实力，保证其可持续发展的战略目标，董事会同意公司为全资子公司芜湖光电、广西源正的上述银行授信提供连带责任保证担保，同意为公司控股子公司深圳新盈通与广东亿安仓签署的《采购服务框架协议》项下发生的债权提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司对控股子公司的担保总额为346,950.00万元（含本次担保总计21,950万元），占公司最近一期经审计净资产的15.42%；公司及控股子公司的担保总额为346,950.00万元（含本次担保21,950万元），占公司最近一期经审计净资产的15.42%。截至公告日，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

公司八届三十四次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年4月14日