读者出版传媒股份有限公司
关于终止首次公开发行募投项目
之刊群建设出版项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-007
读者出版传媒股份有限公司
关于终止首次公开发行募投项目
之刊群建设出版项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司拟终止募投项目之刊群建设出版项目。
2.后续资金安排：公司拟将剩余募集资金25,510.50万元（该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）永久性补充流动资金。
3.该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。公司于2015年12月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。上述募集资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
■
二、拟终止募投项目具体情况
（一）项目名称
刊群建设出版项目。
（二）项目计划投资情况
项目计划总投资25,510.50万元，用于综合阅读、社会漫评、科普探索、家庭理财、高端时尚、健康生活等6类期刊的建设。该项目经济计算期为六年（含三年建设期），年均投资净利率25.82%，内部收益率17.30%，投资回收期4.41年。
（三）募集资金实际使用和结余情况
募集资金到位后，传统纸媒受互联网技术、阅读习惯的冲击，持续下滑。考虑项目实施后存在一定市场风险，为确保项目产生预期收益，公司暂缓了使用募集资金对该项目的投入并对项目方案进行再论证。同时，为应对期刊市场整体下滑趋势及自身期刊业务波动产生的不利局面，公司利用自有资金投入，多措并举、积极探索，大力开展期刊品质提升工程，集中优势资源做优做精现有期刊。
截止2017年12月31日，该项目尚未执行。该项目募集资金余额为25,510.50万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。
（四）终止该募集资金投资项目的原因
随着信息网络技术的迅猛发展，尤其是移动多媒体的迅速崛起，媒介阅读形态发生很大变化，纸质期刊市场受到来自数字出版与新媒体的较大冲击，纸质期刊阅读率、期刊出版总印数、营业收入和广告收入近年来均出现了不同程度的下滑，公司期刊业务的经营也出现波动甚至下滑，经营风险与不确定性有所增加。
为应对市场变化和新媒体冲击，降低经营风险，公司采取了多项措施，以充分挖掘现有期刊市场潜力，集中优势资源经营现有刊物，强化质量、提升品质、稳固现有市场，拓展延伸业务。如：加强期刊出版与新媒体融合，不定期开展编辑技能竞赛，提升人员素质能力；围绕期刊重要受众群体——学校和学生开展校园阅读推广活动；《读者欣赏》于2015年与甘肃民航机场集团签署战略合作协议，推出甘肃民航专刊；《飞碟探索》自2015年开始围绕观测星空、遗址探险等主题组织开展科考营活动。同时，对个别经营状况不佳、市场前景不明的期刊于2016年、2018年予以休刊。
鉴于以上情况，公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对该项目继续实施的可行性进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募投项目刊群建设出版项目情况分析》，认为“刊群出版建设项目”投资的可行性显著降低，继续建设该项目，存在较高的市场风险，难以实现预期收益。根据目前趋势，对该项目应采取集中精力，适当收缩战线，集中优势资源经营好现有刊物、充分挖掘现有期刊市场潜力的应对策略。
为维护全体股东利益，避免继续实施该项目所带来的投资风险，公司本着对全体股东高度负责的态度，拟终止“刊群出版建设项目”，同时集中人力、物力、财力等优势资源办好现有刊物，进一步提升现有期刊的品质与竞争力，以“读者”现有的品牌影响力加快创新、优化传播方式，主动应对阅读方式的转变，加快现有期刊的转型升级和融合发展。
三、终止该募投项目对公司的影响
本着审慎使用募集资金的原则，为避免投资风险，实现股东利益最大化，综合考虑公司所处行业的发展状况、募投项目实施及预期收益情况等因素，公司拟终止实施“刊群建设出版项目”。终止该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展，本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，有利于公司集中精力做优做精现有刊物，应对当前期刊业务中出现的新问题、遇到的新情况与新挑战。
四、该募投项目终止后募集资金使用安排
该募集资金投资项目终止后，鉴于公司尚无确定的投资项目和资金用途，计划将该项目募集资金合计25,510.50万元（注：该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将积极利用产业基金等合作形式，借助更加专业高效的投资团队和科学合理的运营方式，切实加快投资项目筛选及论证，提高资金使用效率，促进公司转型升级，维护公司及全体股东的利益。
公司承诺本次募集资金永久性补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序
（一）2018年4月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）2018年4月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（三）公司独立董事对本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关事项发表了明确同意意见。
（四）上述事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐人对终止、延期或变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次终止、延期或变更实施首次公开发行部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们同意终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。监事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次终止、延期或变更部分募投项目的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
读者传媒此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合公司实际，不存损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经公司股东大会审议通过。因此，保荐机构对读者传媒此次终止、延期或变更募投项目实施无异议。
七、上网公告附件。
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第三届监事会第六次会议决议。
（三）公司独立董事关于募投项目终止、延期或变更的独立意见。
（四）保荐机构华龙证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-008
读者出版传媒股份有限公司
关于终止或变更首次公开发行募投
项目之数字出版项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司拟终止募投项目之数字出版项目三个子项目：“读者”数字资源多终端服务平台、专题资讯手机报、数据加工外包服务。
2.公司拟将募投项目之数字出版项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”变更为“读者·新语文中小学阅读与写作教育平台”。
3.后续资金安排：公司拟将剩余募集资金8,079.16万元（该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）永久性补充流动资金。
4.该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。公司于2015年12月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。上述募集资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
■
二、原募投项目情况
（一）项目名称
数字出版项目
（二）项目计划投资情况
本项目计划投资建设“读者”数字资源多终端服务平台、中小学语文阅读与作文教育平台、专题资讯手机报和数据加工外包服务四个子项目，计划在3年内共投资12,001.51万元，具体投资构成见下表：
单位：万元
■
（三）项目执行情况
募集资金到位后，因市场环境、技术条件等发生较大变化，考虑项目实施后的预期收益，以及更好地适应市场及公司未来数字内容发展需求，公司对部分子项目减缓了募集资金投入。同时，公司使用自有资金对相关子项目进行了投入，但由于投入量相对较小，因此，2016年未使用募集资金对前期投入的自有资金进行置换。
截止2017年12月31日，该项目使用募集资金431.37万元，募集资金余额为11,570.14万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。
三、拟终止募投项目子项目具体情况
（一）“读者”数字资源多终端服务平台
1.募集资金实际使用和结余情况
截止目前，该项目尚未执行。
2.终止该募集资金投资项目的原因
近年来，国内移动阅读应用的市场竞争格局发生较大变化，一些阅读终端在资本实力、用户规模、内容规模、品牌与声望等方面均形成一定积累，微信等新的移动阅读载体崛起，市场集中度提升，竞争难度加大，项目未来前景的不确定性不断增加。同时，公司通过微信公众号、微博和网站等移动阅读应用以外的新媒体形式对公司的优质内容资源进行了开拓，但也同时挤压了该子项目转而采取其它新媒体形式的备选空间，难以实现预期目标。
公司拟终止该子项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
（二）专题资讯手机报
1.募集资金实际使用和结余情况
截止目前，该项目尚未执行。
2.终止该募集资金投资项目的原因
近年来，手机报产品形态逐渐被其它新媒体产品形态所替代，通过“手机报”这一产品形态向用户提供专题资讯，产品形态淡出市场，使得该子项目难以继续以“手机报”形式提供专题资讯，经营风险显著加大，盈利可能性显著降低。
同时，公司利用自有资金和专项资金对其它新媒体产品形态的专题资讯内容进行建设，陆续开办、运营了“老年博览”微信公众号和微博（内容涉及医药资讯、保健养生、居家生活等），“果友网”微信公众号和网站（为果农提供精准信息服务），女友力微信公众号（内容以居家生活为主），创凡物微信公众号（内容以居家生活为主）。公司在以其它新媒体形式转化医药资讯、保健养生、居家生活等专题资讯内容方面，已取得一定进展。
公司拟终止该子项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
（三）数据加工外包服务
1.募集资金实际使用和结余情况
截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金431.37万元。
2.终止该募集资金投资项目的原因
公司获得的中央文化产业专项资金项目“文溯阁《四库全书》复制保护及数字研发工程”（1200万元）当前已具备启动条件；公司又获得中央文化产业专项资金项目“‘一带一路’背景下的敦煌学和丝绸之路研究数据库与知识服务平台”支持资金500万元。上述两个项目的建设内容与该子项目在硬件设备购置和场地装修等方面有重叠之处。同时，随着数据加工存量资源的减少、内容获取难得增加、市场拓展遭遇困难等因素，该项目实施的风险增大。本着“专项资金优先、避免重复建设”的原则，为保证资金来源清晰、统一及便于管理的原则，提高资金使用效率，降低投资风险，经过统筹考虑，公司拟终止该子项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
（四）上述终止部分募投项目对公司的影响
公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对上述子项目继续实施的可行性进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目数字出版建设项目情况分析》，认为上述子项目投资的可行性显著降低，继续实施存在较高的市场风险，难以实现预期收益。因此，公司本着审慎使用募集资金的原则，为实现股东利益最大化，在综合考虑公司所处行业的发展状况及项目具体情况、预期收益等因素，拟终止上述“数字出版项目”相关子项目。终止上述子项目不会影响公司生产经营业务的正常开展，本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率。
四、拟变更募投项目子项目具体情况
（一）原项目情况
公司募投项目数字出版建设项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”旨在打造以语文教育及作文辅导为核心、以中小学生、教师和家长为服务对象、以平台为依托，以互联网为传播介质，覆盖中小学12个年级的语文教育平台。该平台将优秀例文讲解、课外作品阅读、课外作文辅导与作文分享相结合，汇集全国中小学语文阅读与作文写作的优秀内容资源。该子项目的建设内容包括内容资源集聚、加工和技术平台建设两个方面。
该子项目计划投资5148.60万元，投资建设期3年。第1年计划投资1588.60万元，第2年计划投资1935.50万元，第3年计划投资1624.50万元。
截至2017年12月31日，该子项目尚未执行。
（二）变更募集资金用途基本情况
公司拟将募投项目数字出版建设项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”变更为“读者·新语文中小学阅读与写作教育平台”。新项目计划投资3,490.98万元。变更后，原项目募集资金余额1,657.62万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）将用于永久性补充流动资金。
（三）变更该募集资金投资项目的原因
目前，我国的在线教育行业蓬勃发展，线上教育与线下服务的融合性、互动性增强，针对中小学阅读与写作的教育服务正在成为市场热点。同时，碎片化阅读在移动互联网时代的大众阅读中已日趋流行，这使得用户对内容的需求也趋于碎片化、多样化，收听、收看音视频内容迅速兴起，网络视频、手机视频、播客、有声书、网络音乐等各类网络音视频服务迅猛发展。原项目“中小学语文阅读与作文教育平台”以数字化平台为主要载体与依托，线上教育与线下服务的结合性、互动性不强，与当前在线教育发展的新趋势已出现一定程度的不适应。
同时，国家和社会对语文教育重视程度的提升，将使语文教育和培训的市场前景更为广阔。随着相关政策进一步落实到位，语文能力和素养的提升对民族素质和个人发展的重要性将更加显现，对语文教育和培训的需求将会日趋加强，相关的市场规模也将进一步扩大。原项目以“读者”品牌资源和相关优质资源为依托，以阅读与作文两大语文核心能力为关注点，所面对的潜在市场也将更加广阔。
基于以上考虑，公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对上述子项目继续实施的可行性进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目数字出版建设项目情况分析》，认为该子项目已不能完全适应在线教育市场的发展趋势，充分满足用户对内容资源的新需求，在原项目基础上优化升级项目建设内容。
公司拟将原数字出版项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”变更为“读者·新语文中小学阅读与写作教育平台”。公司已委托北京印刷学院对变更后的项目进行了充分论证，并编制了《读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目可行性研究报告》。
（四）新项目基本情况
1.项目建设内容
“读者·新语文中小学阅读与写作教育平台”项目旨在打造一个覆盖中小学12个年级的语文阅读与写作数字化在线教育服务平台。项目平台以全国中小学生、教师、家长为主要服务对象，以公司的优质语文教育资源为核心，以互联网为传播介质，以技术平台为支撑，以数字化的教育资源为发力点，以线上个性服务为基础、线下课程体验为辅助的方式，提供立体的中小学语文阅读与写作教育辅导，构建“教育资源+资源平台+学习终端+在线服务”为一体的现代数字教育生态闭环。积极推动公司在教材、教辅研发，语文读物数字化、网络化方面的探索，有利于实现传统出版资源的数字化转型，实现数字出版与纸质出版的多层次互动，线上网络教育服务与线下实体教育服务的综合运营，以及按需出版的出版业务与个性化教育服务的深层融合，打造“读者”品牌完整的产业链。
项目建设内容主要包括内容资源集聚与加工、技术平台建设两部分。其中，内容资源集聚与加工计划通过整合公司优质的语文阅读写作资源，完成名师视频7000集，阅读与写作知识音频5000集，作文素材库4万篇，自研阅读写作学习课程以及学习指导方法数字教材的聚集。资源主要来源有自有资源数字化、拍摄制作资源、自主研发课程资源。技术平台建设将以数字资源集聚发布、在线教育与个性化辅导主要功能，以教育网站为主要表现形式，结合APP和微信公众号的运营，针对个人用户和机构用户两大用户群体，进行优质语文阅读与作文资源的内容聚集、动态发布、在线辅导和社群运营。
2.项目计划投资进度
项目投资期与建设期同为3年，计划投资3,490.98万元。第1年投资1,214.28万元，第2年投资1,263.87万元，第3年投资1,012.83万元。其中用于内容建设1866万元，用于系统开发455万，用于软硬件购置167.61万，用于日常运营802.37万，铺底资金200万。
3.预期经济效益
项目的经济计算期定为6年，在此期间预计累计实现营业收入12,991.00万元，净利润3,405.64万元，年均投资净利润率16.26%，收入净利润率26.21%，按初期投入1214.28万元、6年期各年产生的现金净流量测算的内部收益率13.11%。静态投资回收期5.2年，动态投资回收期5.3年。
（五）新项目可能存在的风险及应对措施
1.可能存在的风险
在项目建设与运行过程中，可能主要存在以下方面风险：
（1）内容资源获取风险
内容资源是开展数字出版与在线教育服务业务的基础。公司虽然拥有丰富的内容资源且已与很多内容资源提供者建立了长期、密切的合作关系，在获取内容资源方面享有便利与优势，但要达到项目建设所要求的内容资源规模，仍需从其他出版单位、中小学校机构等内容资源提供者处获取资源，且依然可能存在一些不可预计的因素，导致无法便捷地获取资源。同时，受市场竞争日趋加剧的影响，对内容资源的争夺将成为未来数字出版企业的业务重点，这也增加了内容资源的获取难度和使用成本。
（2）人力资源风险
数字出版与在线教育服务业务无论从全国出版和教育行业来看，还是从公司内部来说都处于业务初创期，既懂技术、又懂出版，既懂经营、又懂管理，既动教育、又懂教育服务的复合型人才较为匮乏，高层次人才流动性较大。业务开展初期也可能出现部门间不断调整、整合的情况，也可能出现人员离职、人力资源成本上升等情况，这也使项目实施受到一定影响。
（3）技术风险
项目实施过程中可能会遇到消费者消费习惯变化、技术发生重要变革等情况，从而延迟产品开发进度。此外，项目产品主要通过互联网为用户服务，而互联网存在基础设施故障、链路中断、网络黑客攻击等风险，可能导致硬件、软件故障及传输系统故障。
（4）版权风险
项目已取得的内容资源或提供的数字内容产品，可能被其他公司、组织或个人侵权使用，给公司造成经济损失；同时，公司已取得网络传播授权的内容资源，也可能因版权关系不清、授权主体不当、超过授权期限等原因，产生版权纠纷。
2.应对措施
公司经过多年发展，已经积累了较强的经济实力、丰富的出版资源和完善的市场网点。近年来发展势头强劲，资产状况良好，竞争能力增强，这在相当程度上对规避上述风险能起到积极作用。
具体来讲，公司将主要采取以下措施来防范上述风险：
（1）以各种方式加快优质出版资源整合
首先，公司将进一步充实自身的内容资源量、提升公司自身的内容资源品质。其次，公司将积极寻求资源合作，通过利益共享、项目合作等手段，与传统的出版单位和中小学校机构达成战略合作，长期合法使用内容资源。再次，公司将积极创造条件、把握时机，收购、兼并有价值的内容资源主体。
（2）加强人力资源建设，完善激励机制和约束体系
公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，人才内部培养和外部引进相结合，不断完善人才激励和约束机制，为员工创造良好的工作和职业发展条件。
（3）总结管理经验，保证项目进度和运营安全
公司将认真研究以往承担的类似项目，取得有助于项目顺利开展的经验和教训，避免不必要的失误，定期进行阶段性需求确认和评审测试，从而保证项目的如期完成。此外，公司还将加大技术投入，进一步加强传输设备的稳定性和安全性；对数据库资料进行严格管理；对技术人员进行分级授权和分类管理；确保传输系统和数据的安全。
（4）重视版权保护，规范版权交易
公司在项目建设中已充分考虑采用技术手段提高盗版者的侵权难度，维护自身合法权益。在项目运行过程中，公司还将通过有关职能部门及时监测数字内容产品与服务受到侵权的情况，对盗版者及时提出警告，必要时诉诸法律。同时，公司还将强化版权审查，明确工作规范，促使公司相关版权交易规范化，使获取的内容资源做到版权关系清晰、授权有效，以避免纠纷产生。
五、上述募投项目终止或变更后剩余募集资金使用安排
上述募集资金投资项目终止及变更后，鉴于公司尚无确定的投资项目和资金用途，计划将剩余募集资金合计8,079.16万元（注：该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将积极利用产业基金等合作形式，借助更加专业高效的投资团队和科学合理的运营方式，切实加快投资项目筛选及论证，提高资金使用效率，促进公司转型升级，维护公司及全体股东的利益。
公司承诺本次募集资金永久性补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序
（一）2018年4月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）2018年4月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（三）公司独立董事对本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关事项发表了明确同意意见。
（四）上述事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐人对终止、延期或变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次终止或变更实施首次公开发行部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们同意终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。监事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次终止、延期或变更部分募投项目的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
读者传媒此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合公司实际，不存损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经公司股东大会审议通过。因此，保荐机构对读者传媒此次终止、延期或变更募投项目实施无异议。
八、上网公告附件。
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第三届监事会第六次会议决议。
（三）公司独立董事关于募投项目终止、延期或变更的独立意见。
（四）保荐机构华龙证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-009
读者出版传媒股份有限公司
关于首次公开发行募投项目之
特色精品图书出版项目延期实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司拟将募投项目之特色精品图书出版项目建设期延长一年。
2.该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。公司于2015年12月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。上述募集资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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二、拟延期的募投项目具体情况
（一）项目名称：特色精品图书出版项目
（二）项目计划投资情况
该项目投资建设期为3年，计划投资出版人文精品板块、西部文史类板块、青少年启迪板块，三个板块共计12个系列，拟投资总额为4,754.73万元。该项目经济计算期为六年（含三年建设期），年均投资净利率23.91%，内部收益率24.16%。
（三）募集资金实际使用和结余情况
在市场环境变化及公司业务调整的情况下，为积极适应市场需求并获得更好的项目收益，公司对该项目实施方案进行了优化并减缓了募集资金对该项目的投入。由于前期使用自有资金投入量相对较小，故未使用募集资金对前期投入的自有资金进行置换。2017年初，公司使用募集资金对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司、甘肃教育出版社有限责任公司、甘肃少年儿童出版社有限责任公司、敦煌文艺出版社有限责任公司增资，由上述子公司加快推进实施该项目。
截至2017年12月31日，根据项目进度计划，应出版图书三个板块共计12个系列438种，实际使用募集资金出版120种，执行进度为27.4%；实际使用募集资金投资506.26万元，资金投入进度为10.65%，项目进展相对缓慢。截止2017年12月31日，该项目募集资金余额为4,248.47万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。
（四）该募集资金投资项目实施延期的原因
特色精品图书出版项目延期的主要原因有：一是随着“一带一路”倡议的推进和落实，以及国家和地方相关新政策的提出，原募投项目计划出版图书需根据新时代、新政策、新要求进一步调整优化。二是因部分作者推迟交稿导致部分图书出版进展相对缓慢。三是2016年公司董事会及管理层换届后，为优化图书出版业务布局，公司对出版社的出版书目及业务分工进行了调整，部分图书出版项目未能及时启动。因此，由于上述原因导致原募投项目不能如期完成，公司拟将该项目建设期延长一年。
三、该募投项目实施延期对公司的影响
公司本着审慎使用募集资金的原则，为进一步降低投资风险，实现股东利益最大化，综合考虑公司所处行业的市场环境及该项目的实施现状，拟将该项目建设期延长一年。延长该项目建设期限有利于优化公司图书出版业务，打造特色精品图书，有利于实现预期收益。
四、本次延期募投项目的内部决策程序
（一）2018年4月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目之特色精品图书出版项目延期实施的议案》。
（二）2018年4月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目之特色精品图书出版项目延期实施的议案》。
（三）公司独立董事对本次延期募投项目相关事项发表了明确同意意见。
（四）上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐人对终止、延期或变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次终止、延期或变更实施首次公开发行部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们同意终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。监事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次终止、延期或变更部分募投项目的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
读者传媒此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合公司实际，不存损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经公司股东大会审议通过。因此，保荐机构对读者传媒此次终止、延期或变更募投项目实施无异议。
六、上网公告附件。
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第三届监事会第六次会议决议。
（三）公司独立董事关于募投项目终止、延期或变更的独立意见。
（四）保荐机构华龙证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-010
读者出版传媒股份有限公司关于
变更首次公开发行募投项目之营销与
发行服务体系建设项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司拟将原募投项目“营销与发行服务体系建设项目”变更为“读者品牌推广中心项目”。
2.后续资金安排：公司拟将剩余募集资金2436.70万元（该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）永久性补充流动资金。
3.该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。公司于2015年12月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。上述募集资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
■
二、拟变更募投项目具体情况
（一）原项目计划投资情况
原项目拟建设北京、武汉、上海以及广州4个地区营销与发行服务分部，各分部承担各自地区的市场宣传推广、产品销售、分印分发管理、区域性广告业务与产品陈列展示5大主要职能，旨在进一步提升读者品牌市场渗透能力，维护、巩固并进一步提高公司在期刊市场的市场地位，强化图书发行能力，形成数字出版产品的自主销售能力，及时、有效地管理分印分发业务，为公司进一步挖掘自身优势、拓展业务领域奠定坚实的发行基础。建设内容为办公场地支出、办公设备购置、前期准备与办公运营等。
项目计划投资3,535.27万元，建设期为2年。
（二）变更募集资金用途基本情况
公司拟将原募投项目“营销与发行服务体系建设项目”变更为“读者品牌推广中心项目”。原项目募集资金为3,535.27万元，变更后拟使用募集资金1,098.57万元在原项目已经实施的基础上建设新项目，剩余募集资金2,436.70万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）将用于永久性补充流动资金。
（三）募集资金实际使用和结余情况
募集资金到位后，因市场环境与期刊发行情况发生变化，公司对该项目减缓了募集资金投入。2017年初，公司积极推动实施该项目，使用募集资金设立上海（读者）文化创意有限公司和对北京天元文化传播有限公司、读者甘肃数码科技有限公司增资，分别负责上海、北京和深圳的营销服务中心项目建设及运营。
截止2017年12月31日，该项目使用募集资金693.21万元，项目募集资金余额为2,842.06万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。
（三）变更该募集资金投资项目的原因
在公司上市募集资金项目中，刊群出版建设项目、数字出版项目与本项目相互依托，关系密切。受阅读方式转变的影响，期刊市场发生重大变化，期刊总印数、营业收入和广告收入整体下滑，纸质期刊的生存与发展遇到严峻挑战。原项目设定的通过宣传推广和营销活动提高公司期刊发行量目标已很难实现，分印业务的下降及管理手段提升也使得原项目计划实现的分印、分发管理职能的必要性大幅降低。围绕扩大以《读者》为核心的书刊发行市场所构建并承担的宣传推广中心、销售业务中心、分印分销管理中心和区域性广告中心等核心职能受到较大冲击。同时，公司募投项目的“刊群出版建设项目”及“数字出版项目”也面临终止或变更，进一步削弱了该项目的推广销售业务和区域广告中心职能，并因此失去来自数字出版产品部分发行收入。
同时，公司为适应市场竞争新形势，进一步挖掘自身资源潜力，品牌建设被提升至新的战略高度。“读者”品牌知名度和影响力还需进一步提升，需要将“读者”品牌形象及内容等具象化、氛围化、场景化，通过强有力的营销手段和推广活动为“读者”品牌价值挖掘和延伸提供支持。原项目虽承担宣传推广职能，但存在一定的局限性，无法满足公司战略规划的要求。
鉴于以上情况，公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对该项目继续实施的可行性进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目营销与发行服务体系建设项目情况分析》。该项目由于职能和定位调整，按原计划投资的可行性显著降低。因此，公司拟将“营销与发行服务体系建设项目”变更为“读者品牌推广中心项目”。变更后的项目也已经中国新闻出版研究院进行了充分论证并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目可行性研究报告》。
三、新项目基本情况
（一）项目建设内容
项目计划在上海市与深圳市分别设立2个品牌推广中心。以公司现有品牌推广工作为基础，针对公司业务发展需要，各分部担负提升公司产品在当地品牌形象，树立良好的企业形象，塑造良好的公司品牌，实现公司品牌进一步提升，公司品牌价值不断深化和延伸的任务主要承担以下4大职能定位：
（1）品牌宣传
以读者品牌深厚的文化积淀为依托，紧密围绕宣传推广读者品牌的核心目标，利用驻地优势与地方资源，针对性地开展公司产品营销宣传、市场推广活动，塑造读者良好的企业形象和品牌形象；在区域内发挥桥梁与通道作用，积极对接当地政府、企事业、高校等各类文化机构，近距离接触目标读者与合作机构，不断提升品牌在该区域内的影响力和产品的市场渗透力，提升用户粘性，巩固、拓展市场份额，促进公司多元化业务发展。
（2）新媒体运营
结合线下营销渠道的不断拓展，充分利用微信、微博、各类头条号等线上新媒体手段，一方面开设和强化读者微博、微信公众号等自有新媒体平台，积极宣传推广读者形象和企业文化；另一方面积极与各类新媒体平台建立合作，打造有影响力的营销渠道和宣传阵地，面向全国用户展开品牌宣传和营销推广活动，积极推动公司“互联网+”产品创新模式，推动品牌效益最大化。
（3）文化活动推广
将阅读推广与数字营销、用户信息采集相结合，与签约作家IP的全媒体运营相结合，与提供全方位阅读服务、文化消费服务和文化建设问题解决方案相结合，探索读书会和兴趣沙龙的维护、运营，通过邀请各界名人、普通读者在店内举办讲座、论坛、沙龙、展览等文化活动，提升参与度和传播率，增强品牌活跃度，促进符合体验经济下出版业态新模式和“读者生态圈”的构建，实现公司的文化产品的生产方式和文化服务的提供方式。打造中国最具影响力的全民阅读品牌，成为全民阅读推广的“领读者”。
（4）产品展示与体验
陈列、展示读者品牌优质的期刊、图书及数字产品、文创产品，供来访的客户及参加活动的各界人士了解公司品牌、文化和产品，成为读者品牌在驻地地区展示形象的窗口。在空间陈设、设计风格上贯穿读者元素，将读者品牌形象及内容等具象化、氛围化、场景化，结合产品展示，为用户营造美好的场景体验和文化享受。
（二）项目计划投资进度
项目在建设期内共投资1,098.57万元，其中用于办公场地支出512.05万元，办公设备购置40.10万元，前期准备与运营费用546.42万元。具体由上海（读者）文化创意有限公司作为实施主体，在原项目已经实施的基础上，建设“上海品牌推广中心”。由读者甘肃数码科技有限公司作为实施主体，在原项目已经实施的基础上，建设“深圳品牌推广中心”。
根据项目进度计划，第1年投入472.34万元，第2年投入626.23万元。具体如下表：
单位：万元
■
四、新项目可能存在的风险及应对措施
（一）可能存在的风险
在项目建设与运行过程中，可能存在以下风险：
1.人才风险
主要体现在招募与流失两方面。首先，为便于开展当地业务，同时降低人员费用支出，推广中心工作人员（包括经理）均在所在城市以及兰州招募，限于主客观条件，再加上建设周期较短，可能存在合适的业务、管理人员招募不到或招募不当的风险。其次，品牌推广业务以及新媒体运营人员通常流动性较大，如果出现项目业务人员特别是关键业务人员离职情况，也会给项目的建设与运营带来消极影响。
2.管理风险
各地推广中心分处异地，虽非为相对独立的业务运营主体，总经理为公司任命，可以随时了解推广中心动态，但鉴于各推广中心与公司总部相距较远，基于时间、成本等因素考虑，公司也难以经常派人赴实地检查、监督，不能及时、准确掌握各分部、办事处实际情况。各推广中心可能在运营过程中出现个别工作人员利用公司提供的条件从事公司业务以外活动的情况。
（二）应对措施
公司经过多年发展，已经积累了较强的经济实力、丰富的出版资源和市场网点，对规避上述风险能起到积极作用。公司将主要采取以下措施来规避上述风险：
1.充分、有效借助当地资源
经过多年积累，公司在拟设立地区分部的城市已建立起一定的客户基础，在项目建设过程中，公司将充分、有效地借助当地客户力量，请他们就招募人选、场地选址等提供推荐意见、相关信息、人脉支持等帮助，以最大程度地克服不了解、不熟悉当地情况这一不利因素，规避招募风险与进度风险。
2.建立、健全各项制度，充分利用现代信息技术
首先，公司将建立、健全对地区分部包括其经理与业务与人员的各项管理制度，在公司总部与地区分部之间进行合理的权责划分，既能保证各分部有效运营，又能避免失控；建立、完善一整套合理、有效的用人、薪酬、考评、奖惩与监督体系，切实做到奖勤罚懒，能者上、不良者淘汰，及时发现、处理问题。其次，通过加强公司内部沟通、协调，在项目领导小组主持下，改进、完善公司现有业务流程，使之与项目建设要求相协调、相适应。最后，充分利用现代管理技术手段，将各地区分部纳入出版资源信息化管理平台监控，及时、全方位地掌握各方面信息。
3.实施项目进度时间控制
公司将对项目实施进度实行严格的时间控制，项目管理团队将采用定义活动、排列活动顺序、估算活动资源、估算活动持续时间、制定进度计划、加强进度控制，保证项目顺利实施。
4.加强企业文化建设，增强凝聚力与向心力
首先，通过上岗前培训，让新员工特别是地区分部工作人员了解公司理念、历史、荣誉、行业地位。其次，借助各种机会，有计划、有步骤地安排地区分部人员参加公司活动，参观公司总部，使他们亲身感受公司形象与文化氛围。再次，充分发挥出版资源信息化管理平台的内部交流功能，构建总部员工与外地员工共同参与的公司虚拟社区，编发公司内部交流刊物或通讯，使地区分部人员虽身处异地，仍能及时了解公司动态、与总部人员进行各种交流。通过上述措施，培养地区分中心人员身为“读者人”的自豪感，通过良好的企业文化氛围增强员工的归属感、向心力与自我约束意识。
五、上述募投项目剩余募集资金使用安排
该募集资金投资项目变更后，鉴于公司尚无确定的投资项目和资金用途，为维护全体股东利益，根据公司经营发展战略，计划将该项目剩余募集资金合计2436.70万元（注：该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将积极利用产业基金等合作形式，借助更加专业高效的投资团队和科学合理的运营方式，切实加快投资项目筛选及论证，提高资金使用效率，促进公司转型升级，维护公司及全体股东的利益。
公司承诺本次募集资金永久性补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序
（一）2018年4月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）2018年4月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（三）公司独立董事对本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关事项发表了明确同意意见。
（四）上述事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐人对终止、延期或变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次终止、延期或变更实施首次公开发行部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们同意终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。监事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次终止、延期或变更部分募投项目的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
读者传媒此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合公司实际，不存损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经公司股东大会审议通过。因此，保荐机构对读者传媒此次终止、延期或变更募投项目实施无异议。
八、上网公告附件。
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第三届监事会第六次会议决议。
（三）公司独立董事关于募投项目终止、延期或变更的独立意见。
（四）保荐机构华龙证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-011
读者出版传媒股份有限公司
关于首次公开发行募投项目之出版资源
信息化管理平台建设项目优化调整及
缩减投资规模并将剩余
募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司拟优化、调整原募投项目出版资源信息化管理平台建设项目整体架构方案，在保持建设目标和平台系统预期功能不变的前提下，对项目的建设内容、建设进度做相应优化、调整并缩减项目投资规模。
2.后续资金安排：公司拟将剩余募集资金3,164.92万元（该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）永久性补充流动资金。
3.该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。公司于2015年12月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。上述募集资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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二、拟优化调整募投项目具体情况
（一）原项目计划投资情况
原项目旨在将公司现有管理系统升级为集编辑、编务、印务、发行、仓储、财务核算、社务管理功能于一体的信息化管理平台，实现“纵向贯通、横向集成”，支撑未来公司主营业务运作，优化业务流程、统一标准规范、加快信息流动、强化公司管控、防范运营风险，进一步提高公司信息化管理和运营能力。建设内容包括新建和升级改造公司管理系统、财务系统、业务 ERP系统、发行库管系统和公司数据交换中心五大系统，具体分为机房建设、系统开发与软件购置、硬件购置和日常运营等。
项目计划投资4,605.60万元，建设期为3年。
（二）优化调整募集资金用途基本情况
公司拟在保持项目建设目标和平台系统预期功能不变的前提下，对出版资源信息化管理平台建设项目中平台整体架构进行优化、调整，并对项目的建设内容、建设进度、投资内容与投资进度做相应调整并重新进行测算。优化调整后，项目总投资1,440.68万元，原项目剩余募集资金3,164.92万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）将用于永久性补充流动资金。
（三）募集资金实际使用和结余情况
募集资金到位后，为适应公司新的战略布局，根据出版行业信息化建设实践，考虑项目实施后的效果，对具体实施方案进行了优化，根据优化后的项目实施需要,减缓了建设进度。
截止2017年12月31日，该项目实际投资金额为794.57万元，募集资金余额为3,811.03万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。
（四）优化调整募集资金投资项目的原因
公司在进行项目设计与论证时，依据当时业内信息化平台的建设实践和自身信息化建设的实际情况，选择了当时技术成熟、在业内得到普遍应用且符合公司实际情况的数据交换中心架构作为项目平台整体架构方案。随着信息技术的迅速发展，信息化管理平台技术不断进步，产品不断升级，实际应用不断完善与成熟，现已出现较原平台整体架构设计更为可取的选择方案。同时，公司近年来软件和硬件设备条件进一步改善，软硬件产品不断升级换代，项目原拟购置的软件和硬件设备也存在着冗余重复或落后过时的情况。
鉴于以上情况，公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对该项目具体情况进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目出版资源信息化管理平台建设项目情况分析》。根据综合考虑，公司拟优化、调整项目原整体架构方案，在维持原项目建设目标与核心功能的前提下，对项目的系统开发与软件购置、硬件设备购置等建设内容及建设进度进行优化调整并缩减项目投资规模。公司已委托中国新闻出版研究院对原项目的优化调整进行了充分论证，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目出版资源信息化管理平台建设项目优化调整可行性研究报告》。
三、优化调整后项目基本情况
（一）项目建设内容
本项目旨在建设“纵向贯通、横向集成”的财务业务一体化系统平台，优化公司业务流程，加快信息流动，从而强化公司管控、防范运营风险，提高公司市场化管理和运营能力，增强公司市场竞争能力。该平台采用B/S结构，使用JAVA及Oracle技术为主要底层框架，通过矩阵式渠道管理模式，实现不同系统之间无缝对接和数据的自由传递。同时，实现公司对各项业务运作的完整运营控制，主要功能涉及编辑、编务、印务、发行、仓储、财务核算、社务管理等各个业务环节。其建设内容主要包括业务ERP系统、财务系统、公司管理系统、供应链系统四大系统及UAP基础开发平台建设。
（二）项目建设内容及投资进度计划
项目在3年建设期内共投资1,440.68万元，其中用于机房建设205.45万元，系统开发与软件购置802.55万元，硬件购置380.11万元，日常运营52.57万元。根据进度计划，第1年投入871.61万元，第2年投入81.96万元，第3年投入487.11万元。具体如下表：
单位：万元
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四、优化调整后的可能存在的风险及应对措施
（一）优化调整后的项目风险分析
项目在优化调整后，项目建设可能存在以下3方面风险：
1.人员风险
作为系统开发项目，项目建设需要依托一支高素质、高水平的技术研发与管理团队，对人员要求较高，因此在建设过程中可能遭遇人员风险。主要表现为：优质人力资源供给不足，缺乏足够胜任的技术开发与项目管理人员；人员流动风险，特别是项目开发团队关键成员流动，带来不必要的项目沟通和交接工作，从而影响项目的进一步实施。
2.技术风险
项目平台建设采用业务外包的方式，公司需根据具体情况，在成熟产品基础上进行个性化的二次开发，在核心技术攻关工作中，需要大中型软件企业和公司相关部门进行充分沟通、相互配合。平台建设涉及公司各职能部门、出版单位的业务需求，系统开发难度较大。此外，项目建设也可能因为新技术的出现、临时增加额外的需求、需求变化或者需求理解错误等导致进展缓慢。
3.项目实施风险
项目实施过程中，可能出现各职能部门、出版单位与公司相关研发部门不能及时、充分沟通等情况，进而影响需求的确认以及影响系统测试验收进度的情况。如果项目无法按时完成建设，将影响公司其他业务的运营和管理，降低公司的运作效率，从而对公司业绩造成不利影响。
（二）优化调整后项目风险的应对措施
针对上述风险，公司将采取以下措施来防范上述风险：
1．完善管理制度，营造良好环境
为保证项目的顺利实施与公司业务的正常运行，公司将制定动态的员工招聘与培训计划，实行绩效考核，为员工规划职业前景，不断完善人才激励和约束机制，努力为管理人员和技术人才创造良好的工作环境，培养员工的主人翁意识，提高员工认同感、归属感和忠诚度，避免因人员流动对公司造成影响。
2.加强内部交流与合作，及时了解各方需求
为保证平台与业务流程实现无缝对接，项目负责人应组织团队成员积极调研，主动争取公司其他有关部门对项目的大力支持；广泛征集意见，及时了解各方需求及变化，以便做出相应调整；加强内部培训和交流，增强团队凝聚力，及时根据需求补充新的成员。
3.强化项目管理，保证项目进度
公司将认真研究以往承担的类似项目，总结之前的经验和教训，在工作中避免不必要的失误，进一步强化项目管理，对项目实施进度进行严格把控，制定进度计划并定期进行阶段性需求确认和执行情况评估，并严格考核项目资金使用，保证项目顺利完成。
五、上述募投项目剩余募集资金使用安排
该募集资金投资项目变更后，鉴于公司尚无确定的投资项目和资金用途，计划将该项目剩余募集资金合计3,164.92万元（注：该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将积极利用产业基金等合作形式，借助更加专业高效的投资团队和科学合理的运营方式，切实加快投资项目筛选及论证，提高资金使用效率，促进公司转型升级，维护公司及全体股东的利益。
公司承诺本次募集资金永久性补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序
（一）2018年4月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目之出版资源信息化管理平台建设项目优化调整及缩减投资规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）2018年4月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目之出版资源信息化管理平台建设项目优化调整及缩减投资规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（三）公司独立董事对本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关事项发表了明确同意意见。
（四）上述事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐人对终止、延期或变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次终止、延期或变更实施首次公开发行部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们同意终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。监事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次终止、延期或变更部分募投项目的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
读者传媒此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合公司实际，不存损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经公司股东大会审议通过。因此，保荐机构对读者传媒此次终止、延期或变更募投项目实施无异议。
八、上网公告附件。
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第三届监事会第六次会议决议。
（三）公司独立董事关于募投项目终止、延期或变更的独立意见。
（四）保荐机构华龙证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-012
读者出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
读者出版传媒股份有限公司第三届董事会于2018年4月12日在公司三楼会议室召开了第十二次会议。会议由公司董事长王永生主持。公司现有董事8人，实际参会董事8人，符合《中华人民共和国公司法》以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于募投项目之特色精品图书出版项目延期实施的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于募投项目之出版资源信息化管理平台建设项目优化调整及缩减投资规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-013
读者出版传媒股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
读者出版传媒股份有限公司第三届监事会于2018年4月12日在公司A座三楼会议室召开了第六次会议。会议由半数以上监事共同推举的监事曾乐虎主持。公司现有监事4人，实际参会监事4人，符合《中华人民共和国公司法》以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于募投项目之特色精品图书出版项目延期实施的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于募投项目之出版资源信息化管理平台建设项目优化调整及缩减投资规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司监事会
2018年4月14日
