武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-048
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年4月13日
(二) 股东大会召开的地点：公司（武汉市东西湖区金山大道1310号）A栋A会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会召集，因董事长温伟先生出差无法现场主持会议，经董事张震、庄克服、温一丞、李德军、张卓奇五人共同推举，董事温小明先生担任此次会议的主持人。所有的表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席4人，董事长温伟先生，独立董事张卓奇先生、房志武先生，董事张震先生、庄克服先生均因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事陈国权先生、孙毅飞女士因工作原因未出席会议；
3、 董事会秘书刘巧云先生出席了本次会议，公司副总经理、财务总监刘文豪先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于董事会2017年度工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于监事会2017年度工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于确认公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案6和议案7为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，其余议案均为普通决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：陈一宏、叶嘉雯
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2018年4月14日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-049
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行数量
上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次非公开发行股票发行数量上限调整为不超过3,500万股（含3,500万股）。
一、非公开发行股票预案中关于非公开发行股票发行数量上限的内容
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月21日召开的第二届董事会第十一次会议及2017年2月13日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。根据前述发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过1,000万股（含1,000万股），公司在预案公告日至发行期首日间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
二、第一次调整非公开发行股票发行数量上限
公司于2017年8月29日召开的第二届董事会第十八次会议、2017年9月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：本次转增股本以方案实施前的公司总股本50,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增20,376,000股，本次分配后总股本为71,316,000股。公司于2017年11月15日披露了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于实施2017年半年度资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行数量上限的公告》（公告编号：2017-106），对本次非公开发行A股股票的发行数量上限调整如下：
本次非公开发行股票数量为不超过1,400万股（含1,400万股），公司在2017年11月15日至发行期首日间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
三、证监会关于非公开发行股票发行数量上限批复
公司于2017年12月20日收到中国证监会出具的《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）。主要内容如下：
一、核准公司非公开发行不超过 1,400万股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及 时报告中国证监会并按有关规定处理。
四、第二次（本次）调整非公开发行股票发行数量上限
公司于2018年2月6日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018年4月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：本次转增股本以方案实施前的公司总股本71,316,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1.5股，共计转增106,974,000股，本次分配后公司总股本为178,290,000股。公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚未实施。现对本次非公开发行A股股票的发行数量上限调整如下：
本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股。
除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-050
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 4 月 13日，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0302号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。
一、关于公司主业经营情况
年报披露，公司2017年营业收入9.21亿元，同比增加46.74%，营业成本6.10亿元，同比增加49.31%。其中“单纯销售商品”类别下的营业收入为1.78亿元，同比增加247.81%，营业成本1.06亿元，同比增长260.10%。此外，分季度经营数据显示，第一至四季度营业收入持续增长。但第三季度的净利润及扣非后净利润却较前一季度下降，降幅均在18%左右，而第四季度又大幅增长。各季度经营活动现金流量净额均为负值。
1.请结合“两票制”、“控费降价”等相关行业政策，公司所处行业地位与上下游情况及营业成本的变动幅度等，说明公司如何应对行业政策风险，以及“向上游降成本”、“消化终端控费压力”的具体表现。
2.结合公司经营情况、主营业务的行业特点与同行业可比公司的相关情况，补充披露各季度财务数据变动较大的原因。
3.补充说明营业收入大幅增长但经营性现金流量净额为负的原因。
4.补充披露“单纯销售商品”项下的主要产品类型与销售模式，并结合公司本年度经营情况、行业上下游情况等方面，分析上述产品收入与成本大幅变动的原因。
二、关于股权收购情况
年报披露，商誉期末余额1.13亿元，占净资产的12%，均为报告期内收购京阳腾微、武汉汇信、信诺恒宏、华裕正和、奥申博等5家公司控制权形成，其中收购京阳腾微形成商誉4839.83万元。2017年，京阳腾微实现经审计扣非后净利润1181.63万元，未达成业绩承诺，差额18.37万元。
5.补充说明京阳腾微2017年度未完成业绩承诺的主要原因，后续业绩承诺的实现是否存在风险。
6.结合问题5，说明商誉是否存在减值风险，并请年审会计师发表意见。
7.列示收购标的公司京阳腾微、武汉汇信近三年主要财务数据，信诺恒宏、华裕正和、奥申博设立至今的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等。
8.分别说明溢价收购上述标的股权的原因，是否与收购时的估值、业绩预测相符。如存在差异，请说明原因。
三、关于公司财务信息
（一）存货大幅增长
年报显示，公司2017年存货期末金额2.02亿元，因年底备货及合并导致较上期同比增长165%，且上述存货均未计提存货跌价准备。
9.补充披露存货中“原材料、库存商品、发出商品”的具体构成、期末余额、变化情况与变动原因。
10.补充披露上述存货每一项下的具体成本构成、变化情况与变动原因。
11.结合行业整体情况及同行业可比公司数据，分析公司2017年度存货大幅增长的原因及合理性。
12.结合存货具体构成，说明公司未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
（二）应收账款、预付款项大幅增长
年报显示，应收账款期末余额5.77亿，比上年同期增长60%，其中前五名应收账款总额1.44亿元，占应收账款期末余额的23.49%。预付款项期末余额8828.71万元，比上年同期增长57%。
13.补充披露应收账款余额前五名的对象、是否为关联方、形成原因、账龄、期末余额、款项回收风险等情况。
14.补充披露预付款项余额前五名的对象、是否为关联方、形成原因、发生时间、期末余额等情况。
15.结合行业上下游情况及公司采购、销售和信用政策变化等情况，分析应收账款、预付款项增幅较大的合理性，是否存在通过放宽信用政策提升营业收入的情况。请年审会计师发表意见。
（三）应付账款大幅增加
16.年报显示，应付账款期末余额5595.70万元，比上年同期增长561%。请补充披露应付账款余额前五名的对象、是否为关联方、形成原因、发生时间、期末余额等情况，并结合上下游分析公司应付账款大幅增长的原因与合理性，是否与行业整体情况相一致。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年4月14日披露本问询函，并于2018年4月19日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件和公司 2017 年年度报告修订稿，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告 。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 14 日
