山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-022
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日收到上海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0303号）（以下简称“问询函”），现将问询函披露如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从投资性房地产业务处置、生产经营、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于公司处置投资性房地产
1.公司于2017年9月28日及10月17日，分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，以8,171.56万元向关联方山东鸿鹄农业开发中心出售投资性房地产。该笔交易取得收入6,539.40万元，占报告期内实现营业收入的21.29%，获得收益3,870.11万元，若扣除该项收益，公司2017年将亏损。本次房产出售后，公司还将部分房产租回使用。请公司补充披露：（1）近三年公司投资性房地产的买卖具体情况，逐笔披露时间、面积、价款、交易对象以及与公司的关联关系；（2）剩余投资性房地产目前使用状态，包括租赁对象、租期、租金等，以及是否有继续出售的计划；（3）售后租回交易的经济实质、交易目的以及交易合理性和必要性，是否存在利用资产出售实现盈利的动机；（4）租赁业务往来是否存在同业竞争的情形，是否违反了控股股东及一致行动人对避免同业竞争作出的承诺；（5）本次房产出售余款1,376.36万元的回款安排及保障措施；（6）公司实际于2018年1月8日才完成了上述房产过户，请公司根据现行会计准则说明在房产未完成过户的状态下，确认为2017年营业收入，相应确认收益的合理性和合规性。请年审会计师发表意见。
二、关于公司生产经营
2.公司于2016年4月27日首发上市，主营业务为棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售。年报显示，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为1,102.71万元，同比下降60.81%；扣除非经常性损益后的净利润为135.40万元，同比下降93.15%，相较上市前均出现下滑。请公司结合农机市场整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、当前竞争格局、产业链上下游情况等，分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑的主要因素，并说明公司后续改善经营业绩情况的相关安排。
3.年报显示，报告期公司实现主营业务收入21,935.03万元，较上年增长 14.03%，其中新疆地区主营业务收入占比85.96%，较上年增长18.69%，主要来源于兵团及南疆地方市场。请公司补充披露兵团棉机采购具体制度、棉机价格形成机制、棉机使用周期及新疆地区棉机需求增长情况，并综分析新疆市场棉机销售的可持续性。
4.年报显示，公司本年计提坏账损失2,319.75万元，比上年-140.5万元相比，大幅增加。其中主要是公司今年单项计提的坏账准备增加了约2,000万。报告期内，公司有27起诉讼涉及买卖合同纠纷，主要系销售客户拖欠货款，涉诉金额合计4,609.30万元。请公司补充披露：（1）上述单项计提坏账准备的应收款的业务背景等具体情况，包括客户名称、对应确认的收入金额、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄，并说明公司在本年对此类应收款计提坏账准备的依据；（2）列示相关诉讼的账面涉诉金额、坏账计提金额、坏账计提方式及账龄情况，并说明相关诉讼坏账准备计提依据以及是否充分。请年审会计师发表意见。
5.年报显示，公司存货的期末账面余额为1.29 亿元，同比增长19.5%。其中在产品4,204.61 万元，占存货的比例32.47%，同比增加55.08%。上市前公司在产品占存货的比例约为10%左右。请公司补充披露：（1）结合公司生产模式、采购模式以及在产品的核算内容等，说明在产品同比大幅增加以及占存货比重大幅增加的原因；（2）公司存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提低价准备，未对在产品、原材料计提的原因和合理性。请年审会计师发表意见。
6.年报显示，公司报告期内剔除处置投资性房地产收入部分，实现主营业务收入2.19 亿元，较上年增长14.06%。但公司经营活动产生的现金流净额自2011 年首次为负。请公司结合销售政策及结算方式，说明在公司收入增长的情况，经营活动现金流量净额为负的原因和合理性。
7.年报显示，公司尚有两处房产未办妥产权证书。请公司补充披露：（1）该两处房产取得的时间、未办妥产权证书的原因，以及目前办理的进展及预计取得时间；（2）该两处房产实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。
三、关于公司财务信息
8.报告期内，公司对持有8.04%的参股公司中棉工业有限责任公司（以下简称中棉工业）全额计提资产减值准备482.24 万元，占公司2016 年归属于上市公司股东净利润的17.22%。请公司补充披露：（1）对中棉工业的投资时间，投资定价的依据及其合理性以及公司投资决策是否审慎；（2）中棉工业的基本情况，包括但不限于主营业务、经营模式、股东信息、近三年基本财务情况等；（3）中棉工业与公司发生的业务往来明细；（4）对中棉工业提全额应收账款减值以及股权投资减值准备的依据。请年审会计师发表意见。
9.请公司说明“支付的其他与经营活动有关的现金”和“收到的其他与经营活动有关的现金”中往来款具体情况，包括对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等。针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年4月14日披露本问询函，并于2018年4月20日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
公司将组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司相关信息以上述指定媒体发布为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2018年4月13日
