江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-006

江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年04月04日以电子邮件方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2018年04月13日（星期五）下午在公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄冠雄先生、董事高明波先生通过通讯方式参会并表决。

公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉摘要公告》（公告编号：2018-008）的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议决议相关事项的独立意见》。

本项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议决议相关事项的独立意见》。

本项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于提请江苏美思德化学股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。

3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜。

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，包括决定股权激励计划的变更与终止，以及股权激励计划的实施。

10、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

11、授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构。

12、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

14、以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

本项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开2018年第一次临时股东大会审议相关事项。《江苏美思德化学股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-010）请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》。

本项议案无需公司股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2018年04月14日

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-008

江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

●本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为115万股，约占本激励计划签署时公司股本总额10,000万股的1.15%。其中：首次授予97万股，约占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.97%，预留18万股，约占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.18%，占本次授予限制性股票总量的15.65%。

一、 公司基本情况

（一） 公司简介

1、公司名称：江苏美思德化学股份有限公司

2、上市日期：2017年3月30日

3、注册地址：江苏省南京市经济技术开发区兴建路18号

4、经营范围：研究、开发和生产表面活性剂、催化剂及相关化工产品（不含危险化学品）；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 近三年主要业绩情况

单位：万元币种：人民币

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（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司第二届董事会由9名董事构成，分别是：董事长孙宇先生，董事陈青女士、高明波先生、黄冠雄先生、金一先生、张伟先生，独立董事唐婉虹女士、赵伟建先生、徐志坚先生。

2、监事会构成

公司第二届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席宋琪女士、监事李晓光先生、职工监事朱晓鑫女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理孙宇先生，副总经理、董事会秘书陈青女士，副总经理张伟先生，财务负责人徐开进先生。

二、 股权激励计划目的

（一）进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心骨干激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；

（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；

（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

（四）在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

三、 股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励计划采用的激励方式为限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、 拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为115万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10,000万股的1.15%。其中：首次授予97万股，约占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.97%，预留18万股，约占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.18%，占本次授予限制性股票总量的15.65%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象主要是公司的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

核心骨干属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

3、激励对象确定的原则

（1）激励对象原则上限于在职的公司核心骨干（含控股子公司），即包括公司部长助理以上的中层干部、关键岗位的核心人才等；

（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；

（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司），具体包括以下情况：

1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司（含控股子公司）的并符合激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

（三）首次授予激励对象的范围

1、首次授予的激励对象范围

本计划首次授予的激励对象共计39人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数108人的36.11%。

2、首次授予激励对象范围的说明

本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。

（四）首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（五）激励对象的人员名单及分配情况

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1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

4、本计划首次授予的激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股10.62元。

2、授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价21.23元/股的50%，即10.62元/股；

（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价20.10元/股的50%，即10.05元/股。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、 限制性股票的限售期、解除限售安排

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

八、 获授权益和解除限售的条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。

个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

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在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象当期及后续全部限制性股票的解除限售资格，由公司按回购价格回购注销；若激励对象连续两年考核等级为 “合格”时，则取消该激励对象后续一期限制性股票的解除限售资格，由公司按回购价格回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司设定了2018年-2020年三年净利润的实现目标，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、 激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。

7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。

（二）限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

8、本激励计划中的预留权益授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解除限售条件等详细内容做出充分的信息披露，并在完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本激励计划获得股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、 公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。

4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在解除限售后离职的，应当在离职后1年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（三）其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、 股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（二）本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；

（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

4、激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他美思德股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

十四、 会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

1、S0：授予日价格等于21.02元/股（假设以2018年4月13日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

2、X：授予价格等于10.62元/股；

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以同花顺系统中公布的2018年4月12日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为3.2700%，2年期国债到期收益率为3.3456%，3年期国债到期收益率为3.4219%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年。

6、R：资金收益率，根据美思德2014年-2016年的加权平均净资产收益率算术平均值21.00%。

（三）授予限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2018年5月首次授予97万股限制性股票，根据测算，2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（三）激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的97万股限制性股票，则公司将向激励对象发行97万股本公司股份，所募集资金为1,030.14万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

十五、 上网公告附件

1、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》

2、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2018年04月14日

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-009

江苏美思德化学股份有限公司关于独立董事公开

征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2018年04月26日至2018年04月27日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）股份

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事徐志坚先生作为征集人，就公司拟于2018年05月02日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议的关于公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司独立董事徐志坚先生，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人徐志坚先生在公司2018年04月13日召开的第二届董事会第十六次会议期间，就公司本次股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次股权激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2018年05月02日14点00分

网络投票时间：2018年05月02日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司三楼会议室

（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-010）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2018年04月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

2018年04月26日至2018年04月27日（上午9:30-12:00，下午13:30-17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在指定信息披露媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写公司独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到的时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址：南京经济技术开发区兴建路18号江苏美思德化学股份有限公司证券部（邮政编码：210046）； 收件人：付佳慧； 联系电话：025-85562929； 传 真：025-85570505

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告！

征集人：徐志坚

2018年04月14日

●报备文件

征集人身份证明文件

附件：

江苏美思德化学股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐志坚先生作为本人/本公司的代理人出席公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第一次临时股东大会止。

证券代码：603041证券简称：美思德 公告编号：2018-010

江苏美思德化学股份有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月2日14点00分

召开地点：南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月2日

至2018年5月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

公司独立董事徐志坚先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见公司于2018年4月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-009）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议通过，具体内容详见公司于

2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟为本次股权激励对象的股东或与激励对象存在近亲属关系的股东需回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；由非法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法定代表人公章并附法定代表人签字的授权委托书（详见附件1）、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

（二）自然人股东：自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

（三）股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年04月25日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

（四）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记时间：2018年4月25日上午9：30-11：30，下午14:00-16:00。

（七）登记地点：南京经济技术开发区兴建路18号江苏美思德化学股份有限公司三楼证券部。

六、 其他事项

1、 本次会议会期为期半天，现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点，出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

2、 出席现场表决的与会股东及股东代表一切费用自理。

3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

4、 会议咨询：联系电话：025-85562929；邮箱：zqsw@maysta.com；传真：025-85570505；联系人：付佳慧

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2018年4月14日

附件1：授权委托书

●报备文件

江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏美思德化学股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月2日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-011

江苏美思德化学股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 受托方：南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）

● 资金来源：自有闲置资金

● 投资类型：利率挂钩型

● 期 限：不超过12个月

一、 使用自有闲置资金购买理财产品的实施情况

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“全资子公司”）为了提高自有闲置资金的使用效率，在不影响正常生产经营的情况下，合理使用自有闲置资金购买理财产品，以降低资金成本和提高资金收益。为了确保购买理财产品事宜的有效开展和规范运行，确保公司以及全资子公司的资金安全，保护公司全体股东的合法权益，公司于2017年02月08日召开的2016年度股东大会，授权公司董事会使用自有闲置资金购买理财产品的总额度不超过人民币5亿元，在该额度内资金可以滚动使用，授权期限自公司2016年度股东大会会议审议通过之日起至下一个年度股东大会会议召开之日止。

现将公司使用自有闲置资金购买理财产品的进展情况公告如下：

（一） 本次使用自有闲置资金购买理财产品的情况

公司于2018年04月13日使用自有闲置资金向南京银行购买了人民币5,000万元的利率挂钩型理财产品，具体情况如下：

单位：人民币万元

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公司与南京银行不存在关联关系。

（二） 公司已使用自有闲置资金购买理财产品尚未到期赎回的情况

单位：人民币万元

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截至本公告日，公司使用自有闲置资金累计购买理财产品尚未到期的总金额为人民币33,000万元（含本次），未超过公司股东大会的授权额度。

二、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。在上述理财产品理财期间，公司将与其保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用自有闲置资金购买理财产品，不会影响公司正常的生产经营活动。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

四、截至本公告日，公司使用自有闲置资金购买理财产品的已使用额度为人民币33,000万元，剩余未使用的额度为人民币17,000万元。

五、备查文件

《南京银行结构性存款协议书》

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2018年04月14日