哈药集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张镇平、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明：
1、2017年基本每股收益及稀释每股收益数据，根据2018年股本变化进行了相应调整，以便投资者比较。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、控股股东哈药集团混合所有制改革事宜进展情况说明
因哈药集团开展混合所有制改革，2017年12月25日有关各方签署《增资协议》,中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资事宜待相关有权部门审批通过后,公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股，2017年12月28日，公司披露《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2017-067号）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2017-068号）。2018年2月24日、2018年3月27日公司披露《关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司要约收购事宜进展情况的公告》（公告编号：临2018-025、临2018-035）。
目前增资有关事宜已经获得哈尔滨市人民政府批准，尚需黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门审批；同时本次交易达到申报经营者集中的标准，需按相关规定进行申报，能否取得批准或何时取得批准存在不确定性。
2、认购GNC可转换优先股事宜进展情况说明
2017年10月19日，因公司控股子公司人民同泰筹划购买GNC股权事宜，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，公司进入重大资产重组程序。2018年2月13日，哈药集团与GNC签订了《证券购买协议》，同日，本公司与哈药集团签订附生效条件的《安排协议》，由公司承接哈药集团在购买协议中的全部权利和义务。因本次交易为公司以现金方式认购GNC向其发行的每股价格为1000美元的299,950股可转换优先股，交易总金额为299,950,000美元，公司按季度取得优先股股利，股息率为年化6.5%，双方约定完成投资时，GNC董事会增加至11人，其中公司指派5名董事，转股价格为5.35美元每普通股，公司可在优先股发行后的任何时间按照转换价格转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东，但公司未取得对GNC的控制权。因本次交易的主体变更，交易金额不构成重大资产重组标准，属于对外投资行为，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。公司于2018年2月14日提交、2018年2月22日披露了《终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-021号）、《对外投资暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2018-023号）。
目前本次交易已经2018年3月13日召开的八届五次董事会审议通过，尚需2018年4月26日召开的公司股东大会审议通过，后续还需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
1、与股改相关的承诺
公司于2008年9月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称"哈药集团"）做出的股份限售承诺及履行情况如下：
承诺方：哈药集团。
承诺内容：自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
承诺履行情况：报告期内，哈药集团无违反承诺履行的情况。
2、与重大资产重组相关的承诺
公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，哈药集团在重大资产重组期间作出的关于与哈药股份同业竞争事项的承诺及履行情况如下：
承诺方：哈药集团。
承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称-哈药集团股份有限公司
法定代表人-张镇平
日期-2018年4月13日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-038
哈药集团股份有限公司
八届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议以书面方式向各位董事发出通知，会议于2018年4月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《2018年第一季度报告》（同意7票，反对0票，弃权0票）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年第一季度报告全文及正文。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十六日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-039
哈药集团股份有限公司
八届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2018年4月13日在公司5楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席边科先生主持，审议通过了如下议案：
一、2018年第一季度报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会对公司编制的2018年第一季度报告提出如下审核意见：
1、《2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、《2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年第一季度的经营成果和财务状况。报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在本意见提出前，未发现参与《2018年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇一八年四月十六日
公司代码：600664 公司简称：哈药股份
2018年第一季度报告
