铁岭新城投资控股股份有限公司

证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2018-007

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

报告期内公司所从事的主要业务为土地一级开发和城市运营。在土地一级开发业务方面，公司受铁岭市政府和铁岭市土地储备中心的委托，对铁岭市政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的铁岭新城区范围内的国有建设用地，组织实施拆迁和市政基础设施建设，做到“九通一平”、使该等土地达到可出让条件，经国土部门验收后由铁岭市土地储备中心统一调配划拨或出让，公司按照与铁岭市政府签订的《土地一级开发合作协议》之约定享有土地划拨费用和土地出让收益；公司除土地一级开发业务以外，还有城市运营业务，包括供水、污水处理、出租车运营、广告传媒业务。在城市运营方面，公司通过招拍挂程序获得铁岭市新城区相关公用事业特许经营权后，经营铁岭市新城区供水、污水处理、出租车运营、广告传媒业务。报告期内公司所从事的主要业务和主要经营模式未发生重大变化。

（二）公司所属行业情况

房地产行业，市场容量大，产业链长，作为我国的支柱性产业仍然不可替代。房地产行业是典型的周期性行业，目前，我国房地产市场逐步进入成熟期，行业空间收缩的同时将迎来分化，一方面，城市的分化进一步凸显，具备经济、产业、教育、医疗等优势的城市将继续“领跑”行业下半场。另一方面，房地产企业的分化也更加剧烈，龙头房企将凭借着大量的优质土地储备、更强的融资能力及高效的运营能力，将继续实现规模增长，行业集中度将逐步提升。土地一级开发属于房地产上游行业，根据《土地一级开发合作协议》，公司在本地区内具有行业垄断地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2014年2月17日，联合信用评级有限公司评级结果：公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的2014年公司债券信用等级为AA。

2015年6月29日，联合信用评级有限公司跟踪评级结果：公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“负面”，公司发行的2014年公司债券信用等级为AA。对此，公司发布公告，公司2014年公司债券实施投资者适当性安排调整，自2015年7月1日起，投资者适当性安排调整为仅限合格投资者买入。

2016年6月27日，联合信用评级有限公司跟踪评级结果：公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，公司发行的2014年公司债券信用等级为AA。

2017年7月27日，联合信用评级有限公司跟踪评级结果：公司主体长期信用等级为A+，评级展望为“稳定”，公司发行的2014年公司债券信用等级为AA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

（1）公司面对的市场环境

2017年国家对房地产宏观调控实行“差别化调控”政策，一二线城市“限购”、“限价”，三四线城市“去库存”。房企“去杠杆”贯穿全年，丝毫未放松，调控成果较为明显。但同时国家支持刚需、改善性需求，维护房地产市场稳定的政策导向也同样明朗，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”理念。2017年，三四线城市房地产“去库存”效果明显，棚改、保障房货币化安置等政策措施使三四线城市商品房销售增长幅度较大。公司地处东北地区三四线城市，虽然房地产行业景气度低于全国平均水平，但总体回暖趋势明显。

（2）公司的主要经营模式

①主要经营模式和经营业态

公司主营业务为土地一级开发，在土地一级开发业务方面，公司受铁岭市政府和铁岭市土地储备中心的委托，对铁岭市政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的铁岭新城区范围内的国有建设用地，组织实施拆迁和市政基础设施建设，做到“九通一平”、使该等土地达到可出让条件，经国土部门验收后由铁岭市土地储备中心统一调配划拨或出让，公司按照与铁岭市政府签订的《土地一级开发合作协议》之约定享有土地划拨费用和土地出让收益。公司除土地一级开发业务以外，还有城市运营业务，包括供水、污水处理、汽车租赁、广告传媒业务。在城市运营方面，公司通过招拍挂程序获得铁岭市新城区相关公用事业特许经营权后，经营铁岭市新城区供水、污水处理、汽车租赁、广告传媒业务。

②市场地位和竞争优势

公司是铁岭市新城区唯一一家土地一级开发和城市综合运营商，同时铁岭市政府承诺，除铁岭市新城区外，如果铁岭市其他地区进行土地开发，在同等条件下，优先选择公司。

（3）公司规划平整土地面积及收入分成比例

①公司土地一级开发项目地处辽宁省铁岭市新城区，公司主要负责新城区22平方公里规划范围内的土地一级开发，规划土地平整面积33598亩，2017年未进行土地平整，截至目前，公司已累计平整土地面积27444亩。

②公司与政府约定的收入分成比例为土地使用权出让金扣除农业发展基金、国有土地收益基金、土地规费和土地出让金（土地出让金按照5000元/亩计算，当铁岭新城的土地使用权出让金历年累计平均超出45万元/亩，从超出45万元/亩后的下一年度，对土地使用权出让金超出45万元每亩的，另需按超出45万元/亩部分的百分之三十五加收土地出让金）后全部归公司所有。

（4）报告期土地开发收入和相关款项回收情况

①报告期内实现土地出让收入6,019.08万元；

②报告期内公司收回土地出让金 76,962.55万元。

（5）公司的房地产出租情况

公司持有建筑面积为7284.45平方米的房屋，报告期取得租金146.43万元。

（6）报告期末公司融资情况

报告期末公司融资金额为240,210.21万元，其中：银行贷款期末余额为131,937万元，占融资额的54.93%，利率期间为4.75-7.18%，其中一年期贷款为39,500万元、三年期贷款47,500万元、五年期贷款16,500万元、八年期贷款28,437万元；公司债107,073.21万元，占融资额的44.57%，利率期间为6.70—8.45%，期限5年，3+2模式；大股东借款1200万元，占融资额的0.5%，利率为8.45%。

（7）公司发展战略和2018年经营计划

①公司发展战略

公司将以市场为导向，把握市场机遇，细化市场，精细化营销，增加土地出让收入；同时进行内部挖潜及多元化运营，为公司的持续稳健发展打下坚实基础。

一是坚持以土地一级开发业务作为战略核心业务，集中优势资源发展主营业务，夯实公司的发展基础；

二是转变土地销售方向，从专注商住用地转向文化旅游、养老用地和商住用地相结合；

三是实现多元化发展，提升盈利能力，丰富城市运营商题材，做大做强城市运营业务。

②2018年经营计划

一是加大土地营销力度，提高公司业绩。公司将抓住新城区房地产市场和土地市场复苏的有利时机，进一步加大土地营销力度，采取“走出去，请进来”的办法，广泛拓展营销渠道，结合新城区产业发展，加大引进养老、基础教育、第三产业等地产投资项目，拉动就业和人口聚集，提升新城区的影响力，提升土地价值。同时加快推进体育健身项目及居然之家和拓峰地产项目土地挂牌出让，全力跟进万达地产、碧桂园及恒大地产投资洽商。

二是拓展新业务，实现多元化经营。公司将与铁煤集团、汇能集团开展真诚、务实的合作，深化落实战略合作各项内容，加快推进新能源产业投资基金的建立和投资运作以及新能源和相关产业项目落地实施，逐步解决主营业务单一的运营模式，实现多元化经营和可持续发展。

三是加强公司内部管理，向管理要效益。2018年公司将全面加强内部管理，向管理要效益，坚决执行“高标准，严要求”。一是明确责任，强化考评；二是要加强人力资源管理，完善部门设置和人员配置，同时实施全员竞聘上岗，通过恰当而有效的人员配备，促进公司发展；三是加强员工培训，通过开展有针对性的业务培训，全面提升员工综合素养和业务能力。

四是防范金融风险，确保公司经营稳定运行。为确保公司正常运营资金需求，公司将继续拓宽融资渠道，加大融资力度，在当前去杠杆、防范金融风险的监管新政下，提前做好预案，采取有效措施，化解债务风险，保障公司稳定运行。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内营业收入增加主要是因为公司2017年度实现土地出让收入，同时节转了相应的营业成本。

（2）报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增加，主要是因为报告期实现土地出让收入，同时收回以前年度应收账款转回相应计提的坏账。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本报告期会计政策发生变更，会计估计未发生变化。

1、会计政策变更情况

2017 年 8 月 16日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并于当日披露《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2017-043）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

本次会计政策变更后，公司按照财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和 2017 年 5 月 10 日修订的《企业会计准则第 16 号--政府补助》规定执行。

2、会计政策变更原因

2017 年 4 月 28 日，财政部颁布《关于印发〈企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13 号)，自 2017 年 5 月 28 日施行；2017 年 5 月 10 日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16 号--政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

3、会计政策变更带来的影响

该会计政策变更对公司本报告期净利润没有影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2017年度纳入合并范围的子公司共6户，与上年相比增加2户。

公司本年设立铁岭财京房地产开发有限公司，持股比例100%，认缴出资额800万元，认缴出资期限2036年9月19日，该子公司尚未实际出资和经营。

公司本年设立铁岭财京贸易有限公司，持股比例100%，认缴出资额1000万元，认缴出资期限2037年12月31日，该子公司尚未实际出资和经营。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：000809  证券简称: *ST新城    公告编号：2018-008

铁岭新城投资控股股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月2日，铁岭新城投资控股股份有限公司董事会以电话形式发出关于召开公司第九届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2018年4月12日在公司办公大楼八楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长隋景宝先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告》及《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-007）

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2017年度财务报告》

具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告》第十一节“财务报告”部分。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2017年度利润分配的议案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年《审计报告》（中兴华审字（2018）第010861号），公司2017年度实现净利润101,106,840.27元。公司董事会综合考虑当前公司的经营情况与财务状况，为满足公司日常经营需要，保证公司可持续发展，2017年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，支付其报酬60万元人民币。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核通过，公司第九届董事会提名隋景宝先生、张铁成先生、王洪海先生、迟峰先生、李海旭先生、关笑女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名钟田丽女士、范立夫先生、黄鹏先生为第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会审议。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议，提请股东大会采用累积投票的方式对每位董事候选人进行逐项表决。公司第十届董事会任期自公司股东大会选举产生之日起三年，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《独立董事2017年度履职报告》

具体内容详见公司同日发布的《独立董事2017年度履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于子公司向银行贷款暨日常关联交易的议案》

根据日常经营发展需要，公司子公司铁岭财京投资有限公司于2013年向铁岭银行股份有限公司申请每年4亿元贷款额度，按金融机构同期贷款利率标准支付利息，铁岭财京投资有限公司每年根据资金需求情况在授信额度内进行贷款并按实际贷款金额支付相应利息。2018年铁岭财京投资有限公司向铁岭银行股份有限公司贷款3.95亿元，需支付利息2800万元左右。

铁岭银行股份有限公司在过去12个月内为公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与铁岭银行股份有限公司构成关联关系，该贷款事项属日常关联交易事项，关联董事蔡宏明、李海旭回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》

具体内容详见公司同日发布的《关于申请撤消退市风险警示的公告》（公告编号：2018-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日发布的《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2018年第一季度报告》及《铁岭新城投资控股股份有限公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

公司2017年度股东大会拟于2018年5月10日（星期四）在公司办公大楼八楼会议室召开，详见《铁岭新城投资控股股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：000809  证券简称：*ST新城 公告编号：2018-009

铁岭新城投资控股股份有限公司

关于召开2017年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年度股东大会。

2.股东大会召集人：公司第九届董事会。公司于2018年4月12日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

3.会议合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年5月10日（星期四）14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月10日9:30至11:30，13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年5月9日15:00至2018年5月10日15:00。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

6.股权登记日：2018年5月3日（星期四）

7.会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2018年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议召开地点：铁岭市新城区金沙江路11号金鹰大厦八层公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《公司2017年度董事会工作报告》

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

2.审议《公司2017年年度报告及摘要》

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告》及《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-007）。

3.审议《公司2017年度财务报告》

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告》第十一节“财务报告”部分。

4.审议《公司2017年度监事会工作报告》

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

5.审议《关于2017年度利润分配的议案》

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-008）。

6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-008）。

7.审议《关于董事会换届选举的议案》

7.1 选举公司第十届董事会非独立董事

（1）非独立董事候选人隋景宝先生

（2）非独立董事候选人张铁成先生

（3）非独立董事候选人王洪海先生

（4）非独立董事候选人迟峰先生

（5）非独立董事候选人李海旭先生

（6）非独立董事候选人关笑女士

7.2选举公司第十届董事会独立董事

（1）独立董事候选人钟田丽女士

（2）独立董事候选人范立夫先生

（3）独立董事候选人黄鹏先生

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-008）。

8.审议《关于监事会换届选举的议案》

8.1监事候选人李世范先生

8.2监事候选人张潇潇女士

具体内容详见4月16日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 的《第九届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-011）。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（非表决事项）。

上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。其中议案7和议案8将分别采取累积投票方式表决，对于采取累积投票的议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1.登记方式

（1）股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2018年5月10日前公司收到为准。

（2）法人股股东代表持股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股票账户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

2.登记时间：2018年5月10日（9:00-11:30)。

3.登记地点：铁岭市新城区金沙江路11号金鹰大厦八层。

4.会议联系方式

联系人：迟峰

联系电话：024-74997822

传 真：024-74997827

邮  箱：cf0140@sina.com

会议费用：本次会议为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易

所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.《公司第九届董事会第十四次会议决议》

2.《公司第九届监事会第十次会议决议》

特此公告。

附件：1.参与网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

附件1 ：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360809

2.投票简称：铁岭投票

3.填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二: 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案 7，采用等额选举，应选人数为 6 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案 8，采用等额选举，应选人数为 3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如表一提案 9，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将其拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年5月9日15:00，结束时间为 2018年5月10日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称 “受托人” ） 代表本人/本单位出席铁岭新城投资控股股份有限公司2017年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

委托人（签名）： 委托人身份证号码 ：

委托人持普通股数： 委托人股东账户号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东需加盖公章；委托人为法人的，“委托人身份证号码”处填写法人的法定代表人的身份证号码。

证券代码：000809 证券简称：*ST新城 公告编号：2018-010

铁岭新城投资控股股份有限公司

关于子公司向银行贷款暨日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

铁岭新城投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）根据日常经营发展需要，2013年向铁岭银行股份有限公司（以下简称“铁岭银行”）申请每年4亿元贷款额度，按金融机构同期货款利率标准支付利息，铁岭财京每年根据资金需求情况在授信额度内进行贷款并按实际贷款金额支付相应利息。2018年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，需支付利息约2800万元左右。铁岭银行在过去12个月内为公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与铁岭银行构成关联关系，该贷款事项属日常关联交易事项。

2018年4月12日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司向银行贷款暨日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本项日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.基本信息

公司名称： 铁岭银行股份有限公司

公司住所：铁岭市新城区金沙江路11号

法定代表人：郝述毅

公司类型：股份有限公司

注册资本：贰拾亿零陆佰肆拾玖万元

统一社会信用代码：91211200774639510P

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供担保；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；经银行业监督管理部门批准的其他业务。

成立日期：2005年1月28日

2.关联关系说明

铁岭银行在过去12个月内为公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与铁岭银行构成关联关系。

三、交易的定价政策及定价依据

铁岭财京根据日常经营发展需要，向铁岭银行贷款并支付相应利息事项，属于日常关联交易，该项关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，决策程序合法有效，贷款利息是按照金融机构同期货款利率标准进行支付的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1.交易协议期限：为期1年。

2.交易方式：双方签署《借款合同》，按月结息，到期利随本清。

3.定价原则： 贷款利息按照金融机构同期货款利率标准进行支付。

4.付款方式：按月结息，到期利随本清。

5.担保情况：由铁岭财政资产经营有限公司和铁岭公共资产投资运营有限公司向铁岭银行提供保证方式的担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

本项日常关联交易主要是为满足子公司日常业务资金需求，符合公司经营发展需要，对公司和子公司无任何不良影响，不会损害公司和股东利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息3123万元；2015年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息2933万元；2016年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息2878万元；2017年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息2874万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对子公司向铁岭银行贷款暨日常关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司子公司根据日常经营发展需要，向铁岭银行贷款并支付相应利息，构成日常关联交易事项，我们事前进行了审核，表示同意。我们认为: 此项日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，贷款利息是按照金融机构同期货款利率标准进行支付，定价方法客观、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；此项日常关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对此项日常关联交易进行审议时，关联董事回避表决，议案经公司第九届董事会第十四次会议审议并获得通过，表决程序符合有关法律、法规的规定；关联交易事项与公司日常经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。

八、备查文件

1.《铁岭新城投资控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议》；

2.《铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的事前意见》；

3.《铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

铁岭新城投资控投股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：000809 证券简称：*ST新城 公告编号：2018—011

铁岭新城投资控股股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月2日，铁岭新城投资控股股份有限公司监事会以电话形式发出关于召开公司第九届监事会第十次会议的通知。本次会议于2018年4月12日在公司办公大楼八楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，会议由公司监事会主席李世范先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告》及《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-007）

经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2017年度财务报告》

具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2017年年度报告》第十一节“财务报告”部分。

监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2017年经审计的财务报告。监事会认为，2017年财务报告能真实、客观地反映公司2017年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2017年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日发布的《2017年度监事会工作报告》。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2017年度利润分配的议案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年《审计报告》（中兴华审字（2018）第010861号），公司2017年度实现净利润101,106,840.27元。公司董事会综合考虑当前公司的经营情况与财务状况, 2017年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

监事会认为：公司2017年度利润分配预案是根据公司实际情况所作出的，符合《公司法》、《公司章程》以及公司利润分配政策的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名李世范先生、张潇潇女士为公司第十届监事会监事候选人。

此议案尚需提交2017年度股东大会审议，提请股东大会采用累积投票的方式对每位监事候选人进行逐项表决。

公司第十届监事会任期自股东大会选举产生之日起三年，另3名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对公司2017年度内部控制自我评价发表意见如下：

1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。

2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

3.2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股股份有限公司2018年第一季度报告》及《铁岭新城投资控股股份有限公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-013）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、监事会对公司2017年年度报告及2018年第一季度报告发表的书面审核意见：

公司监事会根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2017年年度报告及2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1.公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含信息能够真实准确地反映公司2017年度及2018年第一季度的经营业绩和财务状况；

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年年度报告及2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、监事会对下列事项发表独立意见：

1.公司依法运作情况

2017年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为2017年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度出具的审计报告客观公正。

3.关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。铁岭新城投资控股股份有限公司监事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：000809  证券简称: *ST新城    公告编号：2018-012

铁岭新城投资控股股份有限公司

关于申请撤消退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚须深圳证券交易所审核批准，请投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、公司股票被实行退市风险警示的情况

铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2017年4月26日起被实行“退市风险警示”特别处理，证券简称由“铁岭新城”变更为“*ST新城”， 股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、申请撤销股票退市风险警示的情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（中兴华审字（2018）第010861号），公司2017年度实现营业收入79,723,667.61元，归属于上市公司股东的净利润为101,106,840.27元，截至2017年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为3,104,944,369.85元。

鉴于公司2017年度经审计的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10 条规定，公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。2018年4月12日公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，公司决定向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准，公司证券简称将由“*ST 新城”变更恢复为“铁岭新城”，证券代码仍为“000809”，股票日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

三、风险提示

公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：000809  证券简称: *ST新城    公告编号：2018-014

铁岭新城投资控股股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举。2018年4月12日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名隋景宝先生、张铁成先生、迟峰先生、王洪海先生、李海旭先生、关笑女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名钟田丽女士、范立夫先生、黄鹏先生为第十届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交2017年度股东大会审议。本次被提名董事候选人简历详见附件。

公司第十届董事会任期自公司股东大会选举产生之日起三年，非独立董事和独立董事将以累积投票的方式分别由股东大会选举产生。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

特此公告。

附件：铁岭新城投资控股股份有限公司第十届董事会董事候选人个人简历

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

铁岭新城投资控股股份有限公司

第十届董事会董事候选人个人简历

一、非独立董事候选人

1.隋景宝，男，汉族，1963年7月出生，研究生学历，会计师，注册资产评估师，中共党员。历任铁岭市财政局企业科科长、铁岭市政府投融资管理办公室主任、铁岭公共资产投资运营有限公司总经理、铁岭市财政局副局长；2013年1月至2014年5月任铁岭财京投资有限公司总经理；2014年5月至今任铁岭财京投资有限公司董事长；2013年4月至2016年8月任铁岭新城投资控股股份有限公司总经理；2013年5月15日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事；2015年12月2日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事长。

隋景宝先生未持有公司股份，未在持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人担任职务，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

2.张铁成，男，汉族，1972年11月出生，辽宁大学MBA工商管理硕士。历任铁岭市政府驻深圳办事处主任、民建铁岭市委主任委员（不驻会）、铁岭市物流园区管理委员会主任、铁岭东北城管理委员会主任、铁岭市人民政府副秘书长；2016年7月至今任铁岭财京投资有限公司董事、总经理；2016年8月18日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司总经理；2016年9月8日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事。

张铁成先生未持有公司股份，未在持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人担任职务，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。（下转50版）