亚普汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 重大事项提示

一、本次发行数量

本次公开发行６，０００万股，占发行后公司总股数的１１．７６％，发行的股份全部为新股，不涉及股东公开发售老股，所募集资金扣除发行费用后全部用于募投项目。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司２０１１年度第四次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

本公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》中有关股利分配的主要规定如下：

第一百五十七条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元人民币；

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十八条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十一条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件或程序是否合规和透明。

关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。”

四、股份锁定承诺及减持意向

公司控股股东国投高科承诺：自亚普股份Ａ股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。国投高科所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，且减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），并由发行人在减持前三个交易日予以公告。国投高科将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司股东华域汽车承诺：自亚普股份Ａ股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。华域汽车所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前５个交易日向亚普股份提交减持原因、减持数量、未来减持计划等的说明，且减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。华域汽车将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司股东国投创新、协力基金承诺：自亚普股份Ａ股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司（本合伙企业）截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本公司（本合伙企业）持有的该部分股票。国投创新、协力基金所持亚普股份股票在锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过本公司（本合伙企业）持有的股份总额的１００％。减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。本公司（本合伙企业）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

国投高科承诺：如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，将接受如下约束措施：１、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；２、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；３、主动通知发行人暂扣本公司应得现金分红，直至本公司履行承诺为止。

华域汽车承诺：如果华域汽车未履行上述减持承诺，华域汽车将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如华域汽车未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如华域汽车未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

国投创新承诺：如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本公司未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本公司未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

协力基金承诺：如果本合伙企业未履行上述减持承诺，本合伙企业将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本合伙企业未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本合伙企业未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。

五、关于稳定股价的承诺

本公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（１）公司回购公司股票；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

１、公司回购公司股票的具体安排

本公司将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的１％，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东国投高科承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

２、公司控股股东增持公司股票的具体安排

本公司控股股东国投高科将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的１％，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

３、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

４、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

５、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价方案（如需股东大会审议，则为股东大会审议通过的方案）涉及公司控股股东增持公司股票，如国投高科未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对国投高科的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价方案（如需股东大会审议，则为股东大会审议通过的方案）涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

六、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门作出上述认定时，本公司将依法赔偿投资者损失。

控股股东国投高科赔偿投资者损失承诺：如亚普股份招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

实际控制人国投公司承诺：如亚普股份招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

董事、监事、高级管理人员承诺：如亚普股份招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项且非不可抗力原因，本人将接受如下约束措施：１、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；２、在本人履行承诺前，发行人有权暂扣本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入；３、在本人履行承诺前，本人被授予的股权激励计划不得行权，本人持有的发行人股票不得转让。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

保荐机构国泰君安承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

审计、验资机构大信会计师承诺：因本所为亚普股份首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师天达共和律师承诺：因本所原因导致本所为亚普股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

八、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

九、特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险

（一）汽车行业发展速度放缓导致公司经营业绩波动的风险

２０１５年，我国汽车产销量分别累计为２，４５０．３３万辆和２，４５９．７６万辆，较上年同期分别增长３．２９％和４．７１％。２０１６年，我国汽车产销量分别累计为２，８１１．８８万辆和２，８０２．８２万辆，较上年同期分别增长１４．７６％和１３．９５％。２０１７年，我国汽车产销量分别累计为２，９０１．５４万辆和２，８８７．８９万辆，较上年同期分别增长３．１９％和３．０４％。未来几年我国汽车行业发展速度存在放缓的可能。

公司产品汽车塑料油箱作为整车的配套产品，如果汽车行业发展速度放缓，则公司塑料油箱销量及公司销售收入增速也有可能随之放缓，对公司发展造成一定的影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，本公司向前五名客户合计销售的金额占当期营业收入的比例分别为７３．３２％、６８．８４％、６４．５９％。本公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高，如果未来公司的重要客户如上汽大众、上汽通用、一汽－大众、克莱斯勒（美国）和通用公司（美国）等发生流失或需求变动，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。

（三）境外经营风险

公司目前控股九家境外子公司，未来还可能根据公司发展及市场竞争状况在海外增设新公司或工厂。本公司境外子公司在经营过程中，可能受到所在国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开发不顺、客户退出当地市场等因素影响，对本公司经营造成不利影响。

报告期内，亚普澳大利亚主要客户福特汽车公司、霍顿汽车公司相继关闭澳大利亚工厂，对本公司在澳大利亚业务产生重大不利影响，亚普澳大利亚于２０１７年末关闭澳大利亚工厂。未来如果本公司其他境外子公司面临类似重要客户退出当地市场的情况，将对本公司在当地业务造成重大不利影响。

报告期内，亚普ＵＳＡ经营业绩出现下滑，主要是亚普ＵＳＡ前身ＹＦＳ公司原股东在２０１４年初将油箱业务出售给融实国际前，减小项目争取力度，导致亚普ＵＳＡ在原有油箱产品随配套车型停产后，缺乏新的量产项目。尽管被收购后，亚普ＵＳＡ除争取原有客户通用公司（美国）、克莱斯勒（美国）新车型订单外，又相继开发了大众、福特等新客户并取得订单，但仍存在亚普ＵＳＡ配套新车型开发项目未能按计划量产或其他不利状况而导致的亚普ＵＳＡ经营业绩进一步下滑的风险。

（四）税收政策变化的风险

本公司及控股子公司取得的《高新技术企业证书》情况如下：

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根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［１９９４］００１号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）等文件

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号）