（上接13版）

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的相关规定，本公司、亚普开封及芜湖亚奇２０１５年至２０１７年享受１５％的企业所得税税率。如果未来税收政策发生变化或公司条件发生变化不再满足高新技术企业要求，本公司、芜湖亚奇及亚普开封将面临不再享受１５％所得税税率优惠的风险。

报告期内，公司因高新技术企业资格享受的税收优惠金额占公司净利润的比例如下：

单位：万元

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（五）控股股东及实际控制人控制风险

本次发行前，本公司控股股东为国投高科，实际控制人为国投公司。国投公司通过持有国投高新１００．００％股权，间接持有国投高科１００．００％的股权，国投高科持有本公司５６．１０％的股权。本次发行后，预计国投高科持股比例将有所降低，但仍为公司控股股东。

控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，对本公司的人事、财务、重大经营及关联交易等进行不当决策，从而对本公司及中小股东权益产生负面影响。

（六）资产负债率较高及短期偿债风险

本公司目前资产负债率相对较高，且显著高于同行业上市公司平均水平。公司为扩充产能购置生产线及对子公司、分厂的建设，导致短期借款及应付账款余额处于较高水平，公司流动负债逐年增加，造成本公司目前流动比率和速动比率偏低。截至２０１７年１２月３１日，公司资产总额为５４５，４２６．３３万元，其中流动资产３０７，４５４．７７万元，负债总额为３２６，８５２．９１万元，其中流动负债为２５４，５１９．４１万元，母公司资产负债率为４６．３２％，流动比率为１．２１，速动比率为０．７７。如果汽车行业及本公司塑料油箱销售形势发生大的波动，则有可能出现无法清偿到期债务的情况。

（七）新能源汽车发展导致塑料燃油箱市场需求减少的风险

近年来，我国出台多项政策大力推动节能与新能源汽车产业的发展，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务，推动汽车动力系统电动化转型，以纯电动、插电式混合动力和燃料电池驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。

本公司主要生产塑料燃油箱，而新能源汽车中的纯电动汽车不需要燃油箱。尽管纯电动汽车的发展面临难以在短时间内完成配套建设、存在一定技术难题，如电动车续驶里程短、充电基础设施少、充电速度慢、购置成本高、性能稳定性差等，在短期内无法快速普及，但公司仍面临纯电动汽车快速发展导致塑料燃油箱需求减少，从而对公司业务造成重大不利影响的风险。

十、财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日（２０１７年１２月３１日）至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，公司税收政策亦未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计２０１８年１－３月营业收入区间为１６２，２６０．６７万元至１６６，９６３．８０万元，相比上年同期增长２０．４３％至２３．９２％，归属于母公司股东的净利润区间为６，３６４．１３万元至７，２７５．５２万元，相比上年同期增长６２．１０％至８５．３１％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为６，０１１．０２万元至６，８８１．５４万元，相比上年同期增长５４．６６％至７７．０６％。（前述２０１８年１－３月财务数据系本公司预计，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 本公司基本情况

一、本公司基本情况

（一）中文名称：亚普汽车部件股份有限公司

英文名称：ＹＡＰＰ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

（二）注册资本：４５，０００万元

（三）法定代表人：郝建

（四）成立日期：２０１１年７月１日

（五）住 所：扬州市扬子江南路５０８号

（六）经营范围：汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）邮政编码：２２５００９

（八）电话号码：０５１４－８７８４６６６６

（九）传真号码：０５１４－８７８４６８８８

（十）互联网址：ｗｗｗ．ｙａｐｐ．ｃｏｍ

（十一）电子信箱：ｙａｐｐ＠ｙａｐｐ．ｃｏｍ

二、本公司改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由亚普有限整体变更设立的股份有限公司。亚普有限于２０１１年４月８日召开的２０１１年第三次临时股东会审议通过整体变更为股份有限公司的决议。２０１１年４月２８日，亚普有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截至２０１０年１１月３０日经审计的净资产人民币６８１，６８０，５３７．４６元，按１：０．６６０１的比例折合４５０，０００，０００股股份，净资产额超出股份公司股本总额部分计入资本公积。２０１１年７月１日，亚普股份在扬州工商行政管理局登记注册成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：３２１０９１０００００１８１６）。

（二）本公司发起人及其投入的资产内容

本公司设立时总股本为４５，０００万股，发起人为国投高科、华域汽车、国投创新、协力基金。发起人持股数量及持股比例如下表：

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本公司设立时，承继了亚普有限的全部资产与业务，２０１０年１１月３０日经审计的本公司总资产为１６７，７４７．４６万元，主要包括货币资金、存货、生产设备、厂房和土地等。公司设立前后从事的主要业务均为汽车燃油系统的研发、设计、制造和销售。本公司设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

三、本公司股本相关情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前本公司总股本为４５，０００万股，本次拟公开发行６，０００万股。

股份锁定承诺详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、股份锁定承诺及减持意向”。

（二）股东持股情况

截至本招股意向书签署日，本公司的股东结构如下表所示：

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注：ＳＳ为国有股（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写。

本公司现有股东中，国投高科、华域汽车为国有法人股股东，国投创新、协力基金为其他股股东。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

国投公司持有国投创新２７．２１５９％的股权，国投公司占协力基金承诺出资额的２４．７５％，国投创新投资管理有限公司占协力基金承诺出资额的１．００％，国投创新与协力基金由国投创新投资管理有限公司受托管理。国投公司直接持有国投高新１００％股权，通过国投高新间接持有国投高科１００．００％的股权及国投创新投资管理有限公司４０．００％的股权。除此之外，本公司发行前各股东之间不存在关联关系。

四、本公司的业务情况

（一）本公司主营业务概况

本公司是专业从事汽车（主要是乘用车）燃油燃料系统的设计开发、制造和销售的汽车零部件企业，产品主要是乘用车用塑料燃油箱及加油管（注油管）。

本公司自成立以来，一直位居我国塑料油箱生产企业龙头地位，生产了国内第一只单层、单层氟化和多层共挤油箱，系我国第一家、目前最大的汽车塑料油箱生产企业，也是我国第一家向国外出口塑料油箱总成、输出塑料油箱制造技术和在海外建设塑料油箱生产工厂的自主品牌企业，拥有具有世界先进水平的汽车燃油系统研究开发中心，具备燃油系统振动耐久、机械强度耐久、燃油加注、蒸发排放、动态通风、声学、火烧耐久等完整的试验能力。２０１７年，公司及控股子公司在国内外共计销售塑料油箱９５０．３７万只，其中在我国境内销售塑料油箱７５４．３９万只，占我国整个乘用车油箱市场的３０．４１％。

本公司客户涵盖上汽大众、上汽通用、一汽－大众、长安福特、长安马自达、广汽本田、神龙汽车、四川一汽丰田、东风日产、东风雷诺等多家国内主要的合资整车企业及上汽集团、一汽轿车、长城汽车、长安汽车、奇瑞汽车等自主品牌内资企业以及克莱斯勒（美国）、通用公司（美国、巴西）、福特公司（美国、印度）、大众公司（德国、捷克、印度、美国、墨西哥、俄罗斯）、标致雪铁龙、奔驰等境外公司，系福特Ｑ１供应商、大众“Ａ”级供应商。目前本公司拥有扬州本部工厂及上海、长春（分厂、二分厂）、成都、烟台、长沙、天津七家分厂，控股五家境内子公司芜湖亚奇、亚普佛山、亚普开封、亚普宁波、大江亚普和九家境外子公司亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大利亚、亚普捷克、亚普德国、亚普美国、亚普ＵＳＡ、亚普墨西哥、亚普巴西，并参股东风亚普。

（二）主要产品或服务及其用途

本公司的主要产品是乘用车用塑料燃油箱及加油管（注油管）。汽车塑料油箱是车辆上储存和输出燃油的功能部件，具有防止燃油回抽，防范漏油，抗冲击，耐腐蚀，耐火烧等特点，是汽车上重要的安全部件。加油管是输入燃油的功能部件，具有燃油加注，防止回抽的功能，具有抗冲击，耐腐蚀，耐火烧等特点，也是汽车上重要的安全部件。

（三）产品销售方式和渠道

本公司销售对象是汽车整车厂，产品通过整车厂应用于新车配套市场。本公司主要以参与整车厂油箱配套项目招标的方式获得开发项目。

（四）主要产品的原材料

本公司生产塑料油箱本体及塑料加油管的原材料主要为高密度聚乙烯，其他原材料为粘接剂和乙烯－乙烯醇共聚物，若整车厂要求提供燃油箱总成，本公司还需根据整车厂要求从其他零配件厂商采购燃油泵，金属件，管件，橡胶件，滤清器等配件。

（五）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

１、我国汽车油箱行业市场集中度较高

我国汽车油箱市场份额主要集中于少数几个行业领先者，这与我国整车制造行业集中度较高有关。据中国汽车工业协会统计，２０１７年我国前十家汽车整车制造企业共销售汽车２，５５６．２４万辆，占全国汽车销售总量的８８．５２％。整车市场的高集中度从以下两个方面导致我国油箱市场的高集中度。

一方面，由于大型整车制造企业对汽车燃油箱质量要求非常严格，通常仅在有限名单内选择供应商。

另一方面，大型整车制造企业因以下原因倾向于选择固定的零部件供应商。第一，汽车油箱对保证汽车的安全性非常重要，整车厂在遴选汽车油箱供应商方面遵循严格的程序：第一步，要求供应商通过ＩＡＴＦ１６９４９（ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９）认证；第二步，整车厂会对供应商进行多次质量和技术评审，通过评审后授予其合格供应商资格，供应商才能参与项目招标；第三步，整车厂定期考核供应商供货情况。因此，整车厂需要投入大量人力、财力和时间选择合格的供应商，同样，供应商也需要具备足够实力才能通过各项认证和评审；汽车燃油箱属于定制型产品，一款燃油箱通常只能运用于一个平台车型，整车厂每推出一个新平台就需要重新设计一款或多款新的燃油箱以满足不同车型的兼容性以及不同区域市场的法规符合性，随着整车市场竞争加剧以及法规更新，新车推出的频率加快，整车厂为了降低沟通协调和采购开发成本，倾向于与固定燃油箱供应商战略合作；第三，整车厂通常需承担油箱前期开发成本，而且设计开发有一定周期，出于财务成本、时间成本等因素考虑，通常某款车型仅限定一家油箱供应商，且在该车型的生命周期内，一般不会终止合作关系。

２、我国汽车塑料油箱行业呈现以本公司为龙头、其他厂商“多强并列”的竞争格局

本公司处于我国汽车塑料油箱行业龙头地位，“多强并列”指考泰斯、英瑞杰、邦迪管路、三七互娱和八仟代等企业并列竞争。

本公司是我国成立最早的汽车塑料油箱生产企业，生产了我国第一只汽车塑料油箱，抓住了我国汽车工业快速发展的契机，坚持走自主创新之路，公司现为我国塑料油箱龙头企业，经过多年努力，公司现已成为具有国际竞争力的燃油系统总成供应商。２０１７年，公司及控股子公司在国内外共计销售塑料油箱９５０．３７万只，其中在我国境内销售塑料油箱７５４．３９万只，占我国整个乘用车油箱市场的３０．４１％。

除本公司外，我国乘用车配套塑料油箱市场内规模较大的企业主要有考泰斯、英瑞杰、邦迪管路、三七互娱和八仟代。考泰斯、英瑞杰、邦迪管路、八仟代均为外资企业，这些企业凭借先进技术、设备和强大的研发能力以及长期积累的合作关系，主要为大型合资乘用车制造企业提供配套产品。三七互娱是我国发展速度较快塑料油箱生产企业，主要为奇瑞、吉利、江淮、长城等内资整车厂供应油箱。

五、与业务及生产经营相关的资产情况

（一）固定资产情况

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。截至２０１７年１２月３１日，账面价值为１７６，２１５．０１万元，成新率为５７．９９％。

（二）无形资产情况

１、商标

截至２０１７年１２月３１日，本公司及子公司在我国境内取得商标３７项；在澳大利亚取得商标２项；在印度取得商标２项；在韩国取得商标１项；在美国取得商标２项。

２、专利

截至２０１７年１２月３１日，本公司及子公司境内已取得授权且有效的专利权２８０项，其中发明专利３５项，实用新型专利２４０项，外观设计专利５项；自主研发的发明专利技术申请并获得授权国际专利３项；亚普ＵＳＡ取得专利证书７项。

３、土地使用权

截至２０１７年１２月３１日，本公司及境内子公司通过出让方式取得１４宗、面积共计４２９，８９５．６７平方米土地的使用权。

亚普俄罗斯在俄罗斯拥有一宗位于卡卢加市的土地，面积为２０，０００平方米，该宗土地未设置抵押等权利障碍。

亚普德国在德国拥有一宗位于Ｊｕｎｋｅｒｓｒｉｎｇ／Ｓｔｅｉｎｍａｎｎｗｅｇ， Ｔｒｏｉｓｄｏｒｆ的土地，面积为８，５５４平方米，该宗土地未设置抵押等权利障碍。

亚普ＵＳＡ在美国田纳西州拥有一处房屋及土地所有权，位于３００ ＡＢＣ Ｂｌｖｄ．， Ｇａｌｌａｔｉｎ， ＴＮ ３７０６６，房屋面积为２７１，０８１平方英尺，土地面积为１８．７４１英亩。亚普ＵＳＡ在美国密歇根州拥有一处房屋及土地所有权，位于３６３２０ Ｅｕｒｅｋａ Ｒｏａｄ， Ｒｏｍｕｌｕｓ， Ｍｉｃｈｉｇａｎ ４８１７４，房屋面积为２００，２１５平方英尺，土地面积为３０．８５７英亩。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人独立运行情况

发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

１、业务独立性

公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统。公司下设专门负责采购、生产和销售的采购部、生产管理部和客户中心，配备有专职供销人员；原材料采购和产品销售不依赖于控股股东及其关联企业，公司独立开展业务。公司关联方在业务上与公司之间不存在竞争关系，且公司主要股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。

２、资产完整性

本公司系由亚普有限整体变更设立，整体变更前亚普有限所拥有的资产、负债及权益已全部进入股份公司。在整体变更后，本公司所拥有的土地、房屋、商标、专利已全部办理完毕产权变更手续，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

３、人员独立

公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定产生，具有独立的人事权。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。高级管理人员、财务人员均不存在违反相关法律法规规定的兼职情形。本公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定。

４、机构独立

公司已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营管理需要设置了采购、生产、客户、研发、质量、财务、人事、行政等职能机构或部门。公司独立行使行政经营管理职权，不存在与其他企业机构混同的情形。

５、财务独立

公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，开设独立的银行账号，独立运营资金，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司及各子公司均独立纳税、独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。财务负责人及其他财务人员均未在本公司关联企业中兼职。公司建立了内部审计制度，设有专门的内部审计部门。

经核查，保荐机构认为发行人关于独立性方面的信息披露内容真实、准确、完整。

（二）同业竞争

１、与控股股东国投高科持股公司同业竞争情况

除本公司外，截至本招股意向书签署日，国投高科持有的其他与汽车行业相关的公司股权有：

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（１）怀集登云汽配股份有限公司

怀集登云汽配股份有限公司经营范围为：生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。主要产品为各种规格的汽车发动机进排气门，分为汽油机气门和柴油机气门两大类。

（２）东方久乐汽车安全气囊有限公司

东方久乐汽车安全气囊有限公司经营范围为：研究、开发、生产、销售汽车安全气囊及相关产品，经销汽车零配件，经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零售配件和相关技术的进口业务（国家限定经营的和禁止进、出口的商品及技术除外）。主要产品为汽车安全气囊系统及其关联零部件。

（３）贵州煌缔科技股份有限公司

贵州煌缔科技股份有限公司经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事汽车柴油发动机净化系统研发、生产。销售本企业的自产产品。）

虽然怀集登云汽配股份有限公司、东方久乐汽车安全气囊有限公司和贵州煌缔科技股份有限公司均与汽车行业相关，但上述三家公司均不生产和销售汽车燃油系统产品，且国投高科不具备控制上述三家公司的能力，故本公司与上述三家公司并不构成同业竞争。

２、与实际控制人国投公司控股公司同业竞争情况

截至目前，国投公司控股２１家企业。本公司及控股子公司不存在与国投公司及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，因此不存在同业竞争。

３、与华域汽车同业竞争情况

本公司第二大股东为华域汽车，其经营范围包括汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，公司与华域汽车同属于汽车零部件行业，但华域汽车目前并不从事汽车燃油箱相关业务，所以目前与本公司不存在同业竞争。为避免华域汽车业务未来向汽车燃油箱系统方面拓展，而导致与本公司同业竞争的发生，华域汽车及其余三家发起人在发起人协议中承诺：“在亚普股份成立后，作为亚普股份的股东在其持有亚普股份的股份期间，不得直接或间接以业主、股东、代理和任何其他方式从事制造、销售和开发汽车燃油箱系统的活动。”

（三）关联交易

１、本公司关联交易总体情况

与本公司发生关联交易的对象主要分为三类：第一类为控股股东国投高科、实际控制人国投公司及其控股子公司，交易内容为国投财务公司和国投高科向本公司的贷款、委托贷款、融资租赁以及本公司收购融实国际持有的ＹＦＳ公司股权；第二类为本公司合营企业东风亚普，交易内容为原材料及油箱产品的购销及相关技术服务；第三类为华域汽车的关联方，交易内容主要为本公司向华域汽车关联方销售油箱产品。

２、与国投高科、国投公司及其控股子公司的交易

（１）经常性关联交易

本公司与国投高科、国投公司及其控股子公司无经常性关联交易。

（２）偶发性关联交易

①资金拆借

２０１５年，国投财务公司对公司贷款２４，０００．００万元，具体情况如下：

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２０１６年，国投财务公司对公司贷款１４，０００．００万元，具体情况如下：

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２０１７年，国投财务公司对公司贷款１７，０００．００万元，具体情况如下：

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２０１５年，国投财务公司对本公司贷款利率水平为同期基准贷款利率或下浮１０％、下浮８％、下浮５％；２０１６年，国投财务公司对本公司贷款利率水平为同期基准贷款利率或下浮１０％；２０１７年，国投财务公司对本公司短期贷款利率水平为同期基准贷款利率，长期贷款利率水平为同期基准贷款利率下浮１０％。自２０１４年以来，金融机构基准贷款利率如下：

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②关联方租赁

单位：万元

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③其他偶发性关联交易

２０１６年３月，亚普美国向本公司实际控制人国投公司全资子公司融实国际收购其持有的ＹＦＳ公司１００％股权。

３、与合营公司东风亚普的交易

（１）经常性关联交易

对东风亚普销售商品、提供劳务见下表：

单位：万元

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对东风亚普采购商品、接受劳务见下表：

单位：万元

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保荐机构认为，发行人与东风亚普交易采取市场化协商定价，发行人不存在按低于市场价向东风亚普采购产品的情形，也不存在向东风亚普销售产品毛利率高于与其他客户交易的平均毛利率的情形。

（２）偶发性关联交易

本公司与东风亚普无偶发性关联交易。

４、与华域汽车关联方之间的交易

根据《公司法》和《企业会计准则》规定，遵循严格关联方定义，大信会计师将华域汽车部分关联方界定为本公司关联方，将其与本公司的交易界定为关联交易。

华域汽车及其关联方股权关系如下：

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注：安吉汽车物流股份有限公司由上汽集团直接持有９８％股份，由上汽集团全资子公司上海汽车集团股权投资有限公司持有２％股份。

报告期内，本公司与华域汽车关联方交易如下：

（１）经常性关联交易

①销售商品、提供劳务

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注：上汽大众包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车（新疆）有限公司。

上汽通用包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳、上汽通用（沈阳）北盛、上汽通用武汉分公司。

上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司、上海汽车集团股份有限公司技术中心、上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司。

②采购商品、接受劳务

单位：万元

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联合汽车电子为本公司的油泵供应商。报告期内，本公司从联合汽车电子处采购油泵金额及占同类交易金额的比例保持逐年下降。

联合汽车电子为上汽集团之合营企业，其他投资方主要是外资企业罗伯特·博世有限公司。根据上汽集团２０１６年年报显示，“根据联合汽车电子公司章程，该等公司的相关活动须经投资双方一致同意后才能决策，故为本集团之合营企业。”故上汽集团无法单独对联合汽车电子实施控制。

保荐机构经核查后认为：油泵供应商通常由发行人客户指定，汽车整车厂商与燃油泵生产企业直接协商确定油泵采购价格，然后本公司执行客户与燃油泵生产企业商定价格与燃油泵生产企业签订采购合同，上述价格将直接在燃油系统总成价格中体现。联合汽车电子为发行人关联方上汽集团合营企业，上汽集团无法单独对联合汽车电子实施控制，发行人在联合汽车电子处采购价格执行客户与联合汽车电子商定价格，故发行人与联合汽车电子的定价公允。

（２）偶发性关联交易

本公司与华域汽车关联方无偶发性关联交易。

（３）与华域汽车关联方交易必要性及定价公允性

较本公司其他关联交易，本公司与华域汽车关联方交易有以下三个特点：（１）华域汽车非本公司控股股东，其仅为对本公司有重大影响的持股５％以上的股东；（２）本公司并不直接同华域汽车有相关交易，而是同华域汽车控股股东上汽集团及其子公司、合营公司之间的交易；（３）本公司主要向上述关联方销售油箱产品，其中向上汽大众、上汽通用的销售占据关联交易绝大部分。

本公司同上汽大众、上汽通用的交易是我国汽车行业格局和本公司市场定位所决定的。我国的汽车工业起步于合资模式，行业集中度高，合资企业长期占据我国高端乘用车市场的大部分份额，根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内，上汽大众、上汽通用、一汽－大众为我国乘用车销量排名前三位的整车厂，而本公司是我国塑料油箱行业龙头，定位于制造高质量产品，服务于高端客户，本公司为上汽通用、上汽大众配套是公司综合竞争力及行业龙头地位的体现。

以上汽大众、上汽通用为代表的华域汽车关联方独立经营，并完全按照市场化方式选择供应商及客户，其向本公司采购的油箱产品也采用市场化定价方式。

５、关键管理人员薪酬

单位：万元

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公司关键管理人员薪酬２０１６年较２０１５年减少６６．９０万元，降幅为８．０６％，２０１７年较２０１６年减少１５１．５１万元，降幅为１９．８５％。报告期内，公司关键管理人员薪酬呈现逐年下降趋势，具体原因如下：

（１）公司关键管理人员薪酬２０１６年较２０１５年减少６６．９０万元，其中绩效奖金减少５７．８９万元，主要系公司上市工作未达到预期，除２０１４年新任监事钱晨光外的关键管理人员绩效奖金减少８９．１６万元。

（２）公司关键管理人员薪酬２０１７年较２０１６年减少１５１．５１万元，其中绩效奖金减少１５４．３０万元，主要系公司总经理变更，原总经理离职绩效奖金减少８７．３２万元，而新总经理未有绩效奖金。

公司关键管理人员薪酬呈下降趋势，主要系业绩考核及总经理变更等因素影响，不存在降低关键管理人员薪酬节省成本、借以调节利润的情形。

６、其他关联交易

单位：万元

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发行人在国投财务公司开立了存款账户，国投财务公司发放贷款至该存款账户，发行人根据资金需求支取该账户内资金并在月末计提应收、应付利息。报告期内，除为偿还贷款本金及支付利息存入款项外，发行人没有将自有资金存入国投财务公司。发行人在国投财务公司的存贷款及利息收支财务处理符合《企业会计准则》的规定。

（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

国投财务公司对本公司贷款、贷款利率水平基本为同期人民币贷款基准利率、基准利率下浮１０％、基准利率下浮８％或基准利率下浮５％，控股股东国投高科不存在利用其控股地位转移公司利润或占用公司资金的情形。公司产供销系统独立、完整，同东风亚普的关联交易数额及占公司主营业务总额比例较小。同华域汽车关联方之间的交易金额占主营业务总额比例较大，上述交易对公司财务状况及经营成果影响较大，但上述交易均采用市场化定价方式，相较于公司与其他客户之间同类交易价格不存在重大差异。

（五）公司独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事认为：亚普股份自２０１５年至今所发生的关联交易严格遵守并有效执行《公司章程》及相关制度和文件中的相关规定，关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。公司关联交易决策严格遵守《公司章程》等规定的相关权限、关联交易表决程序及关联方回避制度，所发生的关联交易均按规定履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。

七、董事、监事和高级管理人员

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注：翟俊通过上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）间接持有本公司股权，持股比例约０．００６３％。

八、本公司控股股东简要情况

本公司控股股东国投高科是国投公司负责除能源、交通、矿产之外综合型投资业务的全资子公司，也是国家产业技术研究与开发资金试行创业风险投资和中央财政资金参股设立创业投资基金的受托管理机构。

国投高科主要投资领域涉及医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域。国投高科自成立以来，以股权投资与管理的方式积极开展了高科技项目的开发与培育。

国投高科注册地为北京市西城区，注册资本６４，０００．００万元，法定代表人潘勇。截至本招股意向书签署日，国投高科持有本公司２５，２４５．００万股，占本公司总股本的５６．１０％。

截至２０１７年１２月３１日，国投高科总资产１，０３４，３３９．６５万元，净资产６９５，７４７．５９万元，２０１７年净利润１４８，５２４．５０万元。以上财务数据未经审计。

九、本公司财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

１、合并资产负债表

单位：元

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