江苏交通控股有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）发行公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、江苏交通控股有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏交通”）公开发行总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2017﹞1385号”文核准。

2、本次债券的发行总规模为不超过25亿元，采用分期发行方式，本期为本次债券第一期发行，本期发行基础规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

3、本期债券面值为100元，按面值平价发行。

3、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本公司2016年末的总资产为2,626.33 亿元，净资产为918.49亿元（截至2016年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为65.03%（母公司口径资产负债率为57.43%）。本公司2017年三季度末的总资产为2,871.28 亿元，净资产为1,038.15亿元（截至2017年三季度末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为63.84%（母公司口径资产负债率为56.68%）。本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为46.81亿（2014-2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），超出本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。

4、本期债券期限为5年期，附第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继持有本期债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。

5、票面利率簿记建档询价区间为4.20%-5.70%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2018年4月17日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2018年4月18日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

5、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

6、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《江苏交通控股有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000 手（100,000 张，1,000 万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

8、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

9、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

10、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《江苏交通控股有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要》，该募集说明书摘要已披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

1、债券名称：江苏交通控股有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期），简称“18苏通01”。

2、发行总额：本次债券的发行总规模为不超过25亿元，采用分期发行方式，本期发行基础规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年期，附第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继持有本期债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

6、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

7、起息日：2018年4月18日。

8、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

9、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的4月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息；若债券持有人在第3个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的4月18日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

10、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

11、兑付日：本次债券的兑付日期为2023年4月18日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

14、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

15、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：招商银行股份有限公司南京南昌路支行。

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

17、债券受托管理人：国开证券股份有限公司。

18、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，发行对象安排见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。

20、债券形式：实名制记账式公司债券。

21、承销方式：本期债券由牵头主承销商国开证券股份有限公司，及联席主承销商南京证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：公司拟扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款、直接融资和/或补充流动资金。

23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

24、新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

26、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期基础发行规模为15亿元的基础上，可追加不超过5亿元的发行额度。

27、募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档询价区间为4.20%--5.70%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

3、询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年4月17日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2018年4月17日（T-1日）13:00至16:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

4、申购办法

（1）填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的票面利率询价区间范围内填写询价利率；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；；

③填写询价利率时精确到0.01%；

④填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为500万元（5,000手，50,000张）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该询价利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

⑦每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中的累计申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人（主承销商）另有规定除外。

（2）提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年4月17日（T-1日）13:00至16:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

④主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，之前的均视为无效报价。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-88300163、010-88300162、010-88300161；

咨询电话：010-88300141、010-88300134；

联系人：高梦

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2018年4月18日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行基础规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为10,000 手（100,000张，1,000 万元），超过10,000手的必须是5,000手（50,000张，500万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2018年4月18日（T日）、2018年4月19日（T+1日）以及2018年4月20日（T+2日）的9:00到15：00。

5、申购办法

（1）凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年4月17日（T-1日）前开立证券账户。

（2）欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下认购的投资者的认购意向将优先得到满足。

6、配售

（1）主承销商对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年4月20日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款银行账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“18苏通01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：国开证券股份有限公司

账号：110060239018800020192

开户银行名称：交通银行北京阜外支行

行号：301100000082

8、违约认购的处理

对未能在2018年4月20日（T+2日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏交通控股有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

发行人：江苏交通控股有限公司

住所：南京市中山东路291号

联系地址：南京市中山东路291号

联系人：陈君

联系电话：025－84658778

传真：025－84658798

主承销商：国开证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

办公地址：北京市西城区阜外大街29号

联系人：高梦

咨询电话：010-88300141、010-88300134

申购传真：010-88300163、010-88300162、010-88300161

邮政编码：100037

发行人：江苏交通控股有限公司

牵头主承销商：国开证券股份有限公司

联席主承销商：南京证券股份有限公司

附件一：江苏交通控股有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）网下利率询价及申购申请表

■

附件二：专业投资者确认表

■

附件三 专业投资者申请书

■

附件四江苏交通控股有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）网下利率询价及申购申请表填报说明

■

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不包含此申购利率以上和/或以下的申购金额，指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需要，每一标位单独统计，不累计；

3、最低认购数量为10,000 手（100,000张，1,000 万元），超过1,000手的必须是5,000手（50,000张，500万元）的整数倍；

4、有关申购利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

5、申购利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设某投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

●当最终确定的发行利率高于或等于4.90%时，有效申购金额为 4,000万元；

●当最终确定的发行利率低于4.90%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额为3,000万元；

●当最终确定的发行利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额为 2,000万元；

●当最终确定的发行利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额为 1,000万元；

●当最终确定的发行利率低于4.60%时，该申购意向函无效。

6、参与网下利率询价的投资者请填妥申请表后并加盖公章，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至国开证券。投资者须以传真方式参与本次簿记建档过程，以其他方式传送、送达一概无效。

（住所：南京市中山东路291号）

主承销商

■

（住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

南京证券股份有限公司

（住所：南京市江东中路389号）