北京华联综合超市股份有限公司
公司代码：600361 公司简称：华联综超
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为78,247,451.00元，2017年末未分配利润为210,307,739.80元。
2017年度公司利润分配预案为：以2017年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
(一) 公司简介
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(二) 报告期公司主要业务简介
1. 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式
华联综超总部位于北京，主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。
公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。
公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。
不同经营模式下的经营情况
单位：万元
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不同经营业态下的经营情况
单位：万元
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2. 报告期内行业情况
2017年，中国经济运行稳中向好，好于预期。根据国家统计局公布数据，2017年GDP总量同比增长6.9％，且是中国GDP总量第一次突破80万亿元大关。其中，第三产业增长8.0%，发展速度仍快于第一产业和第二产业，是拉动经济的主要力量。同时，消费品市场总体保持平稳较快增长。从增速看，2017年，社会消费品零售总额比上年增长10.2%，比上年回落0.2个百分点，保持两位数较快增长。从市场规模看，在人口和居民收入平稳增长等多因素带动下，社会消费品零售总额持续扩大。国内消费保持平稳较快增长，是经济增长的主要驱动力。2017年，最终消费对经济增长的贡献率为58.8%，对经济增长的贡献率排名第一。
零售行业过去几年经受了新业态的冲击，2017年呈现出传统实体零售回暖的态势。2017年全年，限额以上零售业单位中的超市、百货店和专业店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%和9.1%，增速分别比上年提高1.2、4.1和0.5个百分点。根据中华全国商业信息中心统计，2017年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速快于2016年3.3个百分点。实体零售企业积极面对行业变革，不断调整商品结构和业态结构，转型升级加快步伐，是带动实体零售业销售明显回暖的主要原因。通过发展新业态、搭建全渠道、重构供应链、推进渠道下沉，实体零售行业主打的体验式商业将进一步加强自身竞争力。
近几年，网上零售保持着较好增长，但其增速已经呈现出收窄态势。目前，网络零售行业已经从高速增长进入缓中趋稳的阶段，实体零售行业受到网络零售的冲击将会逐步减少，而实体零售行业的体验式商业模式必然是不可替代的，实体零售行业仍具有广阔的发展空间。
总体上，我国经济运行稳中向好、居民收入逐步提高等多重因素带动下，传统实体零售行业有望保持回暖态势，新兴业态也会保持平稳增长，我国消费品市场仍将保持较快增长。
(三) 公司主要会计数据和财务指标
1. 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2. 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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(四) 股本及股东情况
1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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2017年8月25日，公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司将其于2016年8月25日质押给广州证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易的86,630,000股（占公司总股本13.01%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，海南亿雄商业投资管理有限公司累计质押公司股份0股，占公司总股本的0.00%。详见2017年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东股份解除质押的公告》。
2017年10月19日，公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司将其持有的公司89,000,000股（占公司总股本的（13.37%）无限售条件流通股质押给中信证券有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年10月19日，质押期限为一年。详见2017年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东股份质押的公告》。
2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 经营情况讨论与分析
报告期内，公司新开11家门店，实现营业收入11,759,162,595.99元，比去年同期减少4.85%，归属于母公司股东的净利润为78,247,451.00元，比去年同期增加130.04%；营业收入下滑主要由于报告期内出售全资子公司华联精品导致经营门店数量减少。归属于母公司股东的净利润增加一方面是由于公司前期关闭了部分亏损门店，使得经营性业务盈利能力增强；另一方面，公司在报告期内出售华联精品100%股权取得了投资收益。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入减少是因为出售全资子公司华联精品股权所致。
营业成本减少是因为出售全资子公司华联精品股权所致。
销售费用减少是因为关闭亏损门店及出售华联精品、联合创新所致。
管理费用减少是因为关闭亏损门店及出售华联精品、联合创新所致。
财务费用增加是因为利息支出增加所致。
资产减值损失增加是因为坏账准备增加所致。
投资收益增加是因为出售华联精品和联合创新产生了3.06亿投资收益所致。
经营活动产生的现金流量净额增加是因为购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额增加是因为投资支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少是因为收到其他与筹资活动有关的现金减少所致。
营业利润增加是因为投资收益增加及销售、管理费用减少所致。
利润总额增加是因为投资收益增加及销售、管理费用减少所致。
归属于母公司股东的净利润是因为投资收益增加及销售、管理费用减少所致。
1. 收入和成本分析
收入与成本分产品、分地区情况如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
■(2). 成本分析表
单位：元
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(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名供应商采购额52,379.79万元，占年度采购总额4.79%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明：公司的销售客户为大众消费者，客户群体分散，不适用披露前五名客户销售额及相关信息。
2. 费用
单位：元
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3. 现金流
单位：元
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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司将持有的华联精品100%股权转让给凯大铂川，经开元资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日按照收益法对华联精品进行资产评估，确定本次交易的转让价格为29,400.00万元。报告期内，公司已经收到全部转让款和往来债务款，并配合完成了华联精品的工商变更手续。公司通过本次交易获得了3.04亿元的投资收益。详细说明参见本节(六)重大资产和股权出售。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
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(四) 零售行业经营性信息分析
1. 报告期末已开业门店分布情况
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■2. 其他说明
(1) 公司营业收入前10间门店的分布情况
营业收入前10间门店的分布情况
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(2) 公司报告期内新增门店情况
报告期内新增门店
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(3) 公司报告期内停业门店情况
报告期内停业门店
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（4）公司租赁期满的门店情况
2018年，公司尚无租赁期满的门店。
（5）公司店效分析表
店效情况统计
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注：报告期内公司已将华联精品的15家位于北京的门店出售。
（6）公司主要费用分析表
费用分析表
单位：元
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（7）公司仓储物流情况
在报告期内，公司聘请了第三方物流机构，在原有城市物流建设基础上为我司做全国物流网络规划，未来华联综超将形成区域（RDC)和城市(DC)两级配送网络。初步规划在东北、西北、内蒙、北京、华东、华南和西南等地建立RDC，并逐步整合城市配送中心。目前西北（可覆盖甘肃、青海、宁夏三省）、西南（暂覆盖贵州省）的RDC已经上线运营，北京（计划覆盖北京、河北、山西等省）RDC已经完成选址和招投标工作。
RDC采用自有运营和外包专业物流公司管理相结合的模式，目前RDC外包比例为2/3，并计划逐步提升外包比例。DC、RDC的仓库及车辆主要以租赁形式运营，公司在2017年仓储物流方面的支出详见前述“费用分析表”。目前RDC主要承载干货和基地自采商品的存储、配送工作，未来还将实现区域间特色商品全国互通，让顾客充分享受新零售带来的新鲜、便利，以满足不同购物者对商品的需求。
（8）公司采购与存货情况
采购与存货情况统计表
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（9）会员类别情况
2017年不同类别会员的销售额情况
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注：活跃会员是指在全国范围内平均每月到店消费两次以上（含两次）的会员。
（10）报告期内促销活动
在2017年的26个重点促销档期，2017年北京华联与重点供应商、重点品牌开展丰富多彩的各类创新营销活动，活动不仅提振门店来客、销售，同时取得不俗的销售增长，带动整体销售效益和供应商信心的持续增长。
全年围绕重大档期、重大节庆等促销窗口开展全国联动促销活动50余场，场场制定明确指标，量化计划，全程跟踪执行情况，并通报销售结果。活动期间食品类供应商整体销售同比增长达50%以上，日化百货类供应商整体销售同比40%以上。活动场次密集，成效显著。
重大档期方面主要开展了“粮油节、美发节、乳品节、火锅节、母婴专版”等一系列的专版促销。重大窗口方面与供应商共同组织开展门店大型新品上市会和明星首发会，围绕特仑苏酸奶、高端安慕希、伊利JOYDAY酸奶、飘柔微米洗发谁、碧浪洗衣液，力士无硅油洗发水等新品开展推广活动并取得新品销售高峰。同时与青岛啤酒开展户外大篷车路演、百威啤酒开展户外啤酒花园、徐福记开展零食狂欢俱乐部路演、益海嘉里名厨进店路演、立白开展奇妙时刻快乐好爸爸路演、宝洁冬奥会路演等大型促销活动共计150余场，活动期间销售增长再2到20倍之间。同时，创立了BHG独家品牌活动“超市里的亲子课堂”，以超市商品为原材料，结合商品促销开展亲子活动，邀请家庭型会员参与体验，引导会员如何利用超市进行高质量亲子陪伴，得到了一致认可和好评。
另外，公司也采用了新媒体营销方式，包括微信电子会员、官方微信等，新添热销榜单、每月上新、辣妈俱乐部、生活杂志、会员课堂五大版块内容，利用多种渠道丰富公司的促销形式和内容。
（11）公司2018年投资计划
2018年公司计划开店规模在20-30家左右，每家门店的投资规模约2,000万元，以上资金需求将通过自有资金、发行债券、银行贷款等方式解决。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
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(1) 重大的股权投资
被投资公司情况
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注：报告期内尚未对安贞惠达出资。
持有非上市金融企业股权情况
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(2) 重大的非股权投资
单位：元
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(3) 以公允价值计量的金融资产
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(六) 重大资产和股权出售
经公司2017年6月13日召开的第六届董事会第十六次会议和2017年6月29日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了将公司持有的华联精品（以下简称“目标公司”）100%股权转让给凯大铂川的议案。根据开元资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日按照收益法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益（净资产）账面值为-2,085.32万元，评估值为29,400.00万元，增值31,485.32万元，增值率1,509.86%，本次交易的转让价格为29,400.00万。为保证履约，凯大铂川承诺在向本公司支付所有股权转让款项，并且目标公司偿还本公司往来债务之后，再开始办理股权过户手续。2017年6月30日，本公司收到了凯大铂川15,000万元的股权转让款，以及目标公司偿还的6,000万元往来债务。2017年7月27日，公司收到凯大铂川14,400万元的股权转让款，本次资产出售交易价款已全额收到。2017年8月16日，公司收到目标公司剩余的往来债务款项6037.97万元，本次资产出售涉及的往来债务款也已全额收到。公司通过本次交易获得了3.04亿元的投资收益。报告期内，目标公司股权过户手续已经办理完毕。（详见2017年6月14日、2017年6月30日、2017年7月4日、2017年7月28日和8月17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《华联综超关于转让全资子公司股权的公告》、《华联综超2017年第一次临时股东大会决议公告》、《华联综超关于转让全资子公司股权的进展公告》、《华联综超关于转让全资子公司股权的进展公告》 、《华联综超关于转让全资子公司股权的进展公告》）。
(七) 主要控股参股公司分析
单位：元
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注：报告期内尚未对包头托吉联和安贞惠达出资。
(八) 公司关于公司未来发展的讨论与分析
1. 行业格局和趋势
2017年，我国社会消费品市场总体保持平稳较快增长，消费升级态势明显，但增速继续放缓。全年社会消费品零售总额逾36.63万亿元，较上年增加10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。全年居民人均消费支出18,322元，比上年名义增长7.1%，扣除价格因素，实际增长5.4%，较16年的实际增长6.8%及15年的实际增长5.5%有明显下降。
2017年零售行业呈现出了传统实体零售回暖、新兴业态继续增长的态势。2017年全年，限额以上零售业单位中的超市、百货店和专业店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%和9.1%，增速分别比上年提高1.2、4.1和0.5个百分点。同时，2017年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速快于2016年3.3个百分点。与此相比，2017年网上零售增长32.2%，相较于2016年的26.2% 有所增加，但扔落后于2015年的33.3%及以前各年度。网络零售行业已经从高速增长进入缓中趋稳的阶段，实体零售行业受到网络零售的冲击将会逐步减少，实体零售行业的体验式商业模式必然是不可替代的。
总体上，零售业在行业规模、发展速度、业态创新等方面将继续快速发展，传统实体零售行业有望继续保持回暖态势，而新兴业态也将继续快速增长。
2. 公司发展战略
2018年，公司将在优势地区加大店铺密度，保持区域领先。同时，在现有综合超市业态基础上进行创新，建立社区零售中心。
3. 经营计划
2018年，公司将通过提升生鲜能力、调整商品结构、加强营运管理、开展业态创新等工作，提高公司的整体盈利水平。具体措施如下：
1、进一步提升生鲜能力。通过优化激励机制、引进人才、加强培训、建立基地等措施，提升现有生鲜经营能力。
2、持续调整商品结构。根据商品销售产出、季节变化、节假日等因素适时调整卖场商品，特别注重引入差异化商品。
2、加强营运管理。通过加强畅销品管理和KVI（价格敏感商品）的管理，提升来客，提高畅销品销售占比。开展生动灵活的营销方式，加强顾客现场体验。
3、做好会员管理和服务工作。通过电子会员系统进一步提升会员消费的分析能力，根据不同会员的消费习惯进行有针对性的营销，提高会员忠诚度，提升会员销售占比。
4、加强物流系统的建设工作。做好物流建设规划，逐步建立起区域和城市两级物流配送网络，降低物流成本，减少缺断货现象。
5、进一步完善信息系统功能，充分发挥信息系统的作用。补充完善系统不适应经营需要的地方，利用信息系统，快速发现经营中存在的问题，为公司经营决策提供依据。
6、在保证质量的前提下稳步拓展新店。在优势地区加大店铺密度，保持区域领先。同时建立激励和约束机制，确保新店成功率。
7、在现有综合超市业态基础上进行创新，建立社区零售中心，增加新的业种，满足社区日趋多样化的家庭基本需求、老年需求和儿童需求等。通过不同业种之间的互动，提升来客，进一步提升社区零售竞争优势。
为维持公司当前业务并完成在建项目投资，所需的资金需求来源包括自有资金、银行借款、债务融资等。
4. 可能面对的风险
（1）政策风险
近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。
（2）市场风险
①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。
②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的现象，加上电子商务的发展，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。
（3）经营风险
①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有1-2年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。
②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。
（4）管理风险
①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。
④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
（5）财务风险
①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。
③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。
四 涉及财务报告的相关事项
(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
1. 会计政策变更原因
（1）、财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规定，并要求采用未来适用法进行处理。在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等，对比较报表的列报进行相应调整。
（2）、根据财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的规定，政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。
（3）、财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整。
2. 会计政策变更具体情况及对本公司的影响
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公司本次对会计政策的变更系依据有关规定而变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。
3. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本集团本期合并范围：兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）、南京大厂华联综合超市有限公司（“南京大厂华联”）、南京湖南路北京华联综合超市有限公司（“南京湖南路华联”）、广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）、北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（“呼市金宇”）、陕西事农果品有限公司（“陕西事农”）、北京明德福海贸易有限公司（“明德福海”）、广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司（“新加坡华联”）、贵州华联综合超市有限公司（“贵州华联”）、呼和浩特联信达商业有限公司（“联信达”）、银川海融兴达商业有限公司（“银川海融兴达”）、包头市拓吉联商贸有限公司（“拓吉联”）等13家直接控股子公司，哈尔滨汇金源投资管理有限公司（“哈尔滨汇金源”）等1家间接控股子公司。
本公司本年度出售了持有的北京华联精品超市有限公司（“精品超市”）、北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”）全部股权，不再纳入合并范围。
《北京华联综合超市股份有限公司2017年年度报告摘要》签字盖章页
董事长：罗志伟
北京华联综合超市股份有限公司
2018年4月13日证券代码：600361证券简称：华联综超公告编号：2018－003
北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长罗志伟先生于2018年4月3日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年4月13日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2017年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2017年度总经理工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2017年度董事会工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2017年度财务决算报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为78,247,451.00元，2017年末未分配利润为210,307,739.80元。
2017年度公司利润分配预案为：以2017年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2017年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2017年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2018年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2018年年度审计机构。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联（北京）商业保理有限公司（“华联商业保理”）担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务担任董事长职务，在华联集团控股子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》
同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2018年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 10,000 万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于预计控股子公司与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）与华联集团签署《关于设备采购的框架协议》，为华联集团及下属企业采购办公与商用设备并负责协调厂家完成产品设备的安装、调试。协议有效期三年。预计双方年度采购费用发生金额不超过2,000万元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在甘肃设立6家、宁夏2家、青海3家、黑龙江1家、吉林1家、辽宁3家、北京2家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《公司独立董事2017年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《董事会审计委员会2017年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案》；
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：
1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司；
2、发行品种：拟发行的本次债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等相关监管部门认可的债务融资工具；
3、发行额度及发行方式：拟注册额度合计不超过人民币20亿元（含本数）；发行方式为一次性或分期、公开或非公开发行；
4、发行期限：本次债务融资工具的期限最长均不超过5年；
5、发行价格及利率：按发行时的市场情况决定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；
7、募集资金用途：主要用于偿还各类金融机构借款或补充项目资金或补充营运资金或偿还信用债等；
8、决议有效期限：发行本次债务融资工具事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次债务融资工具注册有效期内持续有效。
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长或董事长授权的其他人，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定是否发行以及确定、修订、调整本次债务融资工具发行的基本方案、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于实际注册发行的债务融资工具的具体品种、具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行对象、发行地点、发行方式、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、发行安排、承销安排等与发行有关的一切事宜）。
2、就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管部门申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约，办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续及根据适用法律法规进行相关的信息披露等其它事项）。
3、在董事会或董事长或董事长授权的其他人已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。
该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），变更相关会计政策。此次变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）及相关法律法规的规定，对公司章程进行修订。
1、将第七十二条第（四）项“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。”
修改为：
“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。”
2、将第一百三十五条第二款“公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。”
修改为：
“公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司有可供股东分配的利润时，公司每年度至少进行一次利润分配，且应优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。”
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据工作需要，聘任陈琳女士为公司副总经理。（陈琳女士简历见附件）
公司独立董事认为，聘任副总经理人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十六、十八项议案以及《公司2017年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2017年年度股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2018年4月17日
附件：陈琳女士简历
陈琳，女，1979年9月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司重庆地区食品采购经理、保定地区采购总监，本公司采购部副总监、总监，现任本公司总经理助理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361证券简称：华联综超公告编号：2018－004
北京华联综合超市股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2018年4月3日以书面方式向公司全体监事发出召开第六届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年4月13日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2017年度监事会工作报告》，并提请公司2017年年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2017年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2017年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2017年度内部控制评价报告的审核意见》；
监事会认为：《公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于公司会计政策变更的议案》；
监事会认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2018年4月17日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2018-005
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
● 本次担保额度9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额2亿元人民币
● 无逾期担保
一、担保情况概述
（下转51版)
