（上接29版）

（上接29版）

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（二）发行人近三年业务往来违约情况

发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。

（三）发行人债务违约情况

截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。

（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况

发行人及其子公司近三年及一期直接债务融资情况

（单位：万元/%）

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（五）本期发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为43.7亿元，占公司2016年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为19.32%，占公司2017年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为16.84%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=息税前利润／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（七）发行人的失信核查情况

经查询最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、“环境保护部网站”、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等方式，核查确认发行人不存在下列情况：失信被执行人；重大税收违法案件当事人；安全生产领域失信生产经营单位；环境保护领域失信生产经营单位；电子认证服务行业失信机构；涉金融严重失信人；食品药品生产经营严重失信企业；盐业行业生产经营严重失信企业；保险领域违法失信当事人；统计领域严重失信企业；电力行业严重违法失信市场主体；国内贸易流通领域严重违法失信主体；石油天然气行业严重违法失信主体；严重质量违法失信行为当事人；财政性资金管理使用领域相关失信责任主体；农资领域严重失信生产经营单位；海关失信企业；失信房地产企业；出入境检验检疫严重失信企业。

报告期内，本公司及其合并范围内下属重要子公司不存在被认定为失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位的情况，不存在根据《公司债券发行与交易管理办法》、《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等法规被暂停或限制发行公司债券的情形。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：厦门象屿集团有限公司

法定代表人：张水利

首次设立（工商注册）日期：1995年11月28日

统一社会信用代码：9135020026015919XW

注册资本：人民币壹拾伍亿柒仟伍佰玖拾万捌仟叁佰元整

实缴资本：人民币壹拾伍亿柒仟伍佰玖拾万捌仟叁佰元整

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元

办公地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋10层

互联网网址：http://www.xiangyu-group.com

电子信箱：lanpeng@xiangyu.cn

邮编：361006

信息披露事务负责人：张励

发行人联系电话：0592-5603362

发行人传真号码：0592-6036367

经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务； 8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。10、装卸搬运；11、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；12、国内货运代理；13、其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；14、其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）;15、镍钴冶炼；16、有色金属合金制造、有色金属铸造。

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），系根据厦门市人民政府《关于组建厦门象屿集团有限公司的批复》（厦府〔1995〕综230号）于1995年11月8日批准组建的国有企业集团。作为保税区开发建设、内外融资、债权债务的主体，公司具体负责象屿保税区的开发建设和国有资产的经营运作及其保值增值，并为区内企业提供社会化、系列化服务。

1995年11月28日，象屿集团取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》，公司正式成立，注册资本为1.38亿元。

（二）发行人注册资本变更情况

2005年7月1日，根据《关于将保税区二期投资3.5亿元转为对象屿集团增资的批复》（厦保税委综〔2005〕22号），象屿集团注册资本从1.38亿元增至4.88亿元，均系现金增资，此次增资由厦门中兴会计师事务所有限公司审验并出具编号为“厦中兴会验字（2005）第119号”的验资报告。

2007年12月19日，根据《关于同意厦门象屿集团有限公司增加国家注册资本金的批复》（厦保税委综〔2007〕66号），象屿集团注册资本从4.88亿元增至7.21亿元，均系现金增资，此次增资由厦门中兴会计师事务所有限公司审验并出具编号为“厦中兴会验字（2007）第296号”的验资报告。

2010年12月24日，根据《关于同意厦门象屿集团有限公司修改章程的批复》（厦保税委综〔2010〕92号），象屿集团注册资本从7.21亿元增至9.658亿元，均系现金增资，此次增资由厦门中兴会计师事务所有限公司审验并出具编号为“厦中兴会验字（2010）第250号”的验资报告。

2011年8月29日，象屿集团旗下子公司象屿股份（600057）成功借壳ST夏新在上海证券交易所上市。

2012年9月24日，根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（厦中兴会验字〔2012〕第139号），发行人唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会认缴新增注册资本金额11,589.00万元，其中货币现金5,820.00万元、资本公积转增5,769.00万元，至此，象屿集团注册资本增至10.8169亿元。

2013年12月13日，根据《厦门象屿保税区管委会关于同意厦门象屿集团有限公司修改章程的批复》（厦保税委综〔2013〕127号），象屿集团注册资本从10.8169亿元增至13.097313亿元，其中财政拨付资金1.5亿元，2012年度上缴国有资本收益7,804.13万元返还增资。此次增资由厦门中兴会计师事务所有限公司审验并出具编号为“厦中兴会验字（2013）第064号”的验资报告。

2013年12月25日，根据厦门象屿保税区管委会批复（厦保税委综[2013]121号），象屿集团经营范围在原有基础上增加“批发黄金、白银及制品”。

2013年12月25日，根据厦门象屿保税区管委会批复（厦保税委综[2013]121号），象屿集团注册地址由“厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦9楼”变更为“厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元”。

2014年7月16日、8月28日，根据厦门象屿保税区管理委员会“厦保税委综[2014]79号”、“厦保税委综[2014]104号”、“厦保税委综[2014]134号”文件及厦门象屿集团有限公司章程修正案，发行人唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会分两次认缴新增资本金共计8,029.74万元，均系发行人上缴国有资本经营收益返还，至此，象屿集团的注册资本金增资至139,002.87万元。厦门中兴会计师事务所有限公司审验并出具编号为“厦中兴会验字（2014）第047号”的验资报告。

2015 年7 月29 日、2015 年12 月24 日、2015 年12 月30 日，根据厦门象屿保税区管理委员会“厦保税委综[2015]69号”、“厦保税委综[2016]6号”、“厦自贸委[2016]8 号”文件与厦门市财政局“厦财企指[2015]7号”、“厦财企指[2015]19号”文件及厦门象屿集团有限公司章程修正案，发行人唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会分三次认缴新增资本金共计17,587.96万元，系发行人上缴国有资本经营收益返还4,087.96万元及国有资本金新增投入1.35亿元，至此，象屿集团的注册资本金增资至156,590.83万元。厦门中兴会计师事务所有限公司审验并出具编号为“厦中兴会验字（2016）第011号”的验资报告。

根据厦门象屿保税区管理委员会 “厦保税委综[2016]16号”文件及厦门象屿集团有限公司章程修正案，发行人唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委新增资本金共计1,000万元，至此，象屿集团的注册资本金增资至157,590.83万元。厦门中兴会计师事务所有限公司审验并出具编号为“厦中兴会验字（2016）第055 号”的验资报告。

截至本募集说明书签署日，发行人历史沿革无变化。

（三）重大资产重组情况

发行人最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

发行人是厦门人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，因此，公司实际控制人为厦门市国资委。

截至本募集说明书签署之日，发行人的股权不存在被质押、冻结的情况。

发行人股权结构图如下：

截至2017年9月30日公司股权结构图

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三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

发行人作为厦门市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司，已按照《公司法》要求建立了由董事会、监事会和经营管理层组成的经营决策体系。董事会是公司的经营决策机构，董事会由5-13名董事组成，其中董事长1名，副董事长1-2名，职工代表1名。监事会主要负有监督职责，设5名监事。公司设总裁1名，实行董事会领导下的总裁负责制，负责公司日常经营管理工作。

公司目前组织结构如下图所示：

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公司内设党委办公室等17个部门。

1、党委办公室职责

承担公司党委会、纪委会、工会、团委的日常工作，主要包括：党委、纪委、工会会议组织、会议报告或讲话稿起草、会议记录及纪要整理、会议议定事项的跟踪落实反馈；党委、纪委、工会、团委工作计划、工作总结、规章制度、请示、报告、通知等所有文字材料的起草；承担党员教育管理、发展新党员、纪检监察、信访、精神文明建设的具体事务；承担上级对口单位会议及文件精神贯彻落实的具体事务。负责公司大型会议活动（包括先进评选及表彰、运动会、文化艺术节、传统节日庆典、公司周年庆、由市级领导出席的开工或竣工典礼等）的策划及组织实施；负责本公司参加上级党纪工团组织会议活动的组织协调。负责精神文明先进单位和其它先进集体、先进个人评选的申报及跟踪落实；负责公司“五个一工程”的组织实施；负责公司“春雨基金”的日常管理；负责公益类项目捐赠事务的处理；承担“志愿者服务队”的日常工作。

2、总经理办公室职责

作为公司经营班子的秘书处，主要承担以下工作任务：由经营班子成员组织的各种会议（经营工作会、总经理例会、行政例会、总经理办公会、总经理例会、）的组织、会议报告或讲话稿起草、会议记录及纪要整理、会议议定事项督办及反馈；负责经营班子成员主持召开业务专题会纪要的汇总和会议议定事项的跟踪落实。协调公司所有会议活动时间，编制《每周会议活动安排》和《年度会议活动安排》，跟踪落实公司领导参加会议活动情况；起草公司《年度工作总结及工作要点》、《年度重点工作分解》、与公司业务相关的各种文件、与公司行政管理相关的规章制度等各种文字材料；对公司上下行文履行审核把关和制作分送职责，对公司收文履行分拔及跟踪反馈职责；履行文电管理、档案管理、公章管理、报刊征订和图书管理职责、履行机要文件的保密职责；对公司领导批示落实情况履行督办反馈职责；对公司所有规章制度的建立、完善及执行情况履行督办职责。

3、监事会办公室职责

受监事会主席委托，列席公司董事会、行政例会等会议，并将会议精神及时通报监事会主席及其他成员。承担监事会职责范围的相关具体工作。起草监事会年度报告、专项报告等文字材料。承担监事会所需要的相关信息的收集、整理及报送工作。

4、行政事务部职责

负责公司物业管理、非经营性固定资产采购及管理、非计算机类办公用品的采购及管理；礼品及低值易耗品的采购及管理；审核管理公司行政费用（通讯、交通、应酬、差旅、午餐补贴等费用）；对公司办公环境的维护和优化负责，对公司车队、餐厅、前台履行管理职责，为公司运转提供后勤保障服务；承担公司日常来访（非调研、考察、参观类）接待任务；协助分管领导抓全集团安全生产管理并承担本公司生产安全管理工作。

5、人力资源部职责

负责公司人力资源战略、规划、政策、规章制度和与人力资源工作相关的请示报告、通知等所有文件的起草；及时了解与人力资源相关的政策信息和市场信息，为公司人力资源决策提供依据；负责跟踪落实反馈公司对人力资源管理的各项要求。

负责本公司和人事代管公司的招聘、培训、薪酬管理、绩效管理、劳动人事管理、外事管理工作，并为旗下其它公司提供招聘、培训、薪酬管理、绩效管理、劳动人事管理、外事管理咨询和服务；审核旗下企业组织架构、薪酬计划；设计投资企业高管薪酬及绩效管理方案。

负责《象屿文化大纲》、《象屿员工手册》的培训和宣导，承担企业文化建设的具体工作。

作为公司高管考评委的工作机构，具体负责高管考评委日常工作，主要包括办理高管考核任免手续、整理高管谈话记录、组织高管述职及考核评议等。

6、公共关系部职责

负责公司公共关系事务的处理，主要包括与本市和投资企业所在地政府部门、新闻媒体、行业协会等单位的联系沟通，建立良好的公共关系网络。

承担重要来访接待任务，包括各级领导视察、考察、调研，兄弟单位、外商组团拜访、参观等。

承担公司新闻报道、对外宣传、品牌管理任务。对公司报纸、网站履行管理职责；关注各新闻媒体等对公司的报道，并及时向公司领导反馈。负责公司对外介绍材料的撰写及制作，主要包括公司简介（含印刷版、PPT版、碟片等）、重点项目介绍等。负责公司“守合同重信用”单位的申报及跟踪落实。负责公司VI管理和广告管理。

7、投资管理部职责

作为公司董事会和旗下投资企业董事会秘书机构，主要承担各级公司董事会议组织、董事会日常工作和相关问题的沟通协调。作为经营班子的工作机构，其主要职责是负责母子公司管理体系的搭建和完善，对旗下投资企业完成董事会确定事项的情况进行跟踪督促并及时向经营班子反馈；对旗下投资企业经营管理状况和重点项目进行跟踪、调研、分析和反馈；对旗下投资企业董事会事务规范管理和投资事务人员的培训负有责任；负责公司对外投资、资产重组项目的实施和对外投资股权事务的管理。负责各投资企业经营班子绩效考核指标的拟定。

8、战略发展部职责

是战略规划及管理工作的组织协调部门，主要职责是：组织研究、起草集团总部中长期战略规划；组织研究、起草和修订战略管理流程及相关制度；承担各规划单位的战略管理事项的协调组织工作，协助委员会完成对战略规划及管理文件的审核及形成结论性建议。

9、投资发展部职责

负责对宏观经济形势与国家方针政策进行研究并提供研究报告。负责推动公司和旗下投资企业研究资源和成果的共享和整合。负责公司包括旗下投资企业董事会授权的新投资项目的调研论证及合作谈判；负责公司所投资行业及专项经营课题的调查研究并提供调研报告供决策；为公司的可持续发展寻找投资及并购项目，甄选合理的投资方案供领导决策。负责公司招商工作（包括“9.8投洽会”参展工作）。

10、资本运营部职责

承担象屿集团借壳上市有关的各项工作，并对旗下投资企业上市提供服务和技术支持；负责公司股权投资项目的寻找、投资方案的制定和组织实施，实现资本运营业务的可持续发展；跟踪并定期反馈公司已有股权投资项目的动态；负责公司统保工作；负责资本市场及相关政策法规的研究，及时掌握和反馈资本市场发展动态，把对资本市场的研究和集团公司产业发展战略结合，为从资本市场角度进行分析诊断和公司资本运营提供决策参考。

11、财务部职责

负责管理、指导和服务公司及旗下投资企业财务工作事项；负责集团公司财务管理制度制定、预算管理、财务稽核、财务分析、税收筹划、财务规划、有关财经政策的研究和利用、财务人才队伍的建设和管理等，负责公司投资和资本运作有关财务事项。

12、资金部职责

根据公司经营战略及年度经营目标，做好资金计划和资金筹措，保障公司投资经营对资金的需求，提高资金效率和效益；负责分析、跟踪和反馈公司及旗下投资企业资金计划的执行情况；负责公司金融评信和对公司担保的旗下投资企业进行信用评定，并审核投资企业的担保申请；发挥结算中心功能，研究金融政策，组合金融品种，拓宽融资渠道和方式，提高资金理财和融资能力；拟定和完善资金及其信用管理制度。

13、会计部职责

制定公司会计制度和会计政策，并审核各投资企业的会计制度和会计政策；确保公司会计信息的真实、完整和及时；负责公司会计信息系统和会计电算化的建设和维护；负责公司财务预算的编制、日常会计事项和年度财务决算；指导和协调旗下投资企业的会计事项。

14、法律事务部职责

承担公司及旗下投资企业的法律事务，促进公司依法经营管理，依法维护公司合法权益；推动公司及旗下投资企业建立和完善法律保障体系。

15、审计部职责

根据国家法律法规和公司规章制度，对公司及旗下投资企业实施审计稽核工作；对公司及旗下投资企业的重大风险管理工作进行监督、评价，推动其风险管理体系不断完善。

16、系统开发部职责

根据公司业务发展需要，制定公司信息化发展战略与策略，负责为公司及旗下投资企业提供应用信息化解决方案。负责信息系统的建设、管理与维护工作，不断提升各类应用信息系统的价值，实现IT系统绩效最大化。

17、网络管理部职责

根据公司业务发展需要，制定公司信息化发展战略与策略。负责公司及旗下企业计算机网络环境的规划、设计、实施与维护。统筹公司IT基础设施的运营管理。为公司个人用户提供技术支持服务，建设并维护稳定、安全、高效的网络环境。

（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

截至2017年9月末，发行人拥有全资及控股子公司及参股公司249家，其中全资子公司61家，控股子公司131家，参股公司57家，其中，纳入合并报表范围的二级子公司为28家。详见下表：

（一）全资及控股子公司

发行人主要全资及控股子公司情况表

单位：万元

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主要全资及控股子公司情况：

1、厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”）

发行人供应链业务主要通过控股子公司象屿股份运营。象屿股份成立于2008年12月，现注册资本117,077.94万元，2011年8月在上海证券交易所重组上市。公司主营业务以商品采购供应及综合物流服务、物流园区平台开发运营为主。 公司以“创造流通价值，服务企业成长”为经营宗旨，立足供应链，服务产业链，紧跟中国由世界工厂向世界市场发展的步伐，为客户提供从原辅材料与半成品的采购供应直至产成品的分拨配送之间的全价值链流通服务，对全过程的商流、物流、资金流以及信息流进行系统、完善的计划、组织、协调、控制，协助制造和流通企业全方位打造供应链核心竞争力。公司已形成覆盖全国的市场网络，并拥有完善的海外代理网络，已成为国内外一批大型企业的战略合作伙伴。

2016年末，公司总资产3,390,973.69万元，总负债2,290,939.76万元，所有者权益1,100,033.93万元，2016年度实现营业收入11,906,685.67万元，实现净利润67,313.63万元。

2017年9月末，公司总资产5,260,458.88万元，总负债3,955,307.19万元，所有者权益1,305,151.69万元，2017年1-9月实现营业收入14,409,944.85万元，实现净利润70,042.04万元。

2、象屿地产集团有限公司（以下简称“象屿地产”）

象屿地产成立于1993年10月，现注册资本10亿元，为房地产开发二级企业，是象屿集团全资子公司。自2001年起，象屿地产逐步将其开发重心由象屿保税区内土地开发配套向商品房转移。截至目前，象屿地产已开发完成的项目有象屿大厦、象屿海关综合楼、银盛大厦、保税区办公综合大楼等区内配套写字楼及松柏大厦、金象嘉园一期、二期项目、上海金象大厦等商住项目，目前正在开发和销售的项目有南平江南第一城、上海象屿名城、花桥都城嘉园二期、花桥都城怡园、昆山象屿珑庭、重庆两江公园等。公司房地产开发整体呈现良性滚动和持续开发的局面，在经营模式上基本实现了由规模小、见效快、回报高向规模开发、品牌建设、利润回报和区域分布并重转变，呈现出长短结合、梯次发展的格局，形成了可持续发展的能力。公司于2014年11月28日由“厦门象屿建设集团有限责任公司”更名为“象屿地产集团有限公司”。

2016年末，公司总资产2,393,913.10万元，总负债1,668,387.06万元，所有者权益725,526.04万元，2016年度实现营业收入385,723.47万元，实现净利润60,717.30万元。

2017年9月末，公司总资产2,560,771.83万元，总负债1,880,473.43万元，所有者权益680,298.39万元，2017年1-9月实现营业收入452,305.25万元，实现净利润22,016.17万元。

3、厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”）

象屿金控于2015年05月18日经厦门市工商行政管理局核准登记成立，是象屿集团全资子公司，注册资本为13.8亿元，总体定位为金融服务、投行业务，着力建设产融结合集成和互联网金融两个基础平台，打造金融服务和投行两个金融业务集群，计划成为具有创新能力、核心优势和重要影响力的区域性金融控股集团。2017年10月13日由“厦门象屿金象控股集团有限公司”更名为“厦门象屿金融控股集团有限公司”。

2016年末，公司总资产501,508.96万元，总负债258,667.25万元，所有者权益242,841.71万元，2016年度实现营业收入47,323.74万元，实现净利润21,583.28万元。

2017年9月末，公司总资产616,362.14万元，总负债360,772.02万元，所有者权益255,590.12万元，2017年1-9月实现营业收入19,211.01万元，实现净利润12,787.38万元。

4、黑龙江金象生化有限责任公司（以下简称“金象生化”）

象屿集团旗下子公司黑龙江金象生化有限责任公司成立于2015年8月，由厦门象屿集团有限公司、黑龙江金谷集团与依安县鹏程公司合资组建成立，公司作为国有控股混合股份制公司，立足于粮食精深加工及贸易产业链条，下属金象生化富锦公司（60万吨玉米深加工）和北安公司（60万吨玉米深加工），承担120万吨深加工项目。

富锦、北安工厂分别于9月20日、10月21日投料试车，并一次试车成功，分别较计划日期提前25天和40天。截至2016年12月末，生产负荷分别达到100%、80%，较计划提前2个月。研磨量总量21.5万吨，淀粉产量14.5万吨。创造六项行业记录：

①一键式自动控制系统成功运行，开创中国淀粉行业先河，行业第一，在国际淀粉行业处于领先地位；②打通整体工艺流程最短，仅2小时57分，行业第一；③试车产品综合收率最高64.5%，行业第一；④试车产品100%合格行业第一；⑤40天达到产能90%，70天达到产能100%，行业产能提升速度最快；⑥有效时间262天建成60万吨规模淀粉装置，创行业建设新速度。

2016年末，公司总资产263,019.53万元，总负债219,619.64万元，所有者权益43,399.89万元，2016年度实现营业收入14,698.49万元，实现净利润339.09万元。

2017年9月末，公司总资产318,848.05万元，总负债248,632.86万元，所有者权益70,215.19万元， 2017年1-9月实现营业收入182,420.73万元，实现净利润6,815.31万元。

（二）主要参股公司情况

截至2017年9月末，发行人有57家参股公司，其中持股比例30%以上且权益余额高于500万元主要参股公司如下表所示：

发行人主要参股公司情况表

单位：万元、%

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本公司系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。厦门市国资委作为履行厦门市国有资产监督与管理职能的事业单位，除控制象屿集团之外，主要还控制了厦门轻工集团有限公司、厦门住宅建设集团有限公司、厦门建发集团有限公司、厦门国贸控股有限公司和厦门路桥建设集团有限公司等大型企业，各个企业主业突出，相互之间分工明确，在厦门市乃至福建省具有很高的市场地位。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2017年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注：

1、原监事陈淑珠因职务调整已辞去发行人监事职务，发行人现空缺监事1名，目前监事缺任不会对公司日常运营管理造成重大不利影响，发行人将会在适时补选监事。

2、监事会成员中，陈伟彬、曾仰峰为职工监事。

3、以上所有在职人员若无收到上级部门出具的更换任职文件，则视为继续连任，不再出具连任通知文件。

（二）发行人董事、监事及高管人员简历

1、董事会成员

张水利先生，52岁，本科学历，现任象屿集团党委书记、董事长、象屿股份董事长，1985年2月至1990年1月任同安大嶝农行营业所会计、同安新圩农行营业所会计；1990年2月至1994年5月任厦门银城企业总公司财务部副经理、经理；1994年6月加入象屿集团，历任厦门象屿保税区贸易有限公司财务经理；厦门象屿宝发有限公司副总经理；厦门象屿国际贸易有限公司总经理；厦门象屿集团有限公司贸易中心总经理、副总裁、总裁、党委副书记。

王晓健先生，44岁，本科学历，现任象屿集团副董事长、厦门农村商业银行股份有限公司党委书记、董事长，历任中国工商银行厦门分行鹭江支行副行长、厦门分行办公室主任。

陈方先生，54岁，博士学历，现任象屿集团党委副书记、总裁、董事，历任福建师范大学助教、讲师、副教授；福建省九州房地产开发有限公司常务副总经理、中国福建国际经济技术合作公司副总裁；福建中福实业股份有限公司副总经理；厦门象屿建设集团有限责任公司总经理；厦门象屿集团有限公司总裁特别助理、党委委员、副总裁。

廖世泽先生，49岁，本科学历，现任象屿集团副总裁、董事、象屿金控董事长，历任象屿集团外派财务经理、计财部副经理、经理、财务中心副总经理、总经理、象屿集团总裁助理。

陈伟滨先生，48岁，大专学历，现任象屿集团董事、象屿金控总经理，厦门象屿资产管理运营有限公司总经理，历任厦门特贸集团有限公司的副总经理，厦门象屿资产管理运营有限公司副总、常务副总；象屿典当总经理、象屿担保总经理、象屿金控常务副总经理。

2、监事会成员

詹天才先生，60岁，本科学历，现任象屿集团监事会主席、中共厦门市委国资工委副书记、市纪委国资工委书记，历任福建省同安县纪委副书记、监察局局长，福建省厦门市翔安区委常委、区纪委书记，福建省厦门市委象屿保税区工委委员、纪工委书记。 

陈伟彬先生，64岁，大专学历，现任象屿集团职工监事。历任思明区教育系统学校领导小组成员、学区共青团支部书记、区教育系统团总支副书记；厦门团市委学校部负责人、组织部副部长、机关党支委；统战部副部长、部长；团市委常委；象屿集团党委副书记、纪检书记、工会主席等职。

赖蓉华女士，42岁，本科学历，现任象屿集团监事、自贸区委员会财政金融局副调研员。

曾仰峰先生，44岁，研究生学历，现任象屿集团职工监事、纪检副书记、总裁助理、风险管理委员会副主任，历任厦门华粮进出口公司业务员；象屿集团综合贸易部、贸易管理部、法律事务部、办公室职员、风险控制中心总经理兼法律事务部经理。

3、非董事高级管理人员

邵蕰默先生，48岁，本科学历，现任象屿集团党委副书记、工会主席。历任共青团厦门市委员会干事、共青团厦门市委员会宣传部科员、共青团厦门市委员会学校部副处级干事、共青团厦门市委员会宣传部副部长、共青团厦门市委员会宣传部部长、共青团厦门市委员会常委；厦门市贸促会对外联络处处长/对外联络部部长/党组成员、厦门市贸促会秘书长兼对外联络部部长、秘书长。

刘信平先生，男，55岁，研究生学历，现任象屿集团副总裁、金象生化董事长、黑龙江象屿农业物产有限公司董事长，历任福建机器厂设计科职员；厦门农业机械公司总经理；象屿集团投资管理部经理、投资中心副总经理、总经理、现代码头总经理。

林俊杰先生，男，44岁，本科学历，现任象屿集团副总裁，历任厦门国贸控股有限公司投资部业务主办、副经理；厦门非金属矿进出口有限公司总经理、副总经理；厦门国贸物业管理有限公司总经理；厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理。

许振龙先生，男，47岁，在职大学学历，现任象屿集团纪委书记，历任厦门市监察局办公室办事员；厦门市纪委第二纪检监察室办事员、厦门市纪委办公厅行政处办事员、科员、副主任科员；厦门市纪委第一纪检监察室副主任科员、主任科员、副处级纪检检察员；厦门市纪委第五纪检监察室副主任；厦门市纪委办公厅副主任。

上述公司高管人员的设置符合《公司法》、《公务员法》等相关法律法规及公司章程的要求，无公务员兼职兼薪情况。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：副董事长王晓健同时兼任厦门市农村商业银行股份有限公司董事长。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员重大违法行为情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

公司为厦门市首家实行资产经营一体化试点的国有企业集团，是厦门国有几大集团之一，是中国（福建）自由贸易试验区厦门片区的龙头企业，是厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。多年来因势而变，顺势而行，在坚持服务企业成长、服务社会发展的同时，发展成为以供应链管理及流通服务、房地产、类金融服务及股权投资、区域开发运营等为核心产业的国有企业集团。

公司成立至今已经形成了物流供应链（含贸易及物流）、房地产、类金融及其他三大业务板块，旗下以现代供应链物流服务业为主营业务的象屿股份已于2011年8月29日在上交所成功重组上市。其中：以供应链为主营业务的象屿股份围绕供应链管理与流通服务商的战略定位，坚持“立足供应链，服务产业链”的经营宗旨，借助资本市场平台实现产业发展和资本运作的有效互动，在原有的五大核心产品供应链基础上进一步整合、提炼，构筑形成农副产品供应链、金属材料及矿产品供应链、能源化工供应链、机电产品、民生物资供应链的“3+X”供应链服务体系。象屿地产主营商品房销售，深耕长三角地区，市场份额与品牌价值提升明显，2014-2016连续3年进入全国百强房企行列；类金融板块立足产融结合，服务实业发展，打造象屿金融生态圈，着力推进资金业务、资产经营、资本运作，逐步开展互联网金融、金融经纪和自贸金融业务，为客户提供中小企业金融、产业金融、投行金融、同业金融和互联网金融等综合金融解决方案。同时市政工程建设、自贸区项目开发运营、互联网创新产业等其他行业也在逐步发展中。

从主营业务收入构成上看，物流供应链板块是发行人主营业务收入的主要来源，2014-2016年度和2017年9月末，物流供应链板块主营业务收入合计占比分别为92.74%、91.33%、96.07%和95.50%，另一方面，2014-2016年度和2017年9月末，房地产板块收入占主营业务收入比例分别为6.55%、8.02%、3.11%和3.00%。类金融及其他板块近三年及一期收入占主营业收入比例分别为0.71%、0.65%、0.82%和1.50%，占比很小，对主营业务收入影响较小。

从主营业务成本构成上看2014-2016年度和2017年9月末发行人物流供应链板块成本呈一定的波动性，主要由于近年来物流供应链板块的转型升级，由2014年的94.28%上升至2016年的97.82%，2017年9月末为96.33%。房地产板块成本由2014年的5.26%下降至2016年的1.70%，2017年9月末为2.62%。类金融及其他板块成本占比不超过1.5%，对整体成本构成影响较小。

2014-2016年度和2017年9月末，发行人主营业务毛利润分别为25.90亿元、35.61亿元、63.56亿元和44.43亿元，呈现逐年上升趋势。物流供应链板块和房地产板块是毛利的主要收入来源，2014-2016年度和2017年9月末合计占比94.36%、92.24%、92.88%和83.83%。

最近三年及一期主营业务情况表

单位：亿元/%

■

2014-2016年以及2017年1-9月，发行人的供应链板块毛利率分别为3.38%、3.81%、3.40%和2.10%。供应链是发行人的主要业务板块，行业总体毛利率较低，主要系上下游市场的波动影响、物流供应链业务的市场行情波动、外部不利市场环境导致，现公司已通过转型升级，整合资源、创新模式，逐步改变传统业务毛利率走低、竞争力减弱的局面。

2014-2016年以及2017年1-9月，发行人房地产板块毛利率分别为23.72%、19.03%、48.21%和15.33%，房地产板块毛利率存在一定的波动，主要系不同区域房地产项目毛利率不同所导致。2016年度，发行人房地产板块毛利率较高，主要系毛利率水平较高的上海区域房地产项目销售占比较高，从而提升了整体业务板块毛利率水平；2017年1-9月发行人房地产板块毛利率整体较低，主要系2017年1-9月昆山房地产项目销售对应的毛利率较低。

七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

发行人作为厦门市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司，已按照《公司法》要求建立了由董事会、监事会和经营管理层组成的经营决策体系。董事会是公司的经营决策机构，设5-13名董事，其中董事长1名，副董事长1-2名，职工代表1名。监事会主要负有监督职责，设5名监事。公司设总经理1名，实行董事会领导下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。

1、出资人

厦门象屿保税区管委会（市国资委）根据厦门市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。公司不设股东会，由出资人对公司依法行使如下职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 按照有关规定和程序，任免公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出批复；

(8)对发行公司债券批复；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出批复；

(10)修改公司章程；

(11)公司章程规定的其他职权。

2、公司党组织

公司设立中国共产党厦门象屿集团有限公司委员会（简称公司党委）和中国共产党厦门象屿集团有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委设书记一名，公司党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：

（1）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和各上级党委、政府决策部署在公司贯彻执行；

（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁（总经理）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁（总经理）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；

（4）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；

（5）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；

（6）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；

（7）研究其它应由公司党委决定的事项。

公司党委参与决策的主要程序：

（1）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁（总经理）的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总裁（总经理）办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（3）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。

3、董事会

公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，董事会由5-13名董事组成，其中:董事长1名，副董事长1-2名，职工代表 1名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。董事会对出资人负责，行使下列职权：

(1)执行出资人决定，向出资人报告工作;

(2)决定公司的经营计划和投资方案； 

(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(5)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(6)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(7)决定公司内部管理机构的设置

(8)制定公司的基本管理制度;

(9)按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人，并决定其报酬事项。

(10)决定公司的担保或反担保事项;

(11)有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。

董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权:

(1)召集和主持董事会会议;

(2)检查落实董事会决议的实施情况，并向董事会报告;

(3)签署公司重要文件和重大合同;

(4)董事会授予的其他权力。

4、监事会

公司设立监事会。监事会对公司的国有资产运营和保值增值实施监督。监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规的有关规定，对公司的财务活动及公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，确保国有资产的合法权益不受侵害。监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。监事会由5名监事组成。其中:由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名;由公司职工代表大会选举产生的职工监事2名，其中监事会副主席1名。其职权为：

(1)检查公司财务;

(2)检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章和公司章程的情况;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;

(5)提议召开临时董事会；

(6)有关法律、法规规定的其他职权。

5、总裁（总经理）

公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）3-6名，总裁（总经理）对董事会负责，副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）按照有关规定和程序任免，并由董事会聘任或解聘。总裁（总经理）行使下列职权：

(1) 组织实施董事会决议，主持公司日常的生产经营管理工作;

(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3) 拟订公司内部管理机构的设置方案;

(4) 向董事会提请聘任或解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人

(5) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(6) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章;

(7) 拟订公司的担保方案或反担保方案;

(8) 董事会授予的其他职权。

(9) 列席董事会。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

报告期内及至目前，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

董事及董事会方面，发行人董事会设置符合《公司章程》要求；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，发行人除监事会设置与《公司章程》不匹配之外，无其他异常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，报告期内能够较好地完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

报告期内及至目前发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况及符合上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》相关规定的情况

（一）关于是否存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改

2013年2月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）。其中，第五项规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。

报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在项目土地为应被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地的情况，亦无正在被（立案）调查的情形；不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为，亦无被国土资源部门就炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。发行人及纳入合并范围的子公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

综上所述，报告期内，发行人及下属子公司未发现违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形。

（二）关于是否存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬房价等行为

报告期内，发行人及下属子公司未发现在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬房价等行为。

（三）关于是否存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2819号文”核准，发行人于2016年4月6日面向合格投资者发行了“厦门象屿集团有限公司2016年公司债券”（以下简称“该次公司债券”），债券简称“16象屿债”，债券代码“136353”、该次公司债券发行规模5亿元，期限为7年。根据该次公司债募集说明书约定，该次债券募集资金全部用于补充营运资金。发行人于2016年8月31日在上海证券交易所披露了“厦门象屿集团有限公司公司债券2016年半年度报告”，该半年报披露该次公司债券募集资金5亿元，全部用于补充下属公司厦门象屿物流集团有限责任公司营运资金。

截至本募集说明书出具之日，该次公司债券募集资金已按照募集说明书约定用途使用完毕，与该次公司债券募集说明书承诺一致。

（四）关于是否存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形

报告期内，发行人及下属子公司未发现存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。

（五）结论意见

1、报告期内，发行人及下属子公司不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形。

2、报告期内，发行人及下属子公司未发现在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬房价等行为。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2819号文核准，发行人于2016年4月7日面向合格投资者发行了“厦门象屿集团有限公司2016年公司债券”（债券简称“16象屿债”，债券代码“136353”）。截至本募集说明书出具之日，16象屿债募集资金已按照其募集说明书约定使用完毕，与该次公司债券募集说明书承诺一致。

4、报告期内，发行人及下属子公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。

综上所述，发行人未违反上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中不得发行公司债券的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人相对于控股股东和实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的独立情况如下：

1、资产方面：公司与控股股东之间产权明晰，拥有独立的配套设施、房屋产权、土地使用权等资产。控股股东不存在违规占用、随意支配公司对资金、资产及其他资源经营管理的情形。

2、人员方面：公司具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序任免。公司经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司本部工作，未在控股股东或实际控制人处兼任其他职务。

3、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

4、财务方面：公司设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，并依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

5、业务经营方面：公司拥有独立于控股股东的经营体系，包括采购和销售系统、生产系统和辅助生产系统，主要原材料和产品的采购和销售没有通过控股股东或实际控制人进行，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方关系

1、控股股东和实际控制人

发行人是国有独资企业，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为100％。

2、子公司、合营和联营企业

发行人子公司、合营和联营企业情况详见本募集说明书第五章发行人基本情况。

3、其他关联方

发行人其他关联方

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（二）关联方交易

1、关联采购与销售情况

2016年关联采购与销售情况

单位：万元

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2、存借款及其他咨询服务费

2016存借款及其他咨询服务费

单位：万元

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3、关联交易定价原则及决策机制

基于公司不同业务团队之间的业务需求及公司整体经营需要，根据市场行情及价格，随行就市。

（三）资产收购、出售及重组情况

截至本募集说明书签署之日，发行人无需披露的资产收购、出售及重组情况。

（四）关联方应收应付款项

截至本募集说明书签署之日，存在控制关系且已纳入合并会计报表范围的子公司，其相互间应收应付款项及母子公司间的应收应付款项已作合并抵销。除此之外，发行人无关联方应收应付款项。

关联方应收应付款项

单位：万元

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十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

截至2017年9月30日，发行人为下属22家子公司提供38笔担保，担保金额1,107,030.49万元，为同期净资产的42.66%。

截至2017年9月30日发行人对子公司的担保情况

单位：万元

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截至2017年9月30日，上述被担保子公司生产经营正常。

下属子公司互保

截至2017年9月30日发行人对子公司互保情况

单位：万元

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(下转31版)