湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-030

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

董事汪世俊因对本报告相关数据无法作出判断，对本报告表示异议，敬请投资者特别关注。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以901,584,077为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2016年，公司通过收购上海点点乐信息科技有限公司100%股权的方式，成功转型为以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司，但上市公司的游戏业务规模不大，为抓住近年来移动互联网行业持续快速发展的机遇，同时实现上市公司业务的跨越式发展，增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，本报告期内，公司再次通过发行股份并支付现金的方式购买了深圳市拇指游玩科技有限公司（简称“拇指游玩”）100%股权和北京虹软协创通讯技术有限公司100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金，以上收购的三家公司现已成为公司的全资子公司。上海点点乐信息科技有限公司（简称“上海点点乐”）于2016年5月正式并表，拇指游玩和虹软协创已于2017年12月正式并表。本次重大资产重组前上市公司的总股本为754,479,856.00 股，重组完成后上市公司总股本为901,584,077股，新增发行股份147,104,221股。

公司目前主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。

1、移动网络游戏的研发及运营业务：上海点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，主打游戏有《恋舞OL》、《心动劲舞团》和《悠悠恋物语》。其中，《恋舞OL》是点点乐主打的一款音乐舞蹈移动端网游产品。该产品在核心玩法方面创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式等多种操作手法；在美术表现方面能够展现流畅的动作和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家更具有粘合性和游戏认可度。《心动劲舞团》是一款集音乐、社交、养成于一体的音舞类休闲游戏。玩家不仅能体验到丰富多彩的音舞游戏乐趣，更有海量服饰随意搭配，打造时尚游戏造型。而找好友、组队伍、拍照分享、排行竞技等新颖的社交养成玩法，还为玩家提供了多维度的互动内容。无论是竞争还是合作，都能使玩家领略到社交娱乐的乐趣，让音乐游戏不再孤独与单调。《悠悠恋物语》是一款以女性视角为主线，集恋爱、时尚搭配、人物养成的休闲类游戏。

2、移动游戏的代理运营和推广业务：拇指游玩主要从事移动游戏的代理运营和推广业务，具备较强的移动游戏的推广运营能力，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，在游戏商业化方面有着丰富的经验。目前，拇指游玩累计运营的游戏产品已超过了200款，游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源，成功代理运营了《坦克警戒》《正统三国》和《新大主宰》等月流水过千万的游戏产品。拇指游玩与行业内优秀的联合运营渠道如应用宝、360、华为HIGAME和支付宝、上海草花、上海黑桃和武汉掌游等均有良好合作。拇指游玩的游戏推广分为网络游戏的自主推广和网络游戏及单机游戏的联运推广两种业务模式。在自营推广模式下，拇指游玩的客户为游戏玩家；在联运推广模式下，拇指游玩客户为联运渠道。拇指游玩及其子公司拥有《刀塔之王游戏软件V1.0》、《倒霉熊太空历险记游戏软件 V1.0.0》等55项计算机软件著作权。共拥有51muzhi.com、91muzhi.com、gamebao.cc、mflyhi.com等16个域名。拇指游玩的游戏代理运营业务是上市公司主营业务的有效补充，可以进一步提高公司的研运一体化能力，形成协同效应。在研运一体的模式下，上市公司将能够获取游戏产业链中更多的利润，同时能获取最及时、有效的市场与运营数据，这些资源都能够快速投入到自身研发的游戏中，研发团队也能根据运营团队的意见做到游戏的快速更新，不断满足用户需求。

3、运营商计费业务：虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。经过多年的积累和沉淀，虹软协创逐步形成了“以计费业务为基础，对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析，确定用户行为偏好，从而应用在互联网客户的业务推广中，实现精准营销推广”的业务体系。在“优易付”计费业务上，虹软协创是业内少数能全覆盖移动、电信、联通三大运营商的运营商话费支付的计费服务平台，与运营商各大业务基地完成了计费能力对接，从而对服务的商户提供了稳定和全面的计费资源输出能力。在下游商户上，通过为爱奇艺、迅雷、九游网、四三九九、在线途游、有缘网、迅游加速器、搜影和乐途等行业品牌客户提供稳定高效的计费服务，虹软协创已树立起良好的品牌形象，形成了垂直领域复制迁移的能力。在互联网广告精准投放业务上，虹软协创与搜狗阅读、百度文学、世纪佳缘、蓦然科技等进行了广告合作，积累了百度、新浪、阿里云、小米、猎豹、今日头条等核心媒体渠道资源。

4、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1619.43万元，已履行了7年合同，合同执行情况良好。

本报告期内公司实现营业总收入205,958,121.87元，同比增加56.99%，归属于上市公司股东的净利润5,386,915.92 元；同比下降90.05%；总资产3,183,090,143.18 元，同比增加184.87%；公司的营业收入实现较大幅度增长主要原因系在 2017 年 12 月开始将 2017 年新并购标的深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司纳入合并报表。公司净利润较上年下降的主要原因系：1、随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致公司新研发的游戏收入未达预期。2、公司主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。3、公司游戏推广支出等销售费用较上年度增长较多。4、公司进行重大资产重组相关费用支出增加。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司通过发行股份并支付现金的方式购买了深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100%股权和北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）的100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金，公司从一家移动互联网游戏研发与运营为核心的单一业务的上市公司成为涵盖游戏研发、代理及推广以及支付和移动精准营销等多个产业核心环节的综合数字娱乐公司。报告期内公司营业总收入205,958,121.87元，同比增加56.99%；营业利润-470,364,448.24 元，同比下降-1012.18%；利润总额-8,127,118.74 元，同比下115.00%；归属于上市公司股东的净利润5,386,915.92 元；同比下降90.05%；总资产3,183,090,143.18 元，同比增加184.87%。

报告期内，公司完成的主要工作如下：

1、顺利完成公司重大资产重组相关工作

2017年11月9日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号），核准公司本次发行新增股份147,104,221股，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过83,271万元，本次交易中募集配套资金总额不超过83,272.00万元，其中79,225.00万元用于支付收购标的的资产的现金对价，剩余4,046.00万元用于支付中介机构费用。本次重大资产重组收购的拇指游玩和虹软协创的过户手续及相关工商变更登记手续于2017年11月17日办理完毕，拇指游玩和虹软协创成为公司的全资子公司，新股登记手续于2017年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关的手续，新增股份上市日为2017年12月29日。

2、拇指游玩和虹软协创顺利并入上市公司

拇指游玩和虹软协创于2017年11月完成过户手续，于2017年12月份正式并表，拇指游玩的主要业务为移动游戏的代理运营和推广；虹软协创的主要业务从事运营商计费业务和广告精准投放业务。

4、顺利完成董事会、监事会换届选举工作

报告期内，公司顺利完成第十一届董事会和第九届监事会换届选举以及高级管理人员聘任工作，进一步优化公司的法人治理结构，适应业务发展需求，推动公司健康稳定发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，公司实现营实现营业收入20,595.82.万元,同比增加56.99%，;营业成本5,081.51.万元，同比增加455.41.%，其主要原因系本报告期合并范围增加了拇指游玩和虹软协创所致。公司实现归属于母公司所有者的净利润538.69.万元，同比下降90.05%主要原因系：1、随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致公司新研发的游戏收入未达预期。2、公司主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。3、公司游戏推广支出等销售费用较上年度增长较多。4、公司进行重大资产重组相关费用支出增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）根据财政部2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入“营业外收入”。本项会计政策变更采用未来适用法。公司将与企业日常经营活动有关的政府补助收入从“营业外收入”重分类“其他收益”科目，“其他收益”科目2017年金额增加76,271.70元。

（2）根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的42号准则”）以及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，并采用追溯调整法对比较报表进行了调整。公司将2016年固定资产处置利得从“营业外收入”科目调整到“资产处置收益”科目，“资产处置收益”科目增加了0.54元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2017年5月，本公司与虹软协创公司股东舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿和阮谦签订了《北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司以发行股份及支付现金的方式收购虹软协创公司100%的股份。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司已完成非公开发行工作并支付第一期收购款。2017年11月，虹软协创公司已完成工商变更登记。本公司从2017年12月1日开始将虹软协创公司纳入合并报表范围。

（2）2017年5月，本公司与拇指游玩公司股东曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）和骅威文化股份有限公司签订《深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司以发行股份及支付现金的方式收购拇指游玩公司100%的股份。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司已完成非公开发行工作并支付第一期收购款。2017年11月，拇指游玩公司已完成工商变更登记。本公司从2017年12月1日开始将拇指游玩公司纳入合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

法定代表人：麦少军

二〇一八年四月十六日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-031

湖南天润数字娱乐

文化传媒股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）第十一届董事会第八次会议于2018年4月6日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2018年4月16日在广州中山大学凯丰酒店以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度董事会工作报告》，

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事邹建华、廖焕国和李晓明向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，《独立董事2017年度述职报告》于2018年4月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

二、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度报告全文及摘要的议案》

董事汪世俊先生反对的理由为：对年度报告相关数据无法作出判断。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

三、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度财务报告的议案》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

四、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

根据公司发展战略、当前的经营状况、及2017年12月完成重大资产重组后资本公积金余额充足的情况，也基于对公司未来发展的预期和信心，为回报投资者的坚守与市场的认同，与广大投资者分享公司发展的经营成果，同时优化公司股本结构，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会同意以下利润分配预案。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润538.69万元，报告期末，公司累计未分配的利润为-160,768,152.15元，资本公积金为1,875,079,444.12元。公司拟以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共转增631,108,853股，转增后公司总股本将增至1,532,692,930股。

监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

五、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2017年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2018年度的财务报表审计机构，聘期一年。

独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构发表了同意意见。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

六、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天润数娱内部控制自我评价报告》。

独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会出具的2017年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

七、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构（独立财务顾问）出具的核查意见详见2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。

八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》

公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生应该回避表决该议案，但汪世俊先生在表决票上投了反对票。根据公司章程和董事会议事规则，汪世俊先生无权投票，有表决票权的董事为8名。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的公告》。

会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的核查意见详见2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。

九、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明公告》。

会计师事务所出具的鉴证报告和独立财务顾问出具的核查意见详见2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。

十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行2017年度业绩补偿的议案》

公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生应该回避表决该议案，但汪世俊先生在表决票上投了反对票。根据公司章程和董事会议事规则，汪世俊先生无权投票，有表决票权的董事为8名。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行2017年度业绩补偿》。

独立董事意见：上海点点乐原股东依照协议需以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为450,298,240.46元，符合《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议补充协议》，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。

会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的核查意见详见2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。

十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股份购买资产减值测试报告》

公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生应该回避表决该议案，但汪世俊先生在表决票上投了反对票。根据公司章程和董事会议事规则，汪世俊先生无权投票，有表决票权的董事为8名。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股份购买资产减值测试报告》。

会计师事务所出具的审核报告详见2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。

十二、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

独立董事意见：我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提商誉减值准备。

监事会意见：经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

十三、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《天润数娱董事会关于公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天润数娱董事会关于公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

独立董事意见：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司第十一届董事会第八次会议就该非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。

监事会出具了《天润数娱监事会关于〈董事会对公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

十四、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十五、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会通知的议案》

董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。

公司2017年年度股东大会将于2017年5月8日（星期二）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二0一八年四月十六日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-032

湖南天润数字娱乐

文化传媒股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）第九届监事会第五次会议于2018年4月16日在广州中山大学凯丰酒店会议室以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2018年4月6日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度监事会工作报告》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度报告全文及摘要的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度财务报告的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》

监事会认为：经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润538.69万元，报告期末，公司累计未分配的利润为-160,768,152.15元，资本公积金为1,875,079,444.12元，公司拟以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股。资本公积金转增股本的分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该分配预案。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2017年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2018年度的财务报表审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》

本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天润数娱内部控制自我评价报告》。

经审议，监事会认为：

（1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

（2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

督充分有效；

（3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于2018年5月8日召开。

会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的核查意见详见2018年4月16日巨潮资讯网。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》。

监事会认为：经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《天润数娱监事会关于〈董事会对公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

监事会认为：经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况；变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

二0一八年四月十六日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-040

湖南天润数字娱乐

文化传媒股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第十一届董事会第八次会议已审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：2018年5月8日(星期二)下午 14:30

网络投票日期、时间：2018年5月7日～2018年5月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月8日上午9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月7日下午15:00～5月8日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年5月2日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2018年5月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广州市越秀区北京路238号名盛广场8A层会议室

二、会议审议事项

1、《关于2017年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

2、《关于2017年度报告全文及摘要的议案》

3、《关于2017年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2017年度财务报告的议案》

5、《关于2017年度利润分配的预案》

6、《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》

7、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过；议案3已经公司第九届监事会第五次会议审议通过；详见2018年4月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年5月3日(星期五)上午 9:00～下午 17:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年5月3日下午17:00 前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

6、登记地点：公司董事会秘书办公室。

8、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

9、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

10、联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179

联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2017年年度股东大会）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、《公司第十一届董事会第八次会议决议》。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二○一八年四月十六日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362113”，投票简称为“天润投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2018年5月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月7日下午15:00～5月8日下午15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2

授权委托书

兹全权委托___________________先生(女士)代表我单位(个人)，出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

委托人对下述议案表决如下：

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2018 年 月 日

附注：

1、如欲对议案1至议案7投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

湖南天润数字娱乐

文化传媒股份有限公司董事会

关于募集资金2017年度存放

与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行A股股票70,219,964股（每股面值1元），每股发行价为11.82元，本次共募集资金人民币830,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币22,900,000.00元（承销保荐费合计24,900,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额为人民币807,100,000.00元。该项募集资金已于2016年4月15日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字（2016）0027号验资报告审验。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

截至2017年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为2016年度募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州海珠支行专项账户，为2017年度募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

截止2017年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

（单位：人民币元）

■

（二）公司于2016年4月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2017年12月份和独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

货币单位：人民币万元

■

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐公司）2017年度实现归属于母公司股东的净利润为2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%。

未达到预计收益的主要原因是：1、随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致点点乐公司新研发的游戏收入未达预期。2、点点乐公司主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。3、游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%。

（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

无

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2018年1月15日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，对截至2018年1月3日之前，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用募集资金697万元进行置换，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2017年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金分别存储于中国银行股份有限公司广州海珠支行和兴业银行广州黄埔大道支行的募集资金专项账户，金额分别为74,461,841.55元和268,725,570.22元，合计343,187,411.77元。

四、变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及本公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

2018年4月16日