美盛文化创意股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-026

美盛文化创意股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月17日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；

本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的尽职调查等工作尚未完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的相关规定，公司股票拟于2018年5月4日（星期五）开市起继续停牌。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-027

美盛文化创意股份有限公司

关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌相关情况

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。

2018年2月23日，经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自 2018年 2 月 26 日起继续停牌，具体情况请详见：《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）。

公司于2018年3月5日和2018年4月4日向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-015）和《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）。于2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日与2018年4月13日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-017）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-020）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-022）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）。

二、公司申请延期复牌的原因和承诺

公司原计划于2018年5月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查等工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。

截止本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中，仍存在不确定性，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，2018年4月17日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将此议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，承诺继续停牌时间不超过1个月，争取不晚于在2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

公司申请延期复牌后，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、本次重大资产重组基本情况

1.交易对方的基本情况及关联关系

公司名称：JAKKS Pacific, Inc.

公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）

注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA

董事会主席 ：Stephen G. Berman

主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。

总股本：29,159,324股

关联关系：JAKKS系美盛文化全资子公司香港美盛参股公司；公司实际控制人、董事长赵小强先生担任其董事。

a.标的资产概况

主要财务状况：

单位：万元

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b、标的公司股权结构

JAKKS前十大股东情况如下：

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注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2017年11月27日披露文件。

2、本次交易目的：公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对JAKKS Pacific,Inc.的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本交易完成之后公司对 JAKKS 的股权比例和投票权比例将增加至 51%，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。

3、交易内容及定价依据：公司意向以每股 2.95 美元的价格认购 JAKKS Pacific, Inc.新发行的普通股（即本次意向投资款预计在 5100 万美元左右）。认购价格的确定是基于目前为止对 JAKKS 历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解 JAKKS 未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对 JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至 51%。同时公司提议 JAKKS 授予我公司一项认股权证，在任何第三方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该数量的普通股可以使公司对 JAKKS的持股比例维持在 51%。同时公司也应当被授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买 JAKKS 任何拟新发行的股票或与股票关联的证券。

4、收购方式：现金认购。

5、业绩承诺：本次交易暂时不涉及业绩承诺。

6、本次重大资产重组涉及的中介机构名称及其工作进展：公司目前已聘请独立财务顾问兴业证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及法律顾问广东华商律师事务所将积极推进相关事项，截至目前，各中介机构针对标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。

7、与交易对方的沟通、协商情况：交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。目前双方正就具体交易方案细节及交易协议条款等进行协商。鉴于本次重组相关工作正在积极推进中，具体方案仍待进一步协商、确定和完善。

8、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过,并需经深圳证券交易所核准。

四、停牌期间的进展情况

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：

1、组织独立财务顾问兴业证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及法律顾问广东华商律师事务所，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展尽职调查等相关工作。

2、登记本次重组涉及的内幕信息知情人并自查其买卖公司股票情况，相关数据已按监管要求上传至监管机构。

3、交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。

4、与交易对方进行了积极沟通、交流和谈判。

5、召开公司2018年第二次临时股东大会审议关于重大资产重组继续停牌的事项。

截止本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中，仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-028

美盛文化创意股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2018年5月3日召开2018年第二次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议主持人：公司董事长赵小强先生

4、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月3日下午14时开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月2日下午15:00至2018年5月3日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2018年4月26日

8、出席对象：

(1) 截止2018年4月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师；

(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9、会议召开地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司五楼会议室

二、 会议审议事项

1、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

以上提案已经第三届董事会第二十四次会议审议通过。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为：2018年5月3日8:00-11:30 13:30-16:30

3、登记地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司证券部

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、 其他事项

（1）联系方式

联系人：张丹峰

联系电话：0575-86226885

传真：0575-86226885

联系地址：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

邮编：312500

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件一：网络投票的操作流程

附件二：《授权委托书样本》

附件三：《参会股东登记表》

附件一：

股东大会网络投票流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码为：“362699”，投票简称为：“美盛投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）本次临时股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

（2）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席美盛文化创意股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

本公司/本人对本次股东大会提案的逐项表决意见如下：

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表决说明：

1、 股东（或委托代理人）在提案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一提案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

2、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签署：__________________________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：__________________________

委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：_____________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：__________________________

受托人身份证号：__________________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。）

附件三：

美盛文化创意股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

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