浙江康恩贝制药股份有限公司
关于媒体报道有关事项澄清说明及复牌公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2018-021
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于媒体报道有关事项澄清说明及复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
有关媒体报道所涉及本公司丹参川穹嗪注射液产品的金额是取自特定样本医院终端的数据，并且是按照抽样样本医院使用数量和中标采购价格计量，有关金额数据并不代表或等同于全国全部终端医院的情况。本公司丹参川穹嗪注射液产品的销量收入金额是按销售量以及公司开票价格计量，开票价格与上述医院中标采购价格口径不同。敬请投资者注意甄别和注意投资风险。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“康恩贝”）关注到，2018年4月16日晚有自媒体报道提及本公司下属全资子公司重要品种丹参川穹嗪注射液的相关信息。本公司对报道内容进行了核实，现就上述报道涉及的有关事项作如下澄清说明，本公司股票将于2018年4月18日起复牌。
一、媒体报道相关内容简述
有关媒体报道一文中提及：
“此外，被严控的中药注射剂市场增长速度明显乏力，据平安证券数据显示，2016年我国中药注射剂行业市场规模890.8亿元，增长率不到1%。
从相关公司产品来看，2017第四季度……康恩贝的丹参川穹嗪注射液下滑超过25%。受政策影响，2018 年中药注射剂在二级及以上医院的销售规模将继续承压。”。文中还列示了“2017年样本医院中药注射剂分季度销售额及同比增速”表，表中康恩贝的丹参川穹嗪注射液在2017年第1、2、3、4季度的销售额和增长率为：
金额单位：万元
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（数据来源：PDB数据库，天风证券研究所）
经了解，上述数据是主要取自全国一定区域内等级样本医院终端的用药量，按有关产品中标价格计算。
二、相关事项澄清说明
经核查，本公司针对上述报道相关事项澄清说明如下：
丹参川穹嗪注射液是本公司下属全资子公司贵州拜特制药有限公司（简称:拜特公司）的主导产品，已大规模生产并销售。2016年度，拜特公司经审计的营业收入64045.61万元，净利润38804.9万元，其中丹参川穹嗪注射液销售收该公司营业收入97.5%。2016年度和2017年度，拜特公司丹参川穹嗪注射液的销售情况如下表，销售收入金额是按照企业开票价格和销售数量计算；
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说明：2017年与2016年四个季度同比，丹参川穹嗪注射液销售数量分别增长-17.42%、1.62%、10.91%、-27.36%,全年同比增长-10.42%，销售金额分别增长-17.34%、17.11%、139.90%、123.73%，全年同比增长65.72%。2017年三季度、四季度销售收入增长主要是拜特公司执行国家“两票制”政策规定，部分产品提高了出厂开票价。2017年度数据未经审计。
综合以上所述数据情况，媒体报道所引用的数据是取自特定样本医院终端的金额，并且是按照样本医院使用的数量和中标采购价格计量，并不代表或等于全国全部终端医院的情况。公司的销量收入金额是按销售量以及公司开票价格计量，开票价格与上述医院中标采购价格口径不同。
三、复牌说明
公司经向上海证券交易所申请，本公司股票自 2018 年4月18 日开市起复牌。公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年4月18日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-022
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开摘牌受让江西天施康中药股份
有限公司 41%股权公告有关事项的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“本公司”）于2018年4月14日披露了《公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41%股权的公告》（公告编号：临2018-020号），现将上述公告相关信息进一步补充说明如下：
一、北京产权交易所有关交易标的及交易条件的挂牌信息
2018年3月5日北京产权交易所公开发布了江西省医药集团有限公司（以下简称“江药集团”）所持江西天施康中药股份有限公司41%股权的挂牌交易信息，挂牌底价为20,935.00万元。主要交易条件如下：
（1）意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币4000万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。
（2）意向受让方需书面承诺：1）在被确定为受让方后2个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效后3个工作日内向北交所指定账户支付剩余交易价款；2）受让方同意其交纳至北交所的交易价款在出具产权交易凭证后3个工作日内由北交所划转至转让方指定账户；3）受让方受让标的后，同意代标的企业向转让方一次性付清股东分红8405万元，该款项应于在《产权交易合同》生效后10个工作日内支付至转让方指定银行账户。
（3）参与方资格：根据北京产权交易所于 2018年3月5日发布的公开信息，受让方需具备以下资格条件：（1）意向受让方须为在中国境内合法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；（2）具有良好的财务状况和支付能力；（3）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（4）挂牌期：自挂牌之日起20个工作日。
（5）竞价方式：信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）
二、关于资产评估
江西天施康中药股份有限公司（以下简称“标的公司”、“天施康”）本次资产评估由标的股权出让方江西省医药集团有限公司（以下简称“江药集团”）负责聘请的上海东洲资产评估有限公司承担。上海东洲资产评估有限公司对天施康股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的评估结果，即标的公司于评估基准日2017年7月31日的股东全部权益价值为48,300.00万元，较评估基准日账面净资产增值29,215.59万元，增值率153.09%，并出具了东洲评报字【2017】第1031号评估报告书。该资产评估报告结果已经按照国有资产管理有关规定报中国通用技术有限公司备案。
二、关于公开摘牌与成交价格的说明。
1、决策依据：2018年3月20日，公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于拟公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司41%股权的议案》，董事会同意公司与全资子公司杭州康恩贝组成联合受让体以不高于人民币35,000万元的价格通过北京产权交易所公开摘牌受让标的公司41%股权，其中：本公司受让标的公司36.00%股权，杭州康恩贝受让标的公司5.00%股权；同意授权公司经营管理层办理上述公开摘牌受让股权的相关事宜，并签署相关交易协议。
鉴于本次拟受让标的公司41%股权是通过北京产权交易所以公开摘牌的方式进行，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《康恩贝信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌受让完成之前提前披露该事项，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第九届董事会2018年第三次临时会议决议公告时，暂缓披露了该事项。
2、公开摘牌
公司按规定向北京产权交易所提交受让标的股权意向材料后，于2018年4月2日收到北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》。
2018年4月9日，公司收到北京产权交易所出具的《网络竞价活动通知书》，通知书称：因挂牌期满产生多家意向受让方。按照《产权转让公告》的约定，天施康4100万股股份（占总股本的41%）（项目编号：G32018BJ1000084）采取网络竞价方式确定最终受让方。
2018年4月11日，公司与全资子公司杭州康恩贝组成的联合受让体通过北京产权交易所组织的网络竞价，以人民币30,035.00万元成功竞买获得标的公司41%股权。
上述成交价格在本公司董事会决议的授权范围内，符合北京产权交易所本次挂牌交易的有关规则规定，通过市场化竞价方式产生。
天施康原就是本公司控股59%的下属重要子公司。本次参与标的股权的公开摘牌，是基于公司业务发展战略需要，董事会决定的授权价格主要考虑：（1）本次公开摘牌不排除有其他受让意向方参与，最终会通过竞价方式产生受让者；（2）天施康业务发展和业绩良好，并且正呈现出增长加快的趋势，经审计的2016年度（合并报表，下同）营业收入69,166万元，净利润4,791万元，2017年1—7月营业收入48,195万元，净利润3,527万元；未经审计的2017年度营业收入84,147万元，净利润6,371万元，同比上年增长33%；2018年天施康继续保持着良好的发展态势。基于上述竞价交易方式考虑和按照天施康的业绩及增长速度的市场合理估值范围，公司董事会确定了有关受让价格限额。
三、关于代天施康向江药集团一次性付清股东分红 8405 万元的说明。
如上所述，该事项是北京产权交易所公开披露的交易条件，即意向受让方需书面承诺：受让方受让标的后，同意代标的企业向转让方一次性付清股东分红8405万元，该款项应于在《产权交易合同》生效后10个工作日内支付至转让方指定银行账户。
2017年7月16日召开的天施康2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司利润分配预案》：向全体股东每股派发现金红利2.05元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第1031号评估报告书，按照收益法评估的标的公司股东全部权益价值评估值为48,300.00万元。构成评估值48,300.00万元的基准日非经营性资产净值为38,862.56万元，已减去非经营性负债项“应付股利”20,500.00万元，其中包括应付江药集团股利8,405.00万元。
另，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]普字第90121号审计报告显示，天施康（母公司）截止2017年7月31日货币资金余额为3,506.00万元，2017年1-7月现金及现金等价物净增加额为333.86万元，表明标的公司现金流处于相对紧张状况，所以江药集团作为转让方在交易条件中提出意向受让方须同意代标的企业向转让方一次性付清江药集团分红8405万元，作为交易事项成立的前置条件之一。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》（2014年10月修订）以及《上海证券交易所关于实施新的制药行业上市公司信息披露指引》的相关规定，更加审慎、细致做好信息披露工作。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年4月18日
