上海市北高新（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（住所：上海市闸北区江场三路238号16楼）
重要声明
募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各个部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为797,457.59万元（截至2017年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,258.28万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2017年12月31日，公司母公司口径资产负债率为66.69%，合并口径资产负债率为64.62%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券面向合格机构投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后债券持有人能够即时并足额交易其所持有的债券。
三、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用评级为AA+，本期债券的信用评级为AA+。上述评级分别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
四、公司合并口径最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为96,592.08万元、74,590.39万元及258,556.44万元，公司经营活动产生的现金流量净额存在波动。目前公司经营性现金流充沛，若本期债券存续期间公司经营环境或行业状况出现明显下滑，可能导致现金流不稳定，从而对本期债券偿付产生一定不利影响。
五、2015年末、2016年末及2017年末，公司未分配利润分别为34,433.07万元、36,301.41万元和41,402.06万元，如果公司出现分红情况或其他情况，将会对所有者权益结构产生影响。
六、2015年末、2016年末及2017年末，公司合并口径资产负债率分别为73.10%、65.20%和64.62%，剔除预收款项后的资产负债率分别为70.82%、63.34%和64.50%，近年来始终维持在偏高的水平。尽管发行人一直主动检测、控制自身的资产负债率，且在同业中保持较为健康的水平，但偏高的资产负债率可能对发行人的经营造成一定影响，导致偿付风险。
七、截至2017年12月31日，公司抵押的土地使用权、房屋建筑物及受限货币资金的账面价值为220,453.39万元。公司的受限资产规模较大，如果未来因流动性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将对公司的盈利能力和声誉造成一定不利影响。
八、截至2017年12月31日，公司土地一级开发业务已支付费用与回款存在一定差异，主要系部分已开发完成土地由于市场供求原因暂未上市或上市后由于相关确认及拨付流程时间较长的原因暂未向发行人结算所致。虽然发行人土地一级开发业务存在明确的付款安排，且无较大、逾期支付时间较长未付款项。若因相关不可控因素影响，项目未按原计划回款，可能对公司的经营造成一定的影响。
九、截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，公司的其他应收款分别为124,709.01万元、99,741.01万元和108,902.82万元，占总资产的比例分别为6.53%、4.69%和4.83%，若将来不能及时收回，可能会对发行人的资金周转和经营产生影响。
十、发行人核心业务集中于核心子公司上海市北高新股份有限公司和下属上海数据港股份有限公司，尽管发行人自身存在一定的盈利能力且下属子公司分红能够为本期债券的偿付提供一定保障，发行人的未来经营及利润情况受该两家子公司的经营情况影响较大。
十一、本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,258.28万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）。根据上海交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）的通知〉》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，债券上市后可进行竞价交易。
十二、由于运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十三、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十五、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪资信评估投资服务有限公司并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
十六、鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“上海市北高新（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”。相关申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力。
第一节发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2017年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过了《关于上海市北高新（集团）有限公司发行公司债券事项的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。
2017年7月18日，上海市静安区国有资产监督管理委员会出具《关于市北集团拟发行公司债券的批复》（静国资委财[2017]5号），同意公司公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。
经中国证监会于2017年11月27日签发的“证监许可[2017]【2145】号”文核准，公司获准公开发行不超过8亿元的上海市北高新（集团）有限公司2018年公开发行公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海市北高新（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模及发行安排：本期债券的发行规模为不超过人民币5亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、投资者回售登记期：投资者选择持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，需于公司发出是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
8、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。
9、担保方式：本期债券为无担保债券。
10、募集资金专项账户：发行人于兴业银行股份有限公司上海闸北支行开立募集资金专项账户。
11、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
12、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
13、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行。
14、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者。本期债券的配售原则详见发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。
15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
18、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年4月23日，起息日为本期债券存续期内每年的4月23日。
20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
21、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的4月23日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
23、兑付日：本期债券的兑付日为2023年4月23日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年4月23日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2018年4月19日。
发行首日：2018年4月23日。
预计发行期限：2018年4月23日至2018年4月24日。
网下认购期：2018年4月23日至2018年4月24日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海市北高新（集团）有限公司
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（二）承销团：
1、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
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2、承销团成员：国泰君安证券股份有限公司
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（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
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（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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（六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
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（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（八）本期债券资金监管银行：兴业银行股份有限公司上海闸北支行
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年12月31日，本公司与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《上海市北高新（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、优势
（1）良好的外部环境
闸北、静安两区合并后经济财政实力大幅增强，产业集聚效应明显；同时市北高新园区积极对接全球科技创新中心建设，上海首家大数据产业基地落户园区，市北集团经营的外部环境进一步优化。
（2）丰富的园区开发经验
作为市北高新园区产业投融资及经营主体，市北集团在过去20年的园区开发经营中积累了丰富的经验，市北高新园区产业转型的成功案例也形成了一定的品牌效应。
（3）资本实力不断增强
得益于自身经营积累、下属上市公司市北股份非公开股票的成功发行及数据港首次公开发行股票，市北集团资本实力持续增强。
（4）持有的物业资产具有较高的变现价值
市北集团项目储备充足，且持有较大规模的优质物业资产，具有较高的变现价值，同时其出租能为公司提供持续稳定的现金流入。
（5）融资渠道较为畅通
市北集团股权及债务等直接融资渠道畅通，为债务的偿付及循环提供了一定支撑。
（6）数据港成功上市
2017年2月，市北集团下属子公司数据港成功在上交所挂牌上市，公司资本补充渠道更加多元化。公司旗下拥有市北股份及数据港两家A股主板上市公司，其品牌影响力进一步增强。
2、关注
（1）高财务杠杆运营风险
市北集团财务杠杆处于偏高水平，面临较大债务偿付压力，需关注业务扩张与资金链之间的平衡关系。
（2）项目开发投资风险
市北集团以参股形式投资了部分商业房地产项目，项目投资回收存在一定不确定性。
（3）资本支出压力
市北集团在建和拟建项目较多，投资规模较大，资金支出压力或将进一步加大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪资信评估投资服务有限公司并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（www.shxsj.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2017年12月31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为148.42亿元，已使用额度为73.22亿元，未使用额度为75.20亿元。
截至2017年12月31日前五大银行的授信情况
单位：亿元
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（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）发行人存续期内债务融资工具发行情况
截至本募集说明书出具日，公司及其下属子公司已发行并在存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下：
发行人及下属子公司存续期内债券和债务融资工具发行情况
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市北集团最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行资信评级的主体评级均为AA+，与本期债券主体评级一致。上述表格中“15市北债”的发行主体为发行人下属子公司市北股份，主体评级AA，与发行人主体评级存在差异。
（四）本次发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计人民币公司债券余额不超过17亿元，占2017年12月31日合并报表中所有者权益的比例为21.32%，占本公司2016年12月31日合并报表中所有者权益的比例为22.98%，占比均未超过40%。
（五）公司最近三年有关财务指标
1、合并报表口径
公司最近三年有关财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况及重大变更事项
1998年11月，经上海市闸北区人民政府下发闸府批[1998]40号《闸北区人民政府关于同意成立市北工业新区投资经营有限公司的批复》批准，并经上海市国有资产管理办公室确认，上海市北工业新区投资经营有限公司于1999年4月7日正式成立。
根据上海市工商局当时核发的《企业法人营业执照》，公司成立时营业执照注册号为3100001005810，住所为上海市江场西路215号，法定代表人为丁明年，注册资本为500万元，经营范围：资产投资经营、管理。公司唯一出资人为上海市闸北区国有资产管理委员会。
（二）发行人设立后历史沿革
1、2000年6月，公司第一次增资
2000年5月，经上海市闸北区国有资产管理办公室批准，发行人增加注册资本2,500万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。公司本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字（2000）第3404号《验资报告》验证。
2000年6月27日，上海市工商局核准本次增资，并向公司核发了注册号为3100001005810的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司注册资本为3,000万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
2、2001年10月，公司第二次增资
2001年9月，公司董事会决议增加注册资本2,000万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。本次增资已由上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001）第2867号《验资报告》验证。
2001年10月15日，上海市工商局核准本次增资，并向公司核发了注册号为3100001005810的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司注册资本为5,000万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
3、2005年12月，公司第三次增资
2005年12月21日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会下发闸国资（2005）143号《关于市北工业新区投资公司增加注册资本金的批复》，同意公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元。本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2005）第275号《验资报告》验证。
2005年12月27日，上海市工商局核准本次增资，并向公司核发了注册号为3101081019607的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司注册资本为10,000万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
4、2008年1月，公司更名、第四次增资
2007年9月，上海市闸北区人民政府下发闸府批（2007）13号《闸北区人民政府关于同意市北工业新区投资经营有限公司组建上海市北工业园区（集团）有限公司的批复》，同意在“上海市北工业新区投资经营有限公司”基础上改制成立“上海市北工业园区（集团）有限公司”，公司注册资本由10,000万元增加至15,000万元。本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2008）第041号《验资报告》验证。
2008年1月25日，上海市工商局核准本次增资、更名，并向公司核发注册号为310108000206928的《企业法人营业执照》。
本次增资、更名完成后，公司名称为“上海市北工业园区（集团）有限公司”，注册资本为15,000万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
5、2008年6月，公司第五次增资
2008年6月2日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会下发闸国资[2008]60号《关于同意上海市北工业园区（集团）有限公司增加注册资本金的批复》，同意公司注册资本由15,000万元分两次增加至35,000万元。本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2008）第0178号《验资报告》、申北会所验企字（2008）第0195号《验资报告》验证。
2008年6月24日，上海市工商局核准本次增资，并向公司核发了注册号为310108000206928的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司注册资本为35,000万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
6、2009年4月，公司第六次增资
2008年11月19日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会下发闸国资[2008]111号《关于同意增加注册资本金20000万元的批复》，同意公司注册资本由35,000万元增加至55,000万元。本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10008号《验资报告》验证。
2009年4月13日，上海市工商局核准本次增资，并向公司核发注册号为310108000206928的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司注册资本为35,000万元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
7、2009年8月，公司变更名称
2009年8月17日，公司唯一股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意公司名称变更为上海市北高新（集团）有限公司。
2009年8月18日，上海市工商局核准本次名称变更，并向公司核发注册号为310108000206928的《企业法人营业执照》。
本次名称变更完成后，公司名称为“上海市北高新（集团）有限公司”。
8、2009年12月，公司第七次增资
2009年12月8日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会下发闸国资[2009]123号《关于同意上海市北工业园区（集团）有限公司更名及增资的批复》，同意公司注册资本由5.5亿元增加至7亿元。公司本次增资经上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10045号《验资报告》验证。
2009年12月16日，上海市工商局核准本次增资，并向公司核发注册号为310108000206928的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司注册资本为7亿元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
9、2012年9月，公司第八次增资
2012年6月，上海市闸北区国有资产监督管理委员会下发闸国资（2012）81号《关于同意市北高新集团有限公司资本公积转增实收资本的批复》，同意公司以资本公积金转增注册资本13亿元，注册资本增至20亿元。
2012年8月21日，公司唯一股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意公司注册资本由7亿元增加至20亿元，出资方式为资本公积金转增注册资本。公司本次增资已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第122993号《验资报告》验证。
2012年9月4日，上海市工商局核准本次增资，并向发行人核发注册号为310108000206928的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司注册资本为20亿元，出资人为闸北区国有资产管理委员会。
10、2016年12月公司股东名称变更
2016年6月6日，上海市静安区国有资产监督管理委员会下发静国资委产[2016]15号《关于转发〈上海市静安区人民政府关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复〉的通知》，要求各公司企业出资人由闸北区国有资产管理委员会变更为静安区国有资产监督管理委员会。
2016年8月12日，公司唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意公司股东变更为“上海市静安区国有资产监督管理委员会”。
2016年12月7日，上海市工商局核准本次股东名称变更，并向公司核发统一社会信用代码为913100001346996465的《营业执照》。
（三）报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内发行人有如下资产重组情况：
1、子公司市北股份发行股份购买市北发展及泛业投资
2014年5月13日，市北集团召开董事会，决定以所持全资子公司市北发展、泛业投资各100%股权认购市北股份发行的股份。市北股份于2014年11月27日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2014年12月5日，市北股份收到上海市国资委出具的《关于上海市北高新股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权【2014】395号），上海市国资委原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2015年4月27日，市北股份收到中证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】696号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。证监会核准市北股份向市北集团发行145,827,372股股份购买相关资产，并同时核准市北股份非公开发行不超过54,016,268股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年6月17日，上述公开发行股份购买资产事项完成，交易价格为1,427,649,974.40元，市北集团对市北股份的持股比例上升为53.83%。市北发展和泛业投资各100%股权由市北集团转让至市北股份。
截至2015年8月6日，市北股份已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计17笔（6户认购人），金额总计为475,883,323.47元。本次非公开发行新增股份登记到账后市北集团对市北股份的持股比例变为50.43%，仍为市北高新控股股东。
最近三年，市北股份、市北发展、泛业投资一直在发行人合并范围内，此次重组为发行人将市北发展、泛业投资两家子公司注入市北高新。此次重组完成后，发行人合并范围并未发生重大变化，发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入亦未发生重大变化，且此次重组相关指标未达到当时发行人资产总额、净资产额、营业收入的50%，故此次资产重组对发行人而言不属于重大资产重组。
2、子公司市北股份非公开发行股份购买欣云投资
2015年12月22日，市北股份召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于市北股份本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》，市北股份拟向包括市北集团在内的不超过10名的特定对象非公开发行股票。发行的价格不低于15.30元/股，拟发行股票数量不超过17,647.06万股。
2015年12月30日，市北股份收到上海市国资委出具的《关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权【2015】515号），原则同意市北股份董事会提出的非公开发行不超过17,647.06万股人民币普通股，用以收购市北集团持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权并募集资金的方案。
2016年6月22日，市北股份收到中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1384号），批复核准公司非公开发行不超过17,670.16万股新股。
2016年8月16日，市北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北股份名下，相关工商变更手续已办理完成。本次新增股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行最终价格为15.31元/股，发行股票数量17,635.53万股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限17,670.16万股。此次非公开发行股票扣除与发行有关的费用后的募集资金净额为267,607.00万元，其中市北集团以所持欣云投资49%的股权作价56,088.26万元参与认购。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。
本次非公开发行新增股份登记到账后市北集团对市北股份的持股比例变为44.85%，仍为市北高新控股股东。此次重组完成后，发行人合并范围并未发生重大变化，发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入亦未发生重大变化，且此次重组相关指标未达到当时发行人资产总额、净资产额、营业收入的50%，故此次资产重组对发行人而言不属于重大资产重组。
截至本募集说明书签署之日，除上述情况外，发行人无其他重要的资产重组情况。
三、本次发行前发行人的股东情况
公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市静安区国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。截至2017年末，公司股权比如下表所示。上海市静安区国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
公司股权结构
单位：亿元
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公司与控股股东间的产权及控制关系图
（截至2017年12月31日）
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四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。
公司的组织结构图如下：
公司组织结构图
（截止至本募集说明书签署日）
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2、公司下设各主要部门职责
发行人现设有董事会和监事会及党委。发行人下设主要部门包括党委办公室、行政办公室、综合管理办公室、财务部、信息咨询部、人力资源部等多个部门。主要部门的职能如下：
（1）党委办公室
党委办公室的职责主要包括：承担中共上海市原闸北区区委、区国资委党委和集团公司党委下达的任务，承担加强领导班子建设的具体工作，指导基层党建工作，从事党员教育管理、宣传统战、党员发展、党员组织管理、党费收缴、指导工会和共青团等项工作。统筹公司日常行政及人事管理事务。
（2）综合管理办公室
综合管理办公室负责国家法律、法规与地方政策在园区的贯彻和落实，及园区综合整治监管和管理。
（3）行政办公室
行政办公室负责公司日常行政及人事管理事务。
（4）财务部
财务部负责公司资金运营、日常财务管理事务；负责建立完整的会计内部控制管理制度，负责财务管理、会计核算、税收申报及缴纳；检查下级单位财务管理状况；负责编制财务报表；考核各经营业务单元的经营绩效；负责全面预算管理。
（5）资产管理部
资产管理部负责公司房产的销售和租赁；负责公司资产设备的管理事务。
（6）土地储备部
土地储备部负责园区土地储备、土地合理利用，主要为代理政府处理土地一级开发中谈判、合同签署等一揽子代理性业务。
（7）人力资源部
人力资源部负责公司人事管理事务；负责部门的日常管理工作；负责公司人力资源战略的执行；负责制订、修改、完善人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施；负责组织员工的招聘、管理、培训、考核、劳动合同管理等人力资源开发管理工作；负责员工的养老、医疗等各类社会保险及相关公积金的管理工作。
（8）审计室
审计室负责对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果；对被审计企业的内部控制、财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、建设项目等的真实性、合法性和效益性的监督和评价，保证园区管委会管理思路的贯彻执行，确保所属企业透明运作，加强对园区国有企业的内部监督和风险控制，规范国有企业内部审计工作，保障财务管理、会计核算和生产经营的合规性。
（9）信息资讯部
信息资讯部负责公司信息系统的规划、设计、开发、维护；对公司信息化建设部署策略提出方案，并进行实施和管理。
3、公司法人治理结构
发行人根据《公司法》、《国有资产法》、《国有资产监督管理条例》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确公司高级管理人员的各级职权。目前，发行人的公司治理结构如下：
（1）股东会
公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：
1）委派和更换集团公司非由职工代表担任的董事，从董事会成员中推荐董事长人选，决定有关董事的报酬事项；
2）批准公司董事会拟定或修改的集团公司章程；
3）委派或更换非由职工代表担任的监事，从监事会成员中指定监事会主席人选，决定有关监事的报酬事项；
4）审查批准董事会和监事会的报告；
5）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8）对发行公司债券作出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10）国家法律法规规定的授权方的其他权利。
公司经出资人授权，依法享有授权范围内的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。授权范围包括公司直接占有的国有资产、全资子公司占有的国有资产、控股子公司和参股企业中股权属于集团公司的国有资产以及经授权方授权的其他国有资产。
（2）董事会
公司设董事会，董事会是集团公司的决策机构，决定集团公司的重大事项，董事会成员为5名（含职工代表一名），设董事长一名。董事由出资人委派或更换，董事中的职工代表由集团公司职工民主选举产生，董事长由出资人从董事会成员中指定。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事对出资人负责，行使以下职权：
1）审定集团公司的经营方针、发展规划、投融资方案和年度经营计划；
2）根据授权范围决定集团公司重大投资决策和资产经营方针；
3）制定集团公司的基本规章制度；
4）审定集团公司年度财务预算、决算方案；
5）决定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）依照法定程序和规定，收取集团公司国有资产投资收益；
7）拟订国有资产产权转让或产权收购方案，拟订集团公司增加或者减少注册资本的方案，对子公司增加或者减少注册资本作出本集团公司的决定；
8）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
9）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
10）决定集团公司内部管理机构的设置；
11）决定聘任或者解聘集团公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理(包括三总师、总经理助理)、财务负责人及其报酬事项；
12）制定公司的基本管理制度；
13）批准全资子公司章程，决定全资子公司的董事人选，指定董事长，副董事长，并决定其报酬事项，向控股子公司、参股企业委派代表并授权相关部门对其进行考核；
14）出资人授予集团公司董事会的其它职权。
（3）监事会
集团公司设监事会，由五名监事组成，其中二名监事由职工代表担任。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由职工代表大会选举更换。监事会设主席一名，主席由出资人在监事会成员中指定。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。集团公司监事会对出资人负责，并履行下列职责：
1）检查公司财务，根据工作需要，查阅集团公司的财务帐目和有关资料，对集团公司董事、总经理和有关人员提出质询；
2）审查经注册会计师验证的集团公司年度财务报告，审查集团公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价集团公司经营效益和集团公司财产保增值状况；
3）对集团公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录，向出资人提出对集团公司董事聘任、解聘及奖惩的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5）根据集团公司董事会的要求，提供咨询意见，向出资人提出集团公司经营管理建议；
6）对侵犯集团公司经营权的行为进行监督，依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（4）总经理
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经出资人同意，集团公司董事可以兼任总经理。总经理未经出资人的同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织兼职。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持集团公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施集团公司董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司的副总经理（包括三总师、总经理助理）、财务负责人；
7）根据董事长的授权，代表集团公司对外签署合同和协议；
8）定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告；
9）签发日常行政、业务和财务文件；
10）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
11）董事会或董事长授予的其他职权。
4、公司合法合规经营情况
最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《上海市北高新（集团）有限公司章程》的规定。
5、公司的独立性
发行人的出资人现为上海市静安区国有资产监督管理委员会，在出资人的授权范围内，发行人进行国有资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
（1）资产独立
在资产方面，发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的权属完整、合法。发行人在资产方面不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人的资金、资产和其他资源不存在被控制股东、实际控制人违规占用的情况。公司对各项资产均拥有独立处置权。
（2）人员独立
在人员方面，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人。发行人的领导班子列入上海市静安区国有资产监督管理委员会管理范围，发行人的董事长、监事会主席和总裁等人选由区委组织部、区国资委提名，发行人拥有独立完成业务流程所需的各专业类别和经验层次的员工，并且发行人独立自主地管理有关员工劳动、人事、工资等方面的事务。
（3）机构独立
发行人设置了健全的法人治理结构和组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，具有独立的生产经营和行政管理机构。发行人拥有机构设置自主权，能够独立进行各项业务的开展与运作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。发行人与控股股东各自拥有独立的办公场所，不存在混合经营和合署办公的情形。
（4）财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。发行人依法独立做出财务决策。发行人依法对其资产拥有控制支配权，未与控股股东或其他任何单位、个人共用银行账户；不存在出资人干预发行人资金使用的情况。发行人依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
（5）业务独立
发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人依据《公司法》和公司章程，独立开展生产经营活动，对公司及所属子公司的重大经营活动进行管理和控制。
6、公司内部控制制度的建立和运行情况
市北集团高度重视自身内控制度的建设，专门编制了《上海市北高新(集团)有限公司内控制度》，将各项内控任务目标层层细化并分解落实，公司治理结构清晰，组织架构紧密，内控体系建设趋于完善。
（1）议事规则
1）董事会议事工作规则
为了规范集团公司董事会机构的运作程序，明确公司董事会职责权限，保证董事会依法行使职权、履行职责，充分发挥董事会的经营管理决策作用，根据《中华人民共和国公司法》和《上海市北高新（集团）有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定董事会议事规则，规则内容包括：董事会的设立与董事的资格、董事会的职权、董事的权利和义务、董事长的职权、董事会机构、董事会会议、董事会议案及决议执行等。
2）监事会议事工作规则
为进一步完善法人治理结构，规范监事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《上海市北高新（集团）有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，制定监事会议事规则，规则内容包括：议事原则、议事内容、议事程序、议事时间、出席范围与人员、会议纪律与责任等。
3）经营管理机构议事规则
为规范集团公司经营管理机构的行为，保证经营管理机构依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海市北高新（集团）有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定经营管理机构议事规则，规则内容包括：经营管理机构组成、经营管理机构职权、总裁办公会议制度等。
4）领导班子“三重一大”议事制度
为进一步健全完善企业实施重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排、大额度资金使用事项（简称“三重一大”）决策制度，规范领导干部决策行为，严格决策程序，防止决策失误，实现决策民主化、科学化、规范化。为促进国有企业领导人员廉洁从业，防止腐败行为的发生，维护出资人利益，保障国有资产保值增值。根据原中共闸北区委办公室印发《关于本区处级领导班子执行“三重一大”制度的实施意见（试行）》的通知及中纪委关于国有企业领导人员严格自律“七个不准”规定，结合公司实际情况制定了领导班子“三重一大”议事制度，制度内容包括：“三重一大”议事范围、议事主要程序、决策的监督检查、违反“三重一大”制度的责任追究等。
5）授权审批管理制度
根据公司董事会通过的公司授权审批事项的决议及集团公司内部管理工作开展的要求，结合公司以往管理工作开展过程中遇到的问题，制定授权审批制度，制度内容包括：目前公司组织架构设置、审批权限及相关说明等。
（2）基础管理类制度
1）办公管理制度
为了加强公司日常办公管理，集团公司指定了办公管理制度，制度内容包括：办公室日常守则、办公礼仪规定、商务礼仪规定、前台接待工作操作规范、商务公关礼品管理办法、文书处理实施细则、会议室管理办法、复印机使用管理办法、办公用品管理办法、报刊杂志书籍管理规定等。
2）劳动人事管理制度
为了加强和规范对员工的管理，使之有章可循、有规可依，集团公司制定了劳动人事管理制度，制度内容包括：员工用工管理、工作时间及假期、员工报酬、员工奖惩、社会保险与福利等。
3）财务管理制度
根据《会计法》和区国资委关于财务会计工作的总体要求，为了规范集团公司财务管理、会计核算等行为，强化财务监督，结合公司的具体实际，制定财务管理制度，制度内容包括：财务报销制度细则、货币资金管理制度细则、预算编制细则等。
4）财务稽查员联签工作制度
为了落实区国资委关于财务稽查员工作的有关规定，参照区国资委下发的《关于建立财务总监联签工作制度的暂行意见》的相关规定，为进一步做好经营风险的防范工作和内部控制制度的完善工作，保证公司资产安全，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值，结合公司实际情况，制定财务稽查员联签工作制度，制度内容包括：执行联签制度的范围、执行联签制度的程序及职责、执行联签制度的要求、执行联签制度中财务稽查员缓签事项的处理、实施细则的管理等。
5）预算控制制度
为建立公司科学的预算管理体制，健全和完善预算管理工作，动态监控运营状况，促进公司经营在科学预算基础上的健康有序的发展，制定预算控制制度，制度内容包括：预算的编制、预算执行、预算的预警、预算调整、预算分析等。
6）内部审计制度
为了建立健全公司内部审计制度，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，集团公司根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等有关法律法规和《公司章程》的规定制定内部审计制度，制度内容包括：内部审计机构和人员、内审人员的职责和权限、审计工作程序、奖励和处罚等。
7）印章管理制度
为加强公司印章管理，规范公司印章的保管、使用，以及停用和作废，制定印章管理制度，制度内容包括：印章范围、印章管理责任部门、印章管理总体原则、用印管理、其它管理事项等。
8）档案管理工作制度
为加强档案管理，有效保护和利用档案，为公司的有效运营与快速发展服务，根据《中华人民共和国档案法》和有关法律、法规，结合公司的实际情况，制定档案管理工作制度，制度内容包括：档案管理人员主要职责、归档范围及档案类别、归档材料的收集与上交、档案管理的归档时间、档案保管期限、档案的移交、档案的借阅管理、档案的鉴定与销毁、库房管理、档案统计及利用、基建档案管理、设备档案管理、会计档案管理、证书档案管理办法、荣誉（实物）档案管理办法等。
9）人事档案管理制度
为规范人力资源档案管理，为公司提供准确的人力资源信息，有效保护和利用人事档案，根据有关法律、法规，结合本公司的实际情况，制定人事档案管理制度，制度内容包括：人事档案的保管、人事档案的转递、人事档案的查阅等。
10）合同管理制度
为规范公司经济合同的管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，制定合同管理制度，制度内容包括：合同的签订、签订合同的工作程序、合同的变更解除、合同的履行、经济合同纠纷的调解仲裁和诉讼、合同的日常管理、合同编号等。
11）公司财产管理制度
为了保证公司财产的保值增值，防止公司财产流失，加强财产管理，健全规章制度，明确管理职责，制订公司财产管理制度，制度内容包括：财产的分类、公司财产的购置、公司财产的验收、资产物料的领用与借用、折旧与盘点、报损报废和调拨、使用人责任等。
12）子公司管理办法
为了加强子公司管理，规范各子公司的经营和管理行为，防范对外投资风险，根据《公司法》、本公司章程及各级政府关于国资国企管理的有关规定，特制定子公司管理办法，办法内容包括：管理机构、子公司设立管理、对子公司的日常管理、重大事项管理、财务管理及审计、人事管理与薪酬、子公司的考核、子公司投资收益管理、子公司投资变动管理、奖惩规定及其他管理等。
13）车辆管理办法
为了加强车辆管理，合理调配、使用车辆，降低费用，有效避免和预防交通事故，确保车辆及司乘人员人身安全，特制订车辆管理办法，办法内容包括：管理职责、车辆管理、车辆费用管理、司机管理、车辆的停放管理等。
14）公司网站管理办法
为加强公司网站的管理，树立良好的企业形象，保证公司商业信息的安全，根据集团公司有关文件规定，结合实际制定公司网站管理办法，办法内容包括：各部门职责、网站管理员会议制度、网站管理员会议的职责、信息更新要求、信息发布流程、违规处罚措施等。
（3）业务管理类制度
1）对外投资管理制度
为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定对外投资管理制度，制度内容包括：对外投资类别、对外投资原则、投资管理程序、投资项目合同/协议的签署程序、投资管理、处置权限、文件归档等。
2）建设项目投资管理制度
为了进一步加强公司建设项目投资管理，有效保证项目工程的实施，根据政府的有关法律法规，结合区国资委相关要求，制定公司建设项目投资管理制度，并在执行中不断完善、修订，制度内容包括：建设项目申报立项、建设项目确立、建设项目实施、工程项目竣工、工程项目内控资料的管理等。
3）房产销售工作管理制度
为了规范公司房产销售程序，加强房产销售管理，健全规章制度，明确管理职责，制订房产销售工作管理制度，制度内容包括：客户接洽沟通管理、房产销售合同管理、购房客户的进户管理、购房款回笼管理、房地产权证的办理。
4）房产租赁工作管理制度
为了规范公司房产租赁程序，加强房产租赁管理，健全规章制度，明确管理职责，制订房产租赁工作管理制度，制度内容包括：客户接洽沟通管理、房产租赁合同管理、租赁客户的进户管理、租赁的履约管理等。
5）担保制度
发行人在取得区国资委审批同意后，可以对系统内企业或区属企业提供担保，未经区国资委批准不得对区外企业提供担保。
6）关联交易制度
公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。
7）信息披露制度
为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，发行人制定了信息披露事务管理制度。制度规定了公司信息披露的内容及披露标准，信息披露事务管理（包括信息披露责任人与职责、子公司的信息披露事务管理和报告、信息披露程序、信息披露文件的存档与管理），信息披露责任的追究及处罚，保密措施，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。
8）重大投融资制度
根据公司现有股东会、执行董事、监事会、总经理等相关职责及其他内部控制制度，发行人在进行重大投融资决策时，上报区国资委取得相关批复后执行，发行人严格执行现有重大投融资决策制度。
9）突发事件应急预案
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件制定了相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、负面报道、公司治理事件。
7、信息披露和投资者关系管理
本次公司债券成功发行后，公司财务部将负责公司的信息披露和投资者关系管理。
（二）公司重要权益投资情况
1、公司合并报表的子公司情况
截至2017年12月末，发行人拥有主要控股子公司33家，合并范围内主要子公司具体情况如下：
公司主要合并子公司情况
单位：万元
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重要子公司具体情况如下：
（1）上海市北高新股份有限公司
上海市北高新股份有限公司成立于1993年11月，注册资本9.37亿元。主要从事企业管理咨询，商务信息咨询等业务。截至2017年12月末，该公司总资产126.99亿元，净资产61.25亿元，2017年度实现营业收入21.91亿元，净利润3.05亿元。
（2）上海数据港股份有限公司
上海数据港股份有限公司成立于2009年11月，注册资本1.58亿元。主要从事计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发等业务。截至2017年12月末，该公司总资产16.89亿元，净资产8.95亿元，2017年度实现营业收入5.20亿元，净利润1.14亿元。
（3）上海创辉企业管理有限公司
上海创辉企业管理有限公司成立于2008年2月，注册资本3.00亿元，仅从事保障房开发业务，且除现存原闸北区339街坊北上海8号地块保障房项目外，未来无其它待开发保障房项目。截至2017年12月末，该公司总资产8.34亿元，净资产2.92亿元，2017年度实现营业收入2.04亿元，净利润0.10亿元。
（4）上海市北高新集团（南通）有限公司
上海市北高新集团（南通）有限公司成立于2010年08月，注册资本5.00亿元。主要从事实业投资及管理，物业管理，市政工程施工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产等业务。截至2017年12月末，该公司总资产26.90亿元，净资产9.12亿元，2017年度实现营业收入0.00亿元，净利润0.00亿元。
（5）上海闸北创业投资有限公司
上海闸北创业投资有限公司成立于2011年11月，注册资本2.60亿元。主要从事创业投资，投资咨询，投资管理等业务。截至2017年12月末，该公司总资产2.72亿元，净资产2.68亿元，2017年度实现营业收入0.00亿元，净利润0.02亿元。（下转34版）
（面向合格机构投资者）
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：上海市广东路689号）
签署日期：2018年4月19日
