江苏省农垦农业发展股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：601952 公司简称：苏垦农发

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司2017年末总股本1,060,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额212,000,000元（含税）；同时，拟以2017年末股本为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本318,000,000股。

上述利润分配预案待公司2017年年度股东大会批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务简介

公司是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。公司主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售。

公司以自主生产粮食为基础，通过承包和流转土地从事稻麦原粮（含商品粮和种子原粮）种植，公司实行全产业链布局，通过下属龙头子公司从事稻麦种子生产和大米加工业务，主要销售水稻种子、小麦种子、大米、小麦以及原种等农产品。同时，公司以自主经营种植业基地需求为支撑，形成规模化农资采购优势，取得优质、优价的化肥、农药以及秧盘等农资供应。

公司坚持并大力发展以“自主经营基地”、“规模化”和“全产业链”为特点的现代农业，并辅以信息化技术，在水稻种植和大米加工方面逐渐建立起了较完整的农产品质量追溯体系。该质量追溯体系可以实现从消费者至稻谷原粮生产田间的信息追溯，是对食品安全进行监管的基础和载体。

（二）公司主要经营模式简介

1、稻麦等粮食种植

苏垦农发通过19家分公司在自主种植基地上种植水稻、小麦以及大麦等主要粮食作物。苏垦农发自主经营基地全部位于江苏省内，主要集中于苏北淮河流域和长江流域，纵向跨越江苏省南北。苏垦农发种植业务采取统一经营和发包经营两种经营模式，统一经营模式采取“五统一”管理方式。苏垦农发种植业生产的水稻、小麦原粮等粮食产品主要用于苏垦米业的大米加工业务和大华种业的种子生产业务；同时，部分水稻、小麦以及大麦等原粮面向市场销售。

2、种子生产业务

苏垦农发种子生产业务主要为水稻种、小麦种以及大麦种等的选育、制种、加工和销售，由全资子公司大华种业（含其下属分子公司）运营。大华种业在制种环节采取以“公司+基地”为主、以“公司+农户”为辅的方式制种而取得种子原粮，再将种子原粮加工为种子后对外销售。大华种业的“公司+基地”制种方式是全产业链经营模式的重要内容，依托自主经营规模化种植基地有效保证制种环节种子原粮的数量和质量需求；同时，根据不同年份气候变化对品种生长的影响，大华种业采取“公司+农户”制种方式作为补充，主要委托大华种业各分子公司周边农户制种而取得种子原粮。

苏垦农发生产的种子产品主要包括水稻种（主要为粳稻种）、小麦种、大麦种、玉米种等。其中，大小麦种子和水稻种子是本公司的主导种子产品，2017年二者合计销售收入占种子销售收入的95.08%。苏垦农发种子产品主要在江苏省内及周边省份销售。

3、大米加工业务

苏垦农发大米加工业务由全资子公司苏垦米业（含其下属分子公司）运营。苏垦农发大米加工业务的稻谷原粮以自产为主、对外采购为辅，主要产品大米可根据用途不同分为民用米和食品工业米。苏垦米业已建立ISO质量管理体系、环境管理体系、食品安全管理体系及农产品质量追溯体系。苏垦米业大米产品纳入农产品质量追溯体系是本公司全产业链经营模式的重要内容，可以实现从消费者至稻谷原粮种植田间全过程的信息追溯。苏垦米业自2008年起开始建设农产品质量追溯体系，2017年底苏垦米业大米的稻谷原粮种植基地可追溯面积为72.6万亩；苏垦米业拥有先进的精米生产线15条，2017年大米加工线设计生产能力为39.25万吨/年，实际生产大米为23.62万吨。

苏垦农发民用米主要为中高档粳米，主要销往江浙沪区域，部分销往广东、福建等其他十余省市，与苏果超市有限公司、浙江物美超市、卜蜂莲花（或称易初莲花）超市、欧尚（中国）投资有限公司以及杭州联华华商集团有限公司等大型连锁超市建立了稳定的业务合作关系。同时，苏垦米业凭借可靠的质量保障，成为2013年第二届亚洲青年运动会、2014年第二届夏季青年奥林匹克运动会运动员餐厅大米供应商；取得了向南京市主城区中小学食堂供应大米的资格，并供应大米产品。苏垦农发食品工业米主要销售给亨氏联合有限公司、百威英博啤酒、青岛啤酒、江苏洋河酒厂股份有限公司等大型食品企业或酒类企业。

（三）公司所处行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏垦农发种植业业务和种子生产业务所处行业属于农业（A01）行业，大米加工业务所处行业属于“制造业”之“农副食品加工业”（代码C13）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），苏垦农发的种植业业务和种业业务所处行业属于谷物种植（A011）行业，大米加工业务所处行业属于制造业之农副食品加工业之谷物磨制（代码C1310）。

1、稻麦种植业情况

目前，我国粮食种植业主要以家庭联产承包经营为主体的组织生产形式，国家实行小麦、稻谷最低收购价。粮食种植业作为国计民生产业，竞争性并不明显。随着国家农业产业化、规模化、标准化生产政策的推广以及农村土地流转规模持续扩大，稻麦种植业将向产业化发展，规模化种植是农业生产的趋势和方向，农业科技创新将成为提高农业单产和生产效率的有效手段，未来将出现越来越多的组织化粮食生产企业。

2、种子行业情况

种业生产主要包括育种（研发）、繁种（生产加工）两个环节，通过直销、经销实现收入。2011年以来，在国家一系列改革政策措施推动下，种业整体发展水平显著提升，确保了国家种业安全和粮食安全。截至2016年底，全国持证种子企业共计4300多家，比2011年减少一半，前50强企业市场份额占比35%，十大信用明星企业销售额超过100亿元，为外资企业的5倍以上。种业自主创新能力明显提升，种业企业品种权申请和授权数量以及品种审定数量已全面超过科研教学单位，企业创新主体地位逐步显现。目前，生产上大面积推广应用的所有水稻和小麦品种均是自主知识产权品种，有力保障了农业生产和农民用种安全。

3、大米加工行业情况

（1）大米加工行业总体格局

我国大米加工企业以中小企业为主，资源综合利用水平普遍差，产能利用率较低。而且，大米加工企业存在“小、散、低”的状况，严重缺乏具有自主知识产权、自有品牌、具有核心竞争力的大型龙头企业。近年来，大米加工行业产能过剩已经显现，加工企业争夺粮源和销售市场的竞争十分激烈，正逐步向规模化、品牌化、产业化方向发展，且随着国家政策调整，大米加工行业面临着“洗牌”格局。

（2）华东区域大米加工行业竞争格局

由于大米加工行业的区域性特点，其竞争主要体现在区域性竞争方面，具体竞争格局表现为小规模大米加工企业之间在低端市场的竞争和区域性优势品牌和全国性品牌及其相互之间在中高端市场之间的竞争。在各区域市场，前述竞争形式均同时存在。华东区域作为我国水稻主产区域，大米加工企业之间也面临着较为激烈的竞争。中粮控股、益海嘉里以及其他粮食系统背景的大米加工企业之间竞争较为激烈。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营状况良好，主要财务指标较上年均有所增长。

全年实现合并营业总收入43.16亿元，较上年增长5.66%；合并利润总额5.77亿元，较上年增长11.86%；实现归属于上市公司股东净利润5.57亿元，较上年增长10.36%。公司合并总资产为66.11亿元，较年初增加65.24%；合并负债总额为13.33亿元，较年初下降3.38%；资产负债率20.16%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入121,382.58元，营业外支出223,777.15元，调增资产处置收益-102,394.57元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将江苏省大华种业集团有限公司（以下简称大华种业）、江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称苏垦米业）、江苏苏垦物流有限公司（以下简称苏垦物流）共3家二级子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-020

江苏省农垦农业发展股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知及议案于2018年4月9日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡兆辉先生主持，于2018年4月19日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》。

议案具体内容将在之后召开的2017年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》。

议案具体内容将在之后召开的2017年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2017年年度报告及摘要》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2017年度利润分配的议案》。

拟以公司2017年末总股本1,060,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额212,000,000元（含税），占当年可供分配利润的38.05%；同时，拟以2017年末股本为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本318,000,000股。本次利润分配实施后，公司总股本将增加至1,378,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

利润分配预案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2018年度公司经营计划的议案》。

议案具体内容详见同日披露的《2017年年度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于2018年度公司财务预算报告的议案》。

议案具体内容将在之后召开的2017年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

2018年，公司将承包江苏省农垦集团有限公司所属的970,507亩耕地，并因此支付3.87亿元人民币；公司将承包江苏省云台农场有限公司所属的1400亩耕地，并因此支付55.77万元人民币；公司将向江苏省农垦麦芽有限公司出售啤麦，预计将获得销售收入2,200万元；江苏省农垦集团有限公司2018年为本公司向金融机构的最高不超过人民币2.1亿元的借款提供连带责任保证担保。

表决结果：关联董事6票回避，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于聘任公司外部审计机构的议案》。

2018年，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司未来三年（2018～2020）分红回报规划的议案》。

议案具体内容将在之后召开的2017年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订公司〈高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》。

修订公司《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》，主要将年度经营业绩考核指标调整为五项主指标和若干辅指标，并调整公司高级管理人员基本年薪的计算依据及绩效年薪的提成比例。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于2017年高级管理人员薪酬方案及2018年经营业绩考核指标的议案》。

2018年度高级管理人员经营业绩考核指标为：营业收入47.5亿元，利润总额6.35亿元，经济增加值3亿元，子公司利润占总利润比重23%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于大华种业购买植物新品种独家经营权的议案》。

同意公司下属全资子公司江苏省大华种业集团有限公司购买江苏农科种业研究院有限公司所培育6个新品种的独占经营权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

同意将《公司章程》中注册资本变更为人民币137,800万元，将股份总数、普通股股数变更为137,800万股。议案具体内容将在之后召开的2017年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-021

江苏省农垦农业发展股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知及议案于2018年4月9日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席姚准明先生主持，于2018年4月19日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》。

议案具体内容将在之后召开的2017年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2017年年度报告及摘要》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》。

议案具体内容将在之后召开的2017年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

2018年，公司将承包江苏省农垦集团有限公司所属的970,507亩耕地，并因此支付3.87亿元人民币；公司将承包江苏省云台农场有限公司所属的1400亩耕地，并因此支付55.77万元人民币；公司将向江苏省农垦麦芽有限公司出售啤麦，预计将获得销售收入2,200万元；江苏省农垦集团有限公司2018年为本公司向金融机构的最高不超过人民币2.1亿元的借款提供连带责任保证担保。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司使用不超过人民币175,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会

2018年4月20日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-022

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月10日14 点 00分

召开地点：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月10日

至2018年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第5、9、10和11项议案均已于2018年4月20日以专项公告的形式披露在上海证券交易所官网上（http://www.sse.com.cn/），其余议案将在后续公告的2017年度股东大会会议材料上一并披露。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：江苏省农垦集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记时间：2018年5月9日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

(二)登记地点：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

(三)登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

(1)自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

(2)自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、持股凭证及授权委托书；

(3)法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；

(4)法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证。

六、 其他事项

联系地址:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

邮编:210019

联系电话：025-87772107 传真：025-86267790

联系人：张恒

出席会议人员食宿及交通费用自理

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏省农垦农业发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：60152 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018—023

江苏省农垦农业发展股份有限公司

2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

截至2017年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位（元）

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

截至2017年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：

■

注：1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。

2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏省大华种业集团有限公司，银行账号：93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2017-015）。

3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：10114801040212841）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,133.37万元，具体情况如下：

单位:人民币 万元

■

公司2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体情况见公司2017年8月15日披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（2017-012号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年6月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 180,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，在上述额度内滚动使用，授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2017年6月1日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2017-002号）和2017年6月17日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（2017-005号）。

截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为17.57亿元，部分理财产品已到期，取得投资理财收益合计人民币金额为14,872,888.13元，具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

截至2017年12月31日，募投项目中除“补充流动资金”项目已完成且无节余资金外，其他项目未实施完成，不存在结余募集资金情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司无变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，苏垦农发公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了苏垦农发公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2017年度，苏垦农发严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：江苏省农垦农业发展股份有限公司 单位：人民币 万元

■

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-024

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：不超过人民币175,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

●投资品种：保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

●投资期限：自公司2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

●本次投资额度及授权生效后，公司2017年第二次临时股东大会批准的募集资金理财使用额度及授权相应失效。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

二、募集资金的管理和使用情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司募集资金管理制度》等制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2017年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位（元）

■

公司2017年度募集资金存放与实际使用情况详见同日披露在上海证券交易所官网“http://www.sse.com.cn/”的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、本次部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币175,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

2、投资产品范围

公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

3、投资决议有效期

自公司2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。本次投资额度和授权生效后，公司2017年第二次临时股东大会批准的募集资金理财使用额度及授权相应失效。

4、实施方式

公司股东大会授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司资产财务部负责组织实施。

5、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

三、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、风险管理措施情况

为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品等，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

五、相关批准程序及审核意见

2018年4月19日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议由董事长胡兆辉先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司以不超过闲置募集资金人民币175,000万元进行现金管理。公司独立董事对本事项发表了同意意见。

2018年4月19日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

六、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项己经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事己发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，相关议案尚需提交股东大会审议。公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

因此，保荐机构对苏垦农发使用最高不超过人民币175,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

2、独立董事意见

在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过175,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，能够充分控制风险，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3、监事会意见

本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司使用不超过人民币175,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年4月20日

●报备文件

（一）《江苏省农垦农业发展股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》

（二）《江苏省农垦农业发展股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

（三）《江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对二届二十四次董事会审议相关事项发表的独立意见》

（四）《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-025

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：不超过人民币60,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

●投资品种：保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

●投资期限：自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起一年内有效。

●本次投资额度及授权生效后，公司第二届董事会第十六次会议和第十八次会议批准的自有资金理财投资额度及授权相应失效。

一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

因农业经营特性和资金使用计划的安排，公司每个生产经营周期内的大额销售货款回笼与大额资金支出之间存在一定的时间差，导致公司经营现金出现短期闲置，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司将对其进行现金管理。

1、现金管理额度及期限

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，期限不超过一年，在上述额度内资金可以滚动使用。

2、投资产品范围

公司拟使用闲置自有资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品。

3、投资决议有效期

自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起一年之内有效。

4、实施方式

董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司资产财务部负责组织实施。

5、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

二、对公司的影响

公司使用上述闲置自有资金投资保本型理财产品等，是在确保不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下进行的，同时能够提高闲置自有资金的使用效率，增加流动资金收益率，为公司和股东获取更多的投资回报。

三、风险管理措施情况

为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制相关规定的要求开展。

公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品等，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。

在上述理财产品等存续期间，公司资产财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

四、相关批准程序

2018年4月19日，公司以通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议，会议由董事长胡兆辉先生召集，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司以不超过人民币60,000万元闲置自有资金进行现金管理。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

五、专项意见说明

独立董事发表以下独立意见：在保证运营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过60,000万元闲置自有资金投资期限不超过1年的保本型理财产品，有利于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过60,000万元闲置自有资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起一年。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年4月20日

●报备文件

（一）江苏省农垦农业发展股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

（二）江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对二届二十四次董事会审议相关事项发表的独立意见

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-026

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于公司2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●主要内容：拟以公司2017年末总股本1,060,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额212,000,000元（含税），占当年可供分配利润的38.05%；同时，拟以2017年末股本为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本318,000,000股。本次利润分配实施后，公司总股本将增加至1,378,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

●审议情况：本预案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。

一、预案主要内容

经天健会计师事务所审计，公司（合并口径）2017年实现归属于上市公司股东的净利润为557,195,328.99元，提取盈余公积51,220,010.46元后，加上2016年末滚存未分配利润1,294,473,695.84元，减去2016年度分配股利200,000,000.00元，2017年末可供股东分配的利润余额为1,600,449,014.37元。

拟以公司2017年末总股本1,060,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额212,000,000元（含税），占当年可供分配利润的38.05%；同时，拟以2017年末股本为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本318,000,000股。本次利润分配实施后，公司总股本将增加至1,378,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、董事会说明

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司2015年第一次临时股东大会上通过的《公司未来三年（2015～2017）分红回报规划》，公司董事会综合公司2017年度实际经营和盈利情况、投资者合理回报、公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及未来经营发展需要等多方面的考虑，提出该预案。

三、独立董事意见

该利润分配方案既体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合证监会、上交所对上市公司现金分红方面的要求，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。因此，我们同意公司2017年度利润分配方案。

独立董事意见详见同日披露的《江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对二届二十四次董事会审议相关事项发表的独立意见》。

四、相关批准程序

2018年4月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》。会议的召集、召开和表决情况详见同日披露的《江苏省农垦农业发展股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》。

本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，敬请广大投

资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年4月20日

●报备文件

（一）江苏省农垦农业发展股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

（二）江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对二届二十四次董事会审议相关事项发表的独立意见