内蒙古包钢钢联股份有限公司
（上接163版）
对可能存在的风险，公司也已经在2014年披露的非公开发行股票预案中提示了“募集资金拟收购资产及开发利用风险”。在项目前期筹划推进的过程中，国内经济形势的变化和钢铁行业严重的产能过剩，导致公司2015年经营出现严重亏损，资金较为紧张。特别是2015年至今，国际国内稀土行业出现持续下滑，稀土产品价格滑至历史低位；同时，由于项目建设前期各种审批程序复杂，所耗用的时间超出当初预期。
虽然尾矿库资源开发利用工程项目实施进度受到行政审批、公司所处行业变化等因素的影响，但公司一直积极推进各项相关措施和工作，确保尽快实现尾矿库资源的开发利用。
2、说明前期非公开发行预案关于尾矿库资产及开发利用工程部分内容是否存在虚假记载或误导性陈述，其经济评价是否正当合理；
尾矿库资源储量经内蒙古自治区第五地质勘查开发院2013年12月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库多金属矿资源储量核实报告》，并经北京中矿联咨询中心：【中矿咨评字(2014)20号】函评审通过，截止到2013年11月30日，尾矿库的资源量为19,712.49万吨。尾矿库的资源储存量可信度较高。北京天健兴业资产评估有限公司出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》【天兴评报字(2014)第0081号】，并取得内蒙古自治区国有资产管理委员会编号为：【NGC-2014-07号】的备案文件。显示尾矿库资产经济价值巨大，公司在非公开发行预案中予以了披露。
尾矿库开发利用项目由中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司出具了：《包钢集团公司资源开发利用搬迁工程可行性研究报告》，研究报告根据当时的产业政策、所拥有的前期技术研究成果以及市场情况，论证了尾矿库开发利用的技术、经济的可行性。评估报告所称尾矿库评估价值基于所遵循的有关政策、法律、制度无重大变化；市场环境、价格水平以评估基准日的市场水平为基点；持续经营；产销均衡。基于上述假设，测算出投资收益率，投资回收期。根据当时的数据预测，是正当合理的，且稀土等有色资源存在明显的周期性，从较长周期和未来发展状况来看，稀土作为战略性资源，其价值潜力巨大，同时公司也就稀土行业的经济周期风险、产品价格风险及产业政策风险等在非公开发行股票预案中进行了充分披露，不存在虚假记载和误导性陈述。
3、在目前现状下，相关项目建设经营计划和可行性分析是否需要相应调整或修正；
由于2016年以来市场环境、政策条件及公司的实际生产经营状况的变化，尾矿库项目建设进度未及预期。基于当前市场情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，项目经营计划总体上维持不变，但生产线建设方式拟作出适当调整，同时为保障上市公司和股东利益，2016年公司拟通过销售矿浆方式以尽早开发利用尾矿库，实现承诺利润。对生产线建设，目前公司拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，该等生产线的生产工艺与尾矿库资源开发利用工程一致，具备技术可行性，有利于尽早实现以后年度尾矿库资源开发利用。后续公司将就上述收购相关事宜履行相关的审议程序。
4、公司就暂缓实施尾矿库资源开发利用工程所履行的决策程序；
尾矿库资源开发利用工程涉及多个方面，前期虽然公司尾矿库资源开发利用工程因各种不利因素影响出现滞后的情形，但为确保公司实现对尾矿库尾矿资源的开发利用并实现效益，公司始终在积极推进尾矿库开发利用的各项工作。目前公司正在积极筹划推进工程建设，其中部分生产线拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，在方案由自建部分生产线调整为收购关联方现有生产线的情况下，项目经营计划总体上维持不变，有利于公司可以尽早实现尾矿资源的开发利用，同时也降低了公司建设过程中可能存在的不确定性。截至目前，相关收购项目的准备工作正在积极进行中，后续将委托相关机构进行审计评估。
虽然尾矿库开发利用经营计划总体上维持不变，仅涉及生产线建设方式调整等，未改变尾矿库开发利用的总体目标，但为广泛听取股东意见，进一步保障上市公司及全体股东利益，公司将就上述尾矿库项目开发计划相关调整提交公司董事会和股东大会审议，就其中涉及的关联交易，公司也将按照相关法律法规的要求专项履行相应的程序，并及时履行信息披露义务。
5、尾矿库资源开发利用工程是否仍将继续推进；如继续推进，请说明消除目前障碍的具体措施、继续推进的可行性、不确定性和经济评价情况。
尾矿库作为定向增发收购的主要资产和公司转型的重点项目，项目建设经营计划总体上维持不变，但生产线建设方式拟根据市场情况作出适当调整。在推进过程中，公司考虑到市场和经营环境的变化，为降低投资风险，加快项目进度，公司拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，依据国家稀土总量控制计划等相关政策，尽早实现尾矿库资源开发利用，以实现预测利润。相关收购项目工作正在积极进行中，后续将委托相关机构进行审计评估，也将委托有资质机构对项目的可行性及经济性进行评估，提交相关方决策。
二、公司回复公告披露，尾矿库项目虽然未能按期投产，但2016年度公司尚可以通过销售尾矿库资源实现预测利润，包钢集团不会出现利润补偿的情况。请补充披露：
1、公司将业绩承诺履行方式由项目建设变更为销售资产，属于短期暂时变化还是彻底变更，是否与前期非公开发行方案设计以及盈利预测补偿协议一致；
基于当前市场情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，项目经营计划总体上维持不变，但为保障上市公司和股东利益，公司拟对尾矿库开发利用工程的部分生产线建设方式进行一定调整，2016年公司拟通过销售矿浆方式以尽早开发利用尾矿库，实现承诺利润，为暂时性过渡措施。同时，鉴于项目经营计划总体上维持不变，与前期非公开发行预案中披露的尾矿库开发方案不存在实质性差异。盈利预测补偿协议主要约定了尾矿库资产在承诺期内的净利润金额，系基于尾矿库评估报告的预测数值形成，采取销售矿浆方式尽早开发利用尾矿库是保障公司利益的重要手段和过渡性措施，与盈利预测补偿协议不存在冲突，前述经营计划落地后也将与原尾矿库的开发利用方式基本保持一致。
2、公司销售尾矿库资源收入的可持续性，之后年度履行盈利预测承诺的具体措施；
2016年在尾矿库项目原有建设方案延缓的条件下，公司拟通过销售矿浆开发利用尾矿库的方式，实现预测利润。
未来，公司尾矿库开发利用项目建设经营计划总体上维持不变，但公司考虑经济性等因素，生产线建设方式拟根据市场情况作出适当调整，拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，尽早实现尾矿库的深度开发利用，以实现以后年度预测利润。
3、公司是否就本次盈利预测承诺变更履行了相应的决策程序。
公司与包钢集团签署的盈利预测补偿协议主要约定了尾矿库资产在承诺期内的净利润金额，系基于尾矿库评估报告的预测数值形成，采取销售矿浆方式尽早开发利用尾矿库是保障公司利益的重要手段和过渡性措施，与盈利预测补偿协议不存在冲突，前述经营计划落地后也将与原尾矿库的开发利用方式基本保持一致。
就收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，该等生产线的生产工艺与尾矿库资源开发利用工程一致。相关收购项目工作正在积极进行中，后续将委托相关机构进行审计评估，也将委托有资质机构对项目的可行性及经济性进行评估，提交相关方决策。
三、公司于2015年5月非公开发行股份收购控股股东包钢集团旗下尾矿库资产，2015年7月尾矿库资产交割完成。根据回复公告，公司目前拟通过销售尾矿库资源实现预期收益。请补充披露公司销售尾矿库资源的交易对象，是否计划销售给控股股东或其他关联方；若销售给关联方，请进一步披露公司短期内将尾矿库资产买入又卖出，其关联交易作价的依据及公允性。此外，我部关注到，除尾矿库生产稀土精矿外，包钢集团下属另一家上市公司北方稀土也从事稀土生产业务，请公司说明包钢股份与北方稀土各自的稀土业务和资产情况，两者在稀土的开采、冶炼、分离、销售等领域的业务联系与差异。
2016年公司拟采取销售尾矿库矿浆的过渡性措施实现预测利润，没有将尾矿库资产整体出售的计划。公司稀土矿浆的拟交易对象为关联方，包括包钢集团控股的中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（简称：北方稀土）及相关的稀土生产企业。
包钢集团、包钢股份、北方稀土2014年协商确定了稀土矿浆的关联交易定价公式，并通过了相关各方的董事会、股东会审批，定价方式和公式目前没有变化，公司在发行预案中进行了披露，北方稀土也于2014年3月14日发布的编号为：（临）2014-006的临时公告，该定价方式公平、公允。
北方稀土的主要业务包括稀土选矿、冶炼分离、深加工、应用产品、科研等，主要生产稀土原料、稀土功能材料及稀土应用产品等稀土产品。其资产主要为选矿、冶炼分离、稀土深加工和稀土应用的资产。包钢股份作为资源性企业，拥有包钢集团尾矿库资产和白云鄂博综合利用项目尾矿库资产，以及公司选矿厂选铁后的稀土矿浆及白云鄂博资源综合利用项目选铁后的矿浆，公司目前的稀土业务主要是对相关方销售稀土矿浆，待收购资产完成尾矿库开发利用项目实施后，实现对尾矿资源的综合开发利用，并通过综合利用实现收益。
根据包钢集团战略定位及承诺，在非公开发行预案中已经明确，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，北方稀土是稀土冶炼分离及深加工企业。目前包钢股份是北方稀土选矿原料的唯一供应商，互为上下游关系，北方稀土的稀土业务涵盖稀土冶炼分离、深加工及稀土应用。
目前，包钢集团正在落实“十三五”发展规划，公司将根据包钢集团承诺及其对包钢股份的战略定位和产业划分调整产业结构，促使包钢集团遵守有关承诺，避免公司与包钢集团、北方稀土可能存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题。
四、公司多次在定期报告中披露，收购尾矿库资产是公司逐步整合集团拥有的稀土、有色、煤炭等资源，从传统钢企向资源型企业转型的关键战略，也是公司未来经营业绩的主要驱动因素。鉴于公司尾矿库项目建设进度滞后，未能按期投产，请公司分析披露尾矿库项目的生产经营环境是否发生重大变化，公司资源整合与产业转型战略的落实进展、后续安排；并比照前期披露情况，说明是否存在前后信息披露不一致的情形，前期信息披露的内容是否需做适当修正。
2013年，包钢股份通过非公开发行募集资金完成向包钢集团收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，拥有了白云鄂博铁矿西矿采矿权（综合利用稀土的铁矿采矿权）；包钢股份通过自有资金完成向包钢集团收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权，分别拥有了公益明铁矿、增隆昌石英矿以及白云石矿采矿权。
2015年，包钢股份通过非公开发行募集资金完成向包钢集团收购选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产，拥有了资源储量丰富的铁、稀土等资源。
公司定增收购集团尾矿库资源是公司由传统钢铁企业转型为资源型企业的关键战略，公司拥有集团除主东矿以外、包括以主东矿为原料的白云鄂博资源综合利用项目选铁后的矿浆在内的稀土资源，目前集团稀土、有色、煤炭等资源公司为第一整合主体，相关资源整合事宜，集团仍在积极推进落实中。
尾矿库项目的生产经营环境没有发生重大变化，2015年以来，围绕尾矿库利用工程项目的各项前期工作一直在积极推进中，由于前期工作程序复杂，市场条件发生变化，为降低投资风险，合理利用包钢集团及相关的可用于尾矿库开发的资产，实现尾矿库的开发利用，达成预期收益，公司拟对尾矿库开发利用项目的投资建设方式进行适当调整，不改变尾矿库开发利用方式，公司拟通过收购集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线等，尽早实现尾矿库开发利用，减少投资风险，快速实施尾矿库资源开发，并持续产生经济效益。
经了解，内蒙古自治区的“十三五”规划的有关产业规划正在修订中，为适应行业及自治区产业规划的要求，包钢集团正在落实“十三五”规划，公司将根据包钢集团的“十三五”规划要求及相关承诺，提出相关实施计划，并按照有关证券监管规定履行决策程序。
②非公开发行的保荐机构于2016年11月24日出具《中德证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司尾矿库资源开发利用工程进展的二次问询函〉的核查意见》，回复如下：
（一）公司在非公开发行预案中已就尾矿库资产及开发利用工程进行了披露，且前期已就尾矿库资源开发利用工程及配套的尾矿浓缩堆放工程开展了具体工作，但工程建设进度严重滞后。就尾矿库资源开发利用工程建设进度延缓事宜，公司应尽快推进相关应对方案的具体措施，加快实施进度，履行必要的决策程序，若涉及关联交易确保定价公允、程序合法合规，并及时履行相关信息披露义务。
（二）由于涉及尾矿库资源开发利用工程实施方案的调整，公司应做好后续相关工作，确保对尾矿库资源开发的可行性，并符合国土资源部和工信部等相关主管部门的法律法规要求，后续在项目推进过程中如发生相关影响尾矿库尾矿资源开发和项目进度的事项，应及时进行信息披露，确保中小股东的合法权益。
（三）公司后续应在确保在不改变尾矿资源开发利用方式的前提下，尽快推进相关具体的实施工作，包钢集团及包钢股份后续发展规划应积极配合上述工作的顺利实施。公司应积极联系并督促包钢集团切实履行关于集团规划的承诺，即包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，尾矿库尾矿资源的开发利用为上述战略推进的关键步骤，公司应加快推动发展战略的实施，确保公司与包钢集团、北方稀土未来不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（四）包钢股份应做好充分的信息披露，及时、充分的揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。同时，建议包钢股份在定期报告中及时披露尾矿库开发利用工程及相关效益的实现情况。
（五）虽然公司就尾矿库资源开发利用工程建设进度延缓事宜已提出应对方案，但上述事项尚需公司履行相关决策程序，且后续实施过程中仍可能存在风险，提请广大投资者持续关注包钢股份后续公告，注意投资风险。
4、上交所于2017年9月15日向公司出具《关于拟对内蒙古包钢钢联股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证公处函【2017】0105号）
（1）存在的问题
一、公司长期隐瞒重大募投项目后续进展停滞的事实
2014年，公司筹划非公开发行股票事项，拟向控股股东包钢集团等特定对象非公开发行股份，募集资金约298亿元，其中269.3亿元用于收购包钢集团旗下尾矿库资产，同时拟实施尾矿库资源开发利用工程项目，披露的项目建设周期为3年，预计2016年10月建成投产，前3年达产率分别为40%、60%、80%，第4年及以后为100%。2015年7月，公司披露尾矿库资产已经交割完成并由公司运营。但此后，公司一直未披露尾矿库项目的具体建设进展，最近两年的定期报告中的“在建工程”部分也未列示尾矿库项目情况。2016年10月，尾矿库项目预计投产期届满，但公司仍未披露项目建设进展情况。2016年11月，上交所向公司发出问询函，要求公司披露项目建设的具体进度及是否建成投产。11月16日，公司回复称，受资金紧张、稀土市场低迷、国家指令控制稀土生产等因素影响，尾矿库项目2016年暂缓建设，未能于2016年10月按期投产。
尾矿库项目系公司使用大额募集资金收购资产后实施的核心项目，被公司定位为资源整合和产业转型的关键战略，且金额十分巨大，对公司经营及财务状况影响深远，其建设进展及是否能按期投产、能否实现盈利预测目标，是市场和投资者高度关注的事项。公司理应根据实际进展情况，及时、准确、充分地对外披露，保护投资者知情权。但公司一直隐瞒尾矿库项目建设停滞的事实，直至2016年11月，经监管问询才首次披露尾矿库项目出现重大变故而无法按期投产。公司长期隐瞒重大募投项目停滞的相关情况，信息披露严重滞后。
二、公司未充分揭示重大募投项目建设的风险
公司在定增预案“关于本次募集资金使用的可行性分析部分”称，在产销一致，且精矿价格及生产成本保持稳定的情况下，尾矿库项目满产年度将实现年利润总额417,252万元，年净利润312,939万元，投资回收期为5.22年(含建设期3年)，经济效益显著。2014年8月，公司与包钢集团签订盈利预测补偿协议，包钢集团承诺，尾矿资源在2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为不低于0元、32317.95万元、126394.33万元及195188.11万元。尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数的，包钢集团应向公司进行补偿。
2016年11月，公司在关于我部问询函的回复公告中披露，尾矿库项目无法按期投产，作为应对措施，公司拟通过销售尾矿资源的方式实现预测利润。同时，拟对生产线建设方式也作出调整，通过收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等方式，来实现尾矿资源的开发利用。
公司前期在发行过程中披露尾矿库项目经济效益显著，包钢集团据此向公司做出了大额盈利预测承诺，引起市场和投资者高度关注,同时公司未揭示项目可能因资金紧张、稀土市场低迷、国家指令控制等因素影响，存在建设停滞乃至无法实现预期收益的风险,投资者对项目顺利实施存在合理预期。而且，此后在项目已经出现变故的情况下，公司也一直未对项目可能停滞、盈利预测目标难以实现的风险进行过任何披露，更强化了市场的合理预期。直至监管督促公司才在2016年11月披露了项目停滞、原定盈利预测无法实现的事实，公司的行为严重影响了投资者的合理预期。
综上，公司长期隐瞒重大募投项目后续进展停滞的事实,也未揭示重大募投建设项目风险，损害投资者知情权和合理预期，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。
时任董事长魏栓师作为公司尾矿库项目主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书董林作为公司信息披露事务具体负责人，理应审慎对待并积极推进尾矿库项目的建设，并督促公司及时披露项目的重大风险和进展信息。但二人均未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，上交所对内蒙古包钢钢联股份有限公司和时任董事长魏栓师、董事会秘书董林予以通报批评。
（2）整改情况
公司将在交易所的监管和指导下，下大力气加强信息披露合规化管理，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度规范公司信息披露，进一步完善公司治理，杜绝此类违规行为的再次发生，不断提升信息披露工作质量。
公司均已按相关要求落实上述整改措施。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-036
债券代码：“122369” 债券代码：“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月18日，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司就包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）以现金认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与包钢集团签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、本协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
2、签订时间：
2018年4月18日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同中确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行股份总数的100%。
2、认购金额：乙方认购本次非公开发行股份总数的100%，认购款总金额为认购股份数量×实际认购价格，且不超过1,000,000.00万元（含本数）。
3、认购数量：乙方认购数量为本次非公开发行股份总数的100%。
4、认购价格：认购价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的90%与甲方发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、锁定期：认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、支付方式：乙方不可撤销地同意按照前述约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会会审议通过；
（3）本协议获得认购人董事会批准；
（4）本协议获得认购人股东大会批准；
（5）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（6）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。其中若乙方未按照本协议约定按时向公司支付本次发行的认购价款，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按其拟认购金额的1%向甲方支付违约金，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）甲方股东大会审议未通过；
（3）乙方董事会审议未通过；
（4）乙方股东大会审议未通过
（5）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；
（6）中国证券监督管理委员会不予核准。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司与包钢集团签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-037
债券代码：“122369” 债券代码：“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
控股股东、董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、董事、高级管理人员作出以下承诺。
一、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司承诺如下：
本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-038
债券代码：“122369” 债券代码：“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向包头钢铁（集团）有限责任公司（下简称“包钢集团”）非公开发行A股股票不超过9,117,006,529股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数）。
包钢集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
上述关联交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，部分董事需要回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
二、关联交易相关方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
2、法定代表人：魏栓师
3、注册资本：1,477,576.30万元
4、成立日期：1998年6月3日
5、注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
6、经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况
包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第230ZA5223号《审计报告》，包钢集团2016年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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（五）包钢集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
包钢集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，公司与控股股东的同业竞争和关联交易情况
目前，公司与包钢集团及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中本公司控股股东包钢集团拟认购本次非公开发行的股票及公司将本次募集资金用于偿还包钢集团的借款构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前24个月内包钢集团与本公司之间的重大交易情况
包钢集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与包钢集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
认购价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终认购价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
目前，公司资产负债水平显著高于同行业多数企业，迫切需要通过本次融资优化公司现有资产负债结构。同时，由于负债水平较高带来的高额财务费用已经严重侵蚀了公司的经营业绩。本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还包钢集团的借款，旨在增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，加速企业“去杠杆”进程；同时可以减少关联交易及对大股东的资金占用，保证上市公司独立性。
（二）本次交易对公司的影响
公司控股股东包钢集团参与本次非公开发行并锁定36个月，体现了其对公司未来发展前景的长期看好。同时，本次非公开发行有利于公司未来在经营管理方面的稳定性，保障了公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、通过本次非公开发行股票，将优化公司现有资产负债结构，增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，加速企业“去杠杆”进程；减少关联交易及对大股东的资金占用，保证上市公司独立性。公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司认购本次非公开发行股份，表明其对公司未来发展给予支持，对公司未来前景长期看好，保障了公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的长远利益。
2、公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性造成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
同意将本次非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与包钢集团拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关文件符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
公司与包钢集团签署上述协议属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
因此，我们同意《关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司非公开发行股票预案；
4、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
6、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-039
债券代码： 122369 债券简称： 13 包钢 04
内蒙古包钢钢联股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕772号文核准，于2015年5月22日在证券交易所以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股，发行数量16,555,555,552股,发行价为每股1.80元,共募集资金29,799,999,993.60元，扣除发行费用301,760,000.00元后,募集资金净额为29,498,239,993.60元。
截至2015年5月22日止，募集资金29,498,239,993.60元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司包头包钢支行开立的0603013009022192471账号等7个募集资金专户。上述资金到位情况业经大华会计师事务所出具的大华验字[2015]000337号验资报告予以验证。
截止2017年12月31日止，本公司在上述募集金专户存放的募集资金余额为0.00元。
截至2017年12月31日止，募集资金的存放情况列示如下：
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截至2017年12月31日，上述专项账户内的募集资金已按规定使用完毕。上述专项账户剩余资金92,797,267.90元，为募集资金存放银行产生的利息收入扣除手续费的净额，已从募集资金专户转入公司流动资金账户。鉴于公司募集资金已按规定使用完毕，上述募集资金专项账户将不再使用。为方便账户管理，公司于2016年9月30日前已将上述募集资金专项账户全部注销完毕。
二、前次募集资金使用情况
详见附表一。
三、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
详见附表二。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
包钢集团选矿厂相关资产实现效益的计算口径为：当年自产精矿销售收入扣除生产成本、相应税金及附加、分摊管理费用、财务费用，再扣除模拟企业所得税后得出；
白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产实现效益的计算口径为：当年铁精矿销售收入扣除生产成本、相应税金及附加、分摊管理费用、财务费用，再扣除模拟企业所得税后得出；
需要说明的是，2015年度铁矿石市场行情低迷，铁矿石处理量低于预期；稀土矿浆生产线和选泥生产线调试时间过长，当期未能如期投产，导致2015年盈利预计与实际经营产生差异。
尾矿库资产实现效益的计算口径为：当年自产稀土精矿销售收入扣除生产成本、销售费、相应税金及附加、分摊管理费用，再扣除模拟企业所得税后得出；
需要说明的是，由于市场环境、政策条件及公司的实际生产经营状况的变化，尾矿库资源开发利用项目建设进度未及预期。基于市场情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，为保障公司和股东利益，作为过渡措施，2016年公司通过销售矿浆方式实现承诺利润。
为降低尾矿资源开发利用成本，避免重复投资，公司通过收购包钢集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线，进一步推动与公司尾矿资源综合开发利用相关的包钢集团有关生产资源的整合，来实现对尾矿资源的开发利用。公司于2016年12月9日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿资源综合利用工程相关资产的议案》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿资源综合利用工程相关资产的议案》，于2016年12月28日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《包钢股份关于调整尾矿库综合利用项目开发方式的提案》，公司拟暂停尾矿库资源综合利用项目的建设，采取收购白云鄂博资源综合利用项目相关生产线来实现尾矿库资源综合利用。2017年4月30日上述收购资产已办理完实际交割手续，2017年度通过收购的白云鄂博综合利用项目生产线生产销售产品实现了承诺利润。
七、闲置募集资金的使用
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金总额29,498,239,993.60元，实际使用募集资金29,498,239,993.60元, 尚未使用募集资金0.00元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2017年12月31日，募集资金已按规定使用完毕。专项账户剩余资金92,797,267.90元，为募集资金存放银行产生的利息收入扣除手续费的净额，已从募集资金专户转入公司流动资金账户。
九、前次募集资金使用的其他情况
前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照：
金额单位：人民币万元
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特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
董事会
2018年4月19日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
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证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-040
债券代码： “122369” 债券简称： “13 包钢 04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年4月9日起停牌。具体内容详见公司于2018年4月9日、2018年4月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：（临）2018-019）、《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》（公告编号：（临）2018-020）。
公司已于2018年4月18日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了相关议案，并于2018年4月20日在指定媒体及上海证券交易所网站披露了本次非公开发行股票的相关事项。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年4月20日开盘起复盘。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2018年4月19日
