山西安泰集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600408 公司简称：安泰集团

山西安泰集团股份有限公司

第九届董事会二○一八年

第一次会议决议公告

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018-013

山西安泰集团股份有限公司

第九届董事会二○一八年

第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第一次会议于二○一八年四月十九日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一八年四月九日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程有关召开董事会的规定。

经全体董事审议讨论，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司二○一七年度董事会工作报告》；

二、审议通过《关于公司二○一七年度总经理工作报告》；

三、审议通过《关于公司二○一七年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

四、审议通过《关于公司二○一七年度计提资产减值准备及预计负债的议案》,详见公司《关于二○一七年度计提资产减值准备及预计负债的公告》；

五、审议通过《关于公司二○一七年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

六、审议通过《关于公司董事会对二○一七年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

七、审议通过《关于公司二○一七年度财务决算报告》；

八、审议通过《关于公司二○一七年度利润分配预案》；

鉴于报告期内累计未分配利润为-1,920,361,472.39元，不具备利润分配条件，故公司2017年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

九、审议通过《关于公司二○一七年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

十、审议通过《关于公司二○一八年度日常关联交易预计的议案》，详见公司《关于二○一八年度日常关联交易预计的公告》；

十一、审议通过《关于公司二○一八年度融资额度的议案》；

根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2018-2019年度需向金融机构及非金融机构申请30亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关金融机构或非金融机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2017年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2018年年度股东大会截止。如金融机构或非金融机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。

十二、审议通过《关于公司二○一八年第一季度报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

十三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

拟在2018-2019年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自公司2017年度股东大会审议通过之日起计算，预计财务审计费用为人民币一百四十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用）。

十四、审议通过《关于注销控股子公司的议案》，详见公司《关于注销控股子公司的公告》；

十五、审议通过《关于召开公司二○一七年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2018年5月18日召开二○一七年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三项议案及《关于公司二○一七年度监事会工作报告》。内容详见《关于召开公司二○一七年年度股东大会的通知》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018-014

山西安泰集团股份有限公司

第九届监事会二○一八年

第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二○一八年第一次会议于二○一八年四月十九日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一八年四月九日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议：

1、审议通过《关于公司二○一七年度监事会工作报告》；

2、审议通过《关于公司二○一七年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；

3、审议通过《关于公司二○一七年年度报告及其摘要》；

全体监事列席了公司第九届董事会二○一八年第一次会议，对董事会编制的《公司二○一七年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

4、审议通过《关于董事会对公司二○一七年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；

5、审议通过《关于公司二○一七年度内部控制评价报告》；

6、审议通过《关于公司二○一八年度日常关联交易预计的议案》；

7、审议通过《关于公司二○一八年第一季度报告》。

全体监事对董事会编制的《公司二○一八年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018-015

山西安泰集团股份有限公司

关于二○一七年度计提资产减值准备

及预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第一次会议审议通过了《关于公司二○一七年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况和经营状况，公司对截至2017年12月31日的存货计提了存货跌价准备，对在建工程计提了减值准备,对应收账款与其他应收款计提了坏账准备，对关联方担保及公司涉诉事项计提了预计负债。具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备及预计负债的情况概述

（一）计提资产减值准备

1、计提存货跌价准备

截止2017年末，公司存货账面余额为39,151.44万元，公司对存货进行了全面清查，并进行了分类减值测试，根据《企业会计准则》相关要求，按存货的成本与可变现净值孰低原则对库存商品应计提存货跌价准备615.67万元，其中主要是对H型钢产品计提的存货跌价准备，计提金额为584.26万元。年初存货跌价准备余额为1,589.03万元，本期已全部转回或转销。

2、计提在建工程减值准备

截止2017年末，公司在建工程账面余额为8,480.98万元，其中：开工时间较长、后续建设进度缓慢的三项工程“新专用线工程、4.5×108 Nm3/a焦炉煤气制液化天然气项目、25MW机组扩建工程”因受市场因素及新的环保要求影响，经公司对该等项目继续投资的可行性及未来经济效益进行分析后，议定后续无继续建设需求，故董事会讨论决定停建上述三项工程。

根据上述实际情况，依据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，公司聘请专业的评估机构对相关资产项目进行了减值测试。经评估，建议对在建工程计提减值准备7,869.51万元，其中：新专用线工程6,264.32万元、4.5×108 Nm3/a焦炉煤气制液化天然气项目345.63万元、25MW机组扩建工程1,259.56万元。

3、计提应收账款与其他应收款坏账准备

截止2017年末，公司应收账款账面余额为143,772.78万元，应计提坏账准备14,824.68万元。其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款143,747.35万元，应计提坏账准备14,799.26万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款25.42万元，应计提坏账准备25.42万元。年初坏账准备余额共计11,386.48万元，本期计提坏账准备3,438.20万元。

截止2017年末，公司其他应收款期末账面余额为4,261.00万元，应计提坏账准备2,572.38万元，其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,048.90万元，应计提坏账准备360.28万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款2,212.10万元，应计提坏账准备2,212.10万元。年初坏账准备余额共计3,771.36万元，本期收回或转回坏账准备1,198.98万元。

（二）计提预计负债

1、对关联方担保计提预计负债

截止2017年末，公司存在对关联方的大额担保，关联方对金融机构借款存在逾期未归还的情况。年末公司对关联方的贷款履约能力进行了分析，基于谨慎性原则，根据分析结果对公司为关联方提供的担保计提了预计负债，金额为20,709.49万元。

2、对涉诉事项计提预计负债

因公司信息披露违规，公司于2016年4月20日收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政处罚决定书。公司陆续收到山西省太原市中级人民法院送达的关于投资者索赔的民事起诉状和应诉通知书。截至2017年末，起诉股民人数合计142人，涉及索赔标的金额23,803,519.98元，已庭前调解2案、原告自行撤诉2案、法院驳回原告诉讼请求6案、和解撤诉51案，其余案件一审已全部开庭审理并下达判决书。年末公司根据一审判决书裁定应由公司承担股民投资损失金额确认了预计负债，金额为753.69万元。

二、本次计提资产减值准备及预计负债的审批程序

本次计提资产减值准备及预计负债事项已经公司第九届董事会二○一八年第一次会议和第九届监事会二○一八年第一次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

本次计提资产减值准备及预计负债合计对公司2017年度合并报表利润总额的影响额为-32,187.57万元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的合理性说明

公司全体董事认为：公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、监事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的审核意见

公司全体监事认为：公司本次计提资产减值准备及预计负债，符合公司的实际情况和相关会计政策规定。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备及预计负债能够使公司关于资产、负债价值的会计信息更加真实可靠。监事会同意公司本次资产减值准备及预计负债的计提并提交公司股东大会审议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018－016

山西安泰集团股份有限公司

关于二○一八年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会二○一八年第一次会议审议通过了《关于公司二○一八年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、全资子公司山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）之间在2018年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

本公司独立董事对公司2018年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将该项关联交易事项提交公司2017年年度股东大会予以审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

■

另外，报告期内，公司向关联方上海励广实业有限公司销售焦炭收入共计2,444.91万元(含税),于期末已全部回款。

（三）2018年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

■

2018年预计金额与2017年实际发生额差异较大的原因说明：

出售商品焦炭与废钢预计金额较2017年实际发生额有较大增加，主要是2018年一季度实际发生的交易价格已经较上年平均价格有所上涨。

采购商品钢坯预计金额较2017年实际发生额有较大增加，主要是预计2018年公司型钢产品产量较上年会有增加, 同时，根据2018年一季度实际发生的采购价格，预计2018年钢坯采购价格也高于2017年实际发生的采购价格。

二、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2017年底，该公司经审计的总资产1,132,719.65万元，净资产为22,780.68万元，全年实现主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价政策

根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及冶炼公司就双方2018年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣采购协议》、《线材采购协议》。

上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议的主要内容

公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：

（1）《焦炭销售协议》

公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

② 供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据2018年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2018年1月－12月甲方向乙方发生的销售量预计为110万吨。考虑2018年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2018年度销售单价为1,740元/吨（不含税价）。据此测算，甲方向乙方2018年1月－12月预计发生的销售额为人民币191,400万元。

（2）《电力销售协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.45元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

② 预计发生的销售额

根据2017年度甲方销售给乙方的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2018年1月－12月甲方向乙方提供50,000万度电量。根据协议所述之产品单价计算，甲方向乙方2018年1月－12月预计发生的销售额为人民币22,500万元。

（3）《物料销售协议》

公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据2017年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2018年1月－12月甲方向乙方发生的销售额为2,500万元。

（4）《矿产辅料销售协议》

公司向新泰钢铁销售矿产辅料的交易将按照双方签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

④ 预计发生的销售额

根据2017年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2018年1月－12月甲方向乙方发生的销售额为人民币1,500万元。

（5）《焦炉煤气销售协议》

宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.20元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据甲方2018年的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2018年1月－12月甲方向乙方发生的焦炉煤气销售额为4,500万元。

（6）《废钢销售协议》

安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据甲方的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计2018年1月－12月甲方向乙方发生的废钢销售量为5.5万吨。考虑2017年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2018年度销售单价为2,200元/吨（不含税价）。据此测算，甲方向乙方2018年1月－12月预计发生的废钢销售额为人民币12,100万元。

（7）《运输劳务协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。

② 劳务计划

公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价格等作出约定。

③预计发生的销售额

根据乙方的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，双方预计2018年1月－12月甲方向乙方提供的运输劳务费为9,000万元。

（8）《钢坯采购协议》

安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。

② 采购计划

双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2018年甲方向乙方发生的异形坯采购量预计为106万吨。考虑2018年山西省方坯产品市场的平均市场价格的波动情况，预计2018年度采购单价为3,100元/吨（不含税价）。据此测算，甲方向乙方2018年1－12月预计发生的采购额为人民币328,600万元。

（9）《高炉煤气采购协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.04元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

② 预计发生的采购额

根据2018年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2018年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为6,000万元。

（10）《转炉煤气采购协议》

公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.08元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

② 预计发生的采购额

根据2018年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2018年1月－12月甲方向乙方发生的转炉煤气采购额为1,440万元。

（11）《水渣采购协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价10元/吨（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据2018年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2018年甲方向乙方发生的采购量为90万吨。据此测算，甲方向乙方2018年1月－12月预计发生的采购额为人民币900万元。

（12）《线材采购协议》

安泰型钢向新泰钢铁采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

② 供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据甲方的生产计划，甲、乙双方预计2018年甲方向乙方发生的线材采购量为0.17万吨。考虑2018年山西省线材产品市场的平均市场价格的波动情况，预计2018年度采购单价为3,500元/吨（不含税价）。据此测算，甲方向乙方2018年1月－12月预计发生的采购额为人民币600万元。

以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。

若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。

上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

2017年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的30.18%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018—017

山西安泰集团股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月 日召开第九届董事会二○一八年第二次临时会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，为优化资产结构、降低运营成本，同意注销子公司山西安泰集团介休建筑工程有限公司和山西安泰集团介休包装制品有限公司，并授权公司管理层负责办理本次子公司注销的相关事宜。

根据《公司法》及公司章程的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、拟注销子公司的基本情况

（一）公司名称：山西安泰集团介休建筑工程有限公司

统一社会信用代码：911407817246426155

公司注册地址：山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区

公司注册资本：100万元

法定代表人：范青林

成立日期：2000年10月10日

主要经营范围：建筑活动

股东情况：公司持有该公司90%的股权，公司控股子公司山西安泰国际贸易有限公司持有该公司10%的股权。

截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为210.29万元，净资产为61.01万元。2017年度营业收入为0.00元，净利润为-6.52万元。

（二）公司名称：山西安泰集团介休包装制品有限公司

统一社会信用代码：91140781701175639W

公司注册地址：山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区

公司注册资本：100万元

法定代表人：魏增荣

成立日期：2000年10月12日

主要经营范围：生产、销售编织袋、塑料制品等。

股东情况：公司持有该公司90%的股权，公司控股子公司山西安泰国际贸易有限公司持有该公司10%的股权。

截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为30.45万元，净资产为-300.87万元。2017年度营业收入为39.33万元，净利润为-38.87万元。

二、注销子公司的原因

上述两家子公司目前均已无正常的生产经营活动，为优化公司资产结构，提高管理效率，降低运营成本，经公司管理层研究，决定予以注销。

三、注销子公司对公司的影响

上述两家子公司注销后将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司正常生产经营和整体业务发展产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 公告编号：临2018-018

山西安泰集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见年度报告全文第十一节“财务报告之审计报告”。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司于2018年4月19日召开的第九届董事会二〇一八年第一次会议决议，因公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，故公司2017年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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■

2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事焦炭及其副产品、型钢、电力、矿渣细粉的生产与销售。

公司炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业；

120万吨/年H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域；

电力总装机容量为74MW，其中包括：2×3MW煤气发电机组、1×6MW煤气发电机组、2×25MW煤气机组以及1×12MW干熄焦余热发电机组，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需；

年产80万吨矿渣细粉生产线采用的是先进的新型立式辊磨粉磨工艺，产品生产成本低，经济效益良好，广泛用于建筑等行业，属于国家鼓励类项目。

多年来，公司致力于发展循环经济，推进节能减排，着力打造焦化钢铁生态工业园区。焦化、型钢、电力等各产业之间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和转化率、减少污染物的排放、提高环境绩效为目的，通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式，使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体，使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理的应用，形成了独特的安泰循环经济产业链。

公司焦炭业务上游是煤炭行业，下游是炼铁、炼钢行业。公司炼焦所用的主要原材料煤炭主要靠外购，生产的焦炭主要销售给钢铁生产企业。炼焦过程中产生的少量化工产品如焦油、粗苯、硫铵直接外销，而焦炉煤气、干熄焦余热则用来发电，所发电力主要是满足园区内企业的生产运行所需。公司型钢业务主要是采购关联方新泰钢铁的专属钢坯（异形坯）生产H型钢，采购价格由双方按照独立企业之间的业务往来协商确定公允价格，型钢生产过程中产生的废钢销售给新泰钢铁，销售价格由双方按照独立企业之间的业务往来、参考山西省废钢市场当月的平均市场价格协商确定公允价格。此交易模式可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率。

焦炭主要应用于钢铁、有色、化工、机械等行业，85%以上应用于高炉生产，其专属性很强，钢铁行业的发展直接决定着焦炭的需求量和发展空间。钢铁行业作为国民经济基础性行业，其行业发展与国家宏观经济发展速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对钢铁行业的需求产生一定的影响。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司上下抢抓市场机遇，团结一致，奋力拼搏，公司管理层审时度势，紧跟市场步伐，科学优化生产组织，实现了满负荷生产，全年焦炭、型钢、电力、矿渣粉等产品产量创近几年来最高水平。报告期内，公司共生产焦炭184.44万吨、型钢85.69万吨、电力4.27亿度、矿渣粉47.02万吨；销售焦炭 186.66万吨、型钢87.39万吨、电力4.56亿度、矿渣粉46.81万吨。全年实现营业收入63.16亿元，同比增加86.61%；归属于母公司股东的净利润-2.82亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.29亿元。

一年来，公司上下把“安全第一、环保达标、设备稳定”作为保证生产稳定顺行的前提，认认真真抓安全、促环保、稳设备。公司自上而下全力以赴搞好生产稳定顺行，在确保安全、环保的前提下，加大对标挖潜力度，通过行业信息与同规模先进企业比能耗、比质量、比焦炉利用系数、比成材率等指标，针对差距积极主动挖掘内部潜力，寻找对策加以改进。同时，公司上下围绕提升公司经营质量和效益，围绕产供销、技术创新、节能项目建设、工业信息化建设、创新改善等方面开展了系列工作，夯实了公司经营基础，增强了公司抗风险能力。

2017年，公司被省、晋中市政府及有关社会团体评比授予“晋中市优势企业50强”、“山西省两化融合示范企业”、“2017年晋中市精益管理——精益组织”奖、“2017年度绿色企业管理奖”、“2017年度中国型材优质生产企业”等荣誉称号，“安泰牌”H型钢荣获山西省名牌产品称号，“安泰”品牌再次被授予山西省著名商标证书。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年度，财政部修订发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

根据上述会计准则的修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述新会计准则。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见报告附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨锦龙、主管会计工作负责人张安泰及会计机构负责人（会计主管人员）张安泰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目大幅变动原因分析：

单位：元

■

2、利润表项目大幅变动原因分析：

单位：元

■

3、现金流量表项目大幅变动原因分析：

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

截至2017年12月底，新泰钢铁对本公司的逾期经营性欠款本金余额为7.67亿元。关联方承诺最晚在2018年12月底之前偿还完毕。在此期限内，如果通过债务重组不能全部偿还公司逾期欠款，新泰钢铁及实际控制人承诺将以向公司提供所需产品、支付现金或其他方式偿还剩余的逾期经营性欠款及相应的违约金。并进一步表示，如在2018年6月底之前不能通过债务重组偿还公司大部分逾期欠款，那么从2018年7月份开始，将从公司应付新泰钢铁的关联采购款项中予以逐步抵扣其对公司的经营性欠款或者新泰钢铁及实际控制人将用其控制的有效资产来抵偿欠款。本公司董事会及管理层将积极督促关联方切实履行还款承诺，尽早收回欠款，降低上市公司的经营风险。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-山西安泰集团股份有限公司

法定代表人-杨锦龙

日期-2018年4月19日

公司代码：600408 公司简称：安泰集团

（下转83版）