金徽酒股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603919 公司简称：金徽酒

一、重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，母公司2017年度实现净利润275,967,484.49元，按照《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金27,596,748.45元，加上以前年度结余的未分配利润378,050,953.66元，减去2016年度已分配现金股利67,200,000.00元，2017年实际可供分配的利润为559,221,689.70元。

综合公司发展现状和相关法律、法规要求，公司拟定2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日公司总股本364,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利87,360,000.00元（含税）。股利派发后，公司剩余未分配利润471,861,689.70元结转下一年度。

公司2017年利润分配预案经股东大会审议通过后实施。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（1）公司从事的主要业务及产品

公司由金徽有限于2012年6月6日整体变更而来，金徽有限由亚特投资于2009年12月23日出资设立。2016年3月10日，公司在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

公司主营业务为白酒生产及销售，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）。

公司坐落于甘肃省陇南市徽县伏家镇，是西北地区具有较高知名度和影响力的白酒生产企业。公司着力建设“生态金徽”、“科技金徽”、“文化金徽”，依靠良好的生态环境、悠久的酿酒历史、古传秘方与独特技术相结合的先进工艺等优势不断开拓市场，销售网络已覆盖甘肃、宁夏、陕西、新疆、西藏等西北市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。

报告期内，公司一直从事白酒的生产及销售，主营业务范围未发生重大变化。

公司所处徽县位于长江流域嘉陵江水系上游，毗邻世界自然遗产九寨沟（直线距离约160公里），生态环境得天独厚，酿酒历史和白酒文化悠久。公司主导产品有“金徽”、“陇南春”两大品牌，涵盖“金徽年份”、“金徽正能量”、“柔和金徽”、“世纪金徽星级”、“金徽曲酒”等多个系列，产品具有“只有窖香 没有泥味”的独特物理属性。

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（2）公司的经营模式

本公司的经营模式为“科技研发——原料采购——成品酒生产——产品销售”。

①科技研发

公司设立研发中心进行工艺及产品研发工作。公司新产品研发以市场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，研发中心根据市场需求提出新产品研发方案及计划，并负责新产品酒体开发与研制，确定产品配方及技术标准。

②原料采购

公司生产所需的原辅材料，包括粮食、稻壳、包装材料、其他原辅材料及机器设备配件等均需通过市场采购。供应部根据公司生产与销售计划开展相关物资的采购业务。公司建立《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及招标洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》、《供方业绩评价表》对供应商实施考核，建立奖励与淘汰机制，保证供应商所提供产品的质量、价格及服务。

③成品酒生产

公司成品酒生产流程包括酿造、老熟、勾调和包装四个环节。公司根据市场规划和需求，制定年度酿酒生产计划，由各酿酒车间组织实施；公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，由包装车间负责实施。

④产品销售

公司销售模式主要有经销商和直销、商超模式，以经销商为主。经销商模式下，销售公司下属的各区域销售网点在相关销售区域择优选择经销商（选择标准包括经销商的资金实力、仓储条件、配送能力、市场信誉度、渠道开发能力、产品推广能力及双方经营理念、战略目标的契合度等要素），并与之达成经销协议，由其在一定区域内负责公司指定产品的推广、仓储、配送、销售，并向终端门店提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

4.1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

报告期内，公司各项主要经营指标保持良好增长态势。2017年，实现营业收入133,281.63万元，同比增长4.35%；实现归属于上市公司股东的净利润25,296.14万元，同比增长14.02%。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

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注：（1）本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入261,323.71元，营业外支出3,434,511.67元，调增资产处置收益-3,173,187.96元。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将金徽酒陇南销售有限公司、金徽酒兰州销售有限公司、金徽酒销售西安有限公司、西藏金徽实业有限公司、金徽酒徽县销售有限公司、金徽酒徽县配送服务有限公司6家子公司纳入报告期合并财务报表范围。

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-004

金徽酒股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集及召开情况

金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2018年4月10日以书面形式发出，会议于2018年4月20日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》、《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司董事会2017年度工作报告〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司董事会2017年度工作报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司总经理2017年度工作报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司独立董事2017年度述职报告〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2017年年度报告及其摘要的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2017年年度报告》和刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2017年年度报告摘要》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2017年度〈审计报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2018-006）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-007）。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

董事熊建基先生作为关联董事回避表决。

10、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-008）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司高级管理人员2017年度绩效薪酬分配方案的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、石少军先生作为关联董事回避表决。

12、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度社会责任报告〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2017年度社会责任报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于审议修改〈金徽酒股份有限公司章程〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-009）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2018-010）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2018-010）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2018年第一季度报告的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

18、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-011）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

19、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：临2018-012）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

20、审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2017年年度股东大会的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-016）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

上述议案第1、3、5、7、8、14、15、16、19项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2018年4月21日

●报备文件

1、金徽酒股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

2、金徽酒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-005

金徽酒股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召集及召开情况

金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2018年4月10日以书面形式发出，会议于2018年4月20日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》、《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司监事会2017年度工作报告〉的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司监事会2017年度工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2017年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司2017年年度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的2017年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2017年年度报告编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2017年度〈审计报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司2017年度日常关联交易在预计额度内进行，2018年日常关联交易定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合法律、法规和《公司章程》规定，没有损害公司及其他股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司高级管理人员2017年度绩效薪酬分配方案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和防范风险能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。公司编制的《2017年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2017年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》

详见公司于2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（公告编号：临2018-013）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2018年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的2018年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2018年第一季度报告编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部修订印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《一般企业财务报表格式》等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》

监事会认为：公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合作多年，该会计师事务所工作认真，具备履职能力和经验，同意聘任其为公司2018年度审计机构。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

上述议案第1、2、4、5、11、14项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。

特此公告。

金徽酒股份有限公司监事会

2018年4月21日

●报备文件

1、金徽酒股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-006

金徽酒股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以总股本364,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），共计派发现金股利87,360,000.00元（含税）。

●本预案已经公司第二届董事会第十七会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2017年度实现净利润275,967,484.49元，按照《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金27,596,748.45元，加上以前年度结余的未分配利润378,050,953.66元，减去2016年度已分配现金股利67,200,000.00元，2017年实际可供分配的利润为559,221,689.70元。

公司拟以截至2017年12月31日的总股本364,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利87,360,000.00元（含税）。股利派发后，公司剩余未分配利润471,861,689.70元结转下一年度。

二、董事会意见

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、独立董事意见

公司独立董事意见详见2018年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

四、监事会意见

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2018年4月21日

●报备文件

1、金徽酒股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

2、金徽酒股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-007

金徽酒股份有限公司

关于确认2017年度日常关联交易

及预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2018年度日常关联交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

●公司与关联方发生的日常关联交易系按照公开、公正、公平的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

金徽酒股份有限公司（含子公司，下同，以下简称“公司”）是西北地区较具影响力的白酒生产企业，公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司（含其下属的其他子公司，下同，以下简称“亚特投资”）及其他关联方2018年度在日常经营活动中需要向公司采购白酒产品自用，构成关联交易。

公司董事会审计委员会对该日常关联交易进行了审议，同意公司与各关联方在预计额度内按市场交易原则开展白酒产品购销活动，并提交公司董事会审议；关联董事在表决时应予以回避，以确保表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司独立董事对该日常关联交易发表事前认可意见：2018年度日常关联交易预计能够根据实际情况合理预测，对2018年度日常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公正、公平的市场原则，是公司正常的生产经营行为。日常关联交易的实施，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果带来不利影响，也不会影响公司的独立性。同意提交公司第二届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。

公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，其中关联董事熊建基先生回避表决，其他10名董事（含独立董事）均同意该议案。

公司独立董事对2018年度日常关联交易发表独立意见，认为：关联方向公司购买白酒产品用于日常接待和自己饮用，属于正常商业行为。公司2017年度实际发生日常关联交易金额未超出年初预计金额，交易遵守了公开、公正、公平的市场原则。公司预计2018年度日常关联交易金额，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，定价公允，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。关联董事熊建基先生在表决时进行了回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司于2018年4月20日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2017年度日常关联交易在预计额度内进行，2018年日常关联交易定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合法律、法规和《公司章程》规定，没有损害公司及股东利益的行为。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：2017年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议确认金徽酒股份有限公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，关联方预计2017年度采购公司白酒产品不超过2,000万元。

（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

根据关联方白酒产品的使用需求，预计2018年度向公司采购不超过2,000万元的白酒产品自用。

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）亚特投资

1、关联方

企业名称：甘肃亚特投资集团有限公司

法定代表人：李明

注册资本：50,000万元

注册地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

经营范围：投资及投资咨询（不含中介）；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务。

2、关联关系

亚特投资持有公司股份 201,212,050股，占公司总股本的55.28%，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

（二）其他关联方

1、甘肃懋达建设工程有限公司

企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司

法定代表人：李锁银

注册资本：12,000万元

注册地址：兰州市城关区北滨河中路760号（惠泽苑3号楼B四楼）

经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。

2、甘肃勘探者地质矿产有限公司

企业名称：甘肃勘探者地质矿产有限公司

法定代表人：陈双世

注册资本：1,000万元

注册地址：兰州市城关区张掖路87号

经营范围：矿产信息咨询服务；固体矿产勘查、矿山地质测量（凭资质证）。

3、关联关系

甘肃懋达建设工程有限公司、甘肃勘探者地质矿产有限公司未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均能按协议履行，能够及时支付货款。关联方均依法持续经营，经营状况良好，具备履约能力。

三、关联交易内容和定价政策

1、关联方采购公司白酒产品按公开、公正、公平的市场原则进行。公司向关联方销售白酒产品的价格为公司同期同类产品的经销商价格，公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。

2、公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据关联方需求分别签订产品购销协议，本授权有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与各关联方之间的白酒产品购销日常关联交易属于正常经营活动，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公正、公平的市场原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该日常关联交易未使公司对关联方形成较大依赖。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2018年4月21日

●报备文件

1、金徽酒股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

2、金徽酒股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、金徽酒股份有限公司独立董事关于2018年度日常关联交易事项的事前认可意见

5、国泰君安股份有限公司关于确认金徽酒股份有限公司2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易的核查意见

6、金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易金额的意见

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-008

金徽酒股份有限公司2017年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕96号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，发行价为每股人民币10.94元，共募集资金总额为76,580.00万元。坐扣承销和保荐费用4,500.00万元后的募集资金为72,080.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年3月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,100.20万元后，公司本次募集资金净额为70,979.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-22号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金59,903.46万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39.89万元；2017年度实际使用募集资金10,571.23万元，其中募集资金投资项目投入1,571.23万元，闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元，2017年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为103.93万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为681.83万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，与2017年募集资金应有余额的差异32.90万元系公司2016年3月1日先以自有资金账户支付发行费用所致）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2016年3月7日分别与兴业银行股份有限公司兰州分行、甘肃银行股份有限公司徽县支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

闲置募集资金进行投资相关产品情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.优质酒酿造技术改造项目

该项目募集资金投资总额为56,000.00万元，主要是为提升原酒产能，优化公司产品结构。公司以自有资金提前开展项目建设，第二届董事会第七次会议审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司据此完成了募集资金的置换。截至报告期末，该项目已完成投资建设，但由于原酒生产周期较长，原酒陈酿老熟的储存时间更长，最少在一年以上才能生产成品酒投放市场，故无法计算已实现效益。

2.营销网络及品牌建设项目和信息化建设及科技研发项目

营销网络及品牌建设项目募集资金投资总额为7,000.00万元，截至2017年12月31日，已投入3,381.48万元，剩余募集资金3,618.52万元；信息化建设及科技研发项目募集资金投资总额为8,000.00万元，截至2017年12月31日，已投入2,093.21万元，剩余募集资金5,906.79万元。营销网络及品牌建设项目和信息化建设及科技研发项目不直接产生收益，但有助于提升公司品牌知名度，提高公司在甘肃省内及西北周边市场影响力，拓宽市场销售渠道，是公司品牌建设的重要组成部分。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

金徽酒股份有限公司董事会

2018年4月21日

附件：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：金徽酒股份有限公司单位：人民币万元

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证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-009

金徽酒股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好地保护中小投资者的合法权益，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议修改〈金徽酒股份有限公司章程〉的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等相关规定和公司实际生产经营情况及发展需要，对现行《公司章程》对应条款修订如下：

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