中国船舶工业股份有限公司

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报表，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,300,065,734.57元，母公司财务报表2017年末可供投资者分配的利润为1,366,467,319.09元。因公司本年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2017年度利润分配预案为：2017年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一） 主要业务情况介绍

本公司是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、动力及机电设备、海洋工程等业务，具有完整的船舶行业产业链。作为世界航运业的伙伴，公司秉承“做大做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。公司下属外高桥造船、中船澄西、沪东重机三家子公司，主要业务情况如下：

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（二）经营模式介绍

中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理；公司所属企业作为实体企业独立开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等，通过前期的产品研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。报告期内，本公司经营模式未发生变化。

（三）行业情况说明

2017年，我国船舶工业紧密围绕产业政策，抓住市场回暖的有利时机，在全行业的艰苦努力下，取得三大造船指标继续领先、产品结构不断优化、产业结构更加合理、产融结合更加深入、船配产业质量升级、国际地位不断提升的良好业绩。国家相关部委正式发布《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016～2020年）》和《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017～2020年）》，引导船舶企业健康平稳发展。但受国际船舶市场深度调整的影响，“融资难”“交付难”“盈利难”等深层次问题依然存在。

1、 造船业主要经济指标两增一降

根据中国船舶工业行业协会的数据，2017年以来全球船舶行业已初现见底回暖现象，从三大指标上来看，全国三大指标呈现两升一降的现象，全国造船完工4268万载重吨，同比增长20.9%；承接新船订单3373万载重吨，同比增长60.1%；12月底，手持船舶订单8723万载重吨，同比下降12.4%。从海运市场上来看，自2016年初触底以来，在过去的接近两年中，波罗的海干散货指数震荡回升，从2016年1月的400点附近已逐步回升至2017年12月的1,400点附近。作为航运业业绩和投资的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标，其震荡升高在一定程度上反应了海运市场的景气度有所回升，对于全球船舶行业也是一大利好。从主要船型价格来看，2016年至今，受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加大拆旧造新力度等因素的影响，新造船价格指数基本达到低点而保持稳定，全球船舶行业已初现见底现象。

2、 国际市场份额高踞第一

2017年，全国完工出口船3944万载重吨，同比增长17.9%；承接出口船订单2813万载重吨，同比增长72.9%；12月底，手持出口船订单7868万载重吨，同比下降14.7%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的92.4%、83.4%和90.2%。我国全年造船完工量、新船订单量和手持订单量在全球市场所占份额分别为41.9%、45.5%和44.6%，三大造船指标国际市场份额均位居世界第一。船舶行业产业集中度进一步提高，全国前10家企业造船完工量占全国58.3%，比2016年提高1.4个百分点。新接订单向优势企业集中趋势明显，前10家企业新接订单量占全国73.4%；我国骨干船企优势明显，产业核心竞争力不断提升。

3、 品牌建设优化产品结构

2017年，我国骨干船企持续加大科技创新投入，产品结构不断升级，一批高技术、高附加值船舶研制成功。外高桥造船承建的20000 箱集装箱船、40 万吨级VLOC 、8.5万吨VLGC等一批高端船型成功交付，好望角型散货船入选第二届制造业单项冠军产品。

4、 兼并重组等多举措去过剩产能

2017年，在产业政策的引导下，在央企国家队的引领下，船舶工业大力推进供给侧结构性改革，坚决落实化解过剩产能的重点任务。

5、 国家政策大力支持船舶行业

2017年，党中央、国务院作出关于推进供给侧结构性改革、建设制造强国和海洋强国的决策部署，进一步深化船舶工业结构调整、转型升级，《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划(2016-2020年)》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》及《高端船舶和海洋工程装备关键技术产业化实施方案》等政策文件有力地推动了高技术船舶与特种船舶、海洋资源开发先进装备的发展，提升了关键系统和核心部件配套能力、研发制造基础能力，加快了船舶工业自主创新、转型升级，提高国际竞争力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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分季度指标变动说明：

（1）第四季度净利润比前三季度大幅减少，一方面四季度公司部分海工产品合同转让，转让价格低于原预计收入，参考此转让价格，对海工产品计提了大额减值；另一方面受人民币升值、钢材等主要原材料价格上涨影响，手持合同出现减值并计提了大额减值准备。

（2）第四季度经营活动产生的现金净流量大幅增加，主要是公司部分海工产品合同转让并收到全额合同款。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司于2017年末实现了对中船澄西扬州船舶有限公司的同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的规定，调整了前期的相关数据指标。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，在公司董事会的领导下，公司管理层认真贯彻落实党中央决策部署和集团公司工作要求，直面危机、攻坚克难，坚持“提质增效求生存、改革创新促发展”方针开展生产经营工作，坚持做稳主业、坚持效益导向、坚持强化管理、坚持质量至上，稳中求进，全力以赴完成全年目标，各项业务在逆境中实现了经济总量总体平稳，但因海工市场持续深度低迷等原因，公司仍然亏损。

2017年，公司全年完成营业收入166.91亿元，为年计划的102%。其中：船舶造修业务营业收入116.96亿元；动力装备业务营业收入42.72亿元；机电业务营业收入7.53亿元；海洋工程业务营业收入2.43亿元。

由于海工市场低迷、船舶价格仍处低位，公司对手持海工和船舶订单计提了大额减值损失，以及报告期内美元较大幅度贬值导致汇兑损失增加等原因，2017年公司利润总额为-24.84亿元，归属于母公司的净利润-23.00亿元。

（一）经营工作

2017年，公司深化对市场形势的研判，把握好随行就市与争订单的关系，创新经营思维，丰富经营手段，踏准市场短暂回暖时机，充分发挥公司在产品设计、建造及品牌等方面的优势，经营工作保持了行业领先。

（1）造船业务：公司全年共承接新船订单41艘/543.04万载重吨。其中：外高桥造船承接19艘/376.16万载重吨；中船澄西承接22艘/166.88万载重吨。

（2）修船业务：公司全年承接修船订单283艘、金额9.11亿元，其中常规修船278艘、改装船5艘。

（3）动力业务：公司全年完成承接柴油机172台/336万马力。

（4）机电设备业务：中船澄西承接各类风塔239套，合同金额4.49亿元；沪东重机盾构有关零部件承接合同金额5.16亿元。

（5）海洋工程业务：外高桥造船承接FPSO船1艘/34万载重吨。

（二）生产工作

由于船舶和海工市场持续低迷，公司全年交船压力较大。按照集团公司“做稳主业”的总体要求，公司狠抓计划执行，突出内部挖潜，确保关键节点按期实现，统筹推进各项工作。

（1）造船业务：公司全年完工交付船舶49艘/732.97万载重吨。其中：外高桥造船完工31艘/625.2万载重吨。中船澄西完工交船18艘/107.77万载重吨。

（2）修船业务：公司全年修理完工船舶278艘。

（3）柴油机业务：2017年，公司完工柴油机152台/352万马力。

（4）机电设备业务：中船澄西共交付风塔102套，沪东重机完成4项盾构维修保养、3项盾构部件加工和改造增加项目、33项配套中船重装盾构机项目以及10项进退场任务。

（5）海洋工程业务：外高桥造船稳步推进海工产品建造完工和技术封船，通过与山东海工合作，确保其平台完工后尽快交付并投入运营，其中第1座平台已经于年底成功交付；并将7座手持自升式平台和4艘平台供应船进行合同转让。

（三）2018年经营计划

2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是决胜全面建成小康社会的关键之年。面对新时代公司改革发展面临的新形势，公司要牢牢把握做强做优做大海洋装备产业仍处于重要战略机遇期这个基本判断，牢牢把握实现高质量发展正处在爬坡过坎、滚石上山的历史关口这个最大实际，不忘初心、牢记使命，担当起新时代赋予的历史使命，全力以赴完成年度工作目标和工作任务。

公司做好2018年工作的总体思路是：全面深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实新时代党的建设总要求，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以党建工作为统领，持续强化“创新驱动、人才驱动、资本驱动、改革驱动、管理驱动”，继续坚持“改革创新、开放合作、调整结构、持续发展”的工作方针，统筹推进稳增长、促改革、调结构、补短板、降成本、防风险等重点工作，推动民船产业实现恢复性增长、推动多元产业又好又快发展，全力以赴实现扭亏为盈，推动经济运行高质量发展。

因海工业务及长兴重工转让等原因，公司2018年营业收入有所减少，计划完成营业收入145.01亿元。其中：船舶造修业务营业收入85.19亿元，动力装备业务营业收入46.58亿元，机电设备业务营业收入18.56亿元。

公司2018年生产完工计划为：

造船完工：31艘/471.5万载重吨；

柴油机完工量：168台/371万马力；

修船完工量：240艘。

上述经营目标不代表本公司对2018年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

本公司执行上述两项准则的主要影响如下：

单位：元

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1. 重要会计估计变更

2017年度，本公司无需要披露的会计估计变更事项。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括母公司及上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司、沪东重机有限公司、上海江南长兴重工有限责任公司、上海外高桥造船海洋工程有限公司、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司、上海中船船用锅炉设备有限公司、中船圣汇装备有限公司、中船澄西新荣船舶有限公司、中船澄西（江苏）重工有限公司、上海中船三井造船柴油机有限公司、中船海洋动力部件有限公司、上海沪东造船柴油机配套有限公司、中船邮轮科技发展有限公司、中船澄西扬州船舶有限公司、张家港市江南钢结构有限公司16家子公司及由中船集团委托中船澄西管理的中船澄西高级技工学校及江阴中船澄西高级技工学校实习工厂。

与上年度相比，2017年度公司新增合并报表范围公司一家，系公司本部及子公司中船澄西分别向中船集团收购中船澄西扬州船舶有限公司25%和26%股权，中船澄西扬州船舶有限公司成为公司子公司并纳入合并报表范围；2017年度减少合并报表范围公司一家，系上海外高桥造船国际贸易有限公司完成工商注销登记而减少。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2018-41

中国船舶工业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2018年4月19日在北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事14名，实参加董事14名。会议由董强董事长主持。吴永杰董事因公务原因不能亲自参会，委托南大庆董事代为参加会议并行使表决权；陈琪董事因公务原因不能亲自参会，委托孙云飞董事代为参加会议并行使表决权；韩方明董事、曾恒一董事因公务原因不能亲自参会，分别委托朱震宇董事、李俊平董事代为参加会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。会议经表决，审议通过以下报告、议（预）案：

1、《公司2017年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、《公司2017年度董事会报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

4、《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

5、《关于公司2017年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报表，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,300,065,734.57元，母公司财务报表2017年末可供投资者分配的利润为1,366,467,319.09元。因公司本年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2017年度利润分配预案为：2017年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

6、《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（内容详见在上海证券交易所网站披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》）

7、《公司2018年度日常关联交易相关情况的预案》

（关联董事董强、吴强、吴永杰、孙云飞、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良已回避表决）

表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《中国船舶关于公司2018年度日常关联交易的公告》，临2018- 42号）

8、《关于授权公司所属企业2018年度拟提供担保及其额度的框架预案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《中国船舶关于授权公司所属企业2018年度拟提供担保及其额度的公告》，临2018- 43号）

9、《关于公司本部及所属企业2018年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》

（关联董事董强、吴强、吴永杰、孙云飞、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良已回避表决）

表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《中国船舶关于公司本部及所属企业2018年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理的关联交易公告》，临2018-44 号）

10、《关于授权公司本部及所属企业2018年度实施委托贷款的议案》

（关联董事董强、吴强、吴永杰、孙云飞、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良已回避表决）

表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《中国船舶关于授权公司本部及所属企业2018年度实施委托贷款暨关联交易的公告》，临2018- 45号）

11、《关于增补公司第六届董事会董事的预案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

由于相关董事因年龄原因辞去了本公司董事职务，为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司推荐钱德英先生为中国船舶工业股份有限公司第六届董事会董事候选人。

12、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《中国船舶关于召开公司2017年年度股东大会的通知》，临2018- 46号）

以上报告、议（预）案中，第2、4、5、7、8、9、11项报告、预案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2018年4月21日

附件：钱德英先生简历

附件：

钱德英先生简历

钱德英，男，汉族，1960年9月出生于上海，籍贯浙江定海。1983年7月毕业于上海交通大学，本科学历。1983年8月参加工作，中共党员，高级工程师。先后任沪东造船厂造机生产处产品科副科长、油泵分厂副厂长、柴油机事业部制造部副主任、生产部副主任，沪东重机股份有限公司总经理助理兼质保部主任、总经理助理兼加工车间主任、副总经理，上海中船临港发展有限公司总经理，上海中船三井造船柴油机有限公司副总经理，沪东重机有限公司副总经理、总经理、总经理兼党委副书记，中船动力研究院有限公司董事长兼总经理，广州中船船用柴油机有限公司（2015年9月更名为中船重型装备有限公司）董事长。

现任沪东重机有限公司董事长、党委书记，上海中船三井造船柴油机有限公司董事长，中船动力研究院有限公司董事长，中船重型装备有限公司董事长，中船瓦锡兰发动机（上海）有限公司董事长，中船海洋动力全球服务有限公司董事长。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2018-42

中国船舶工业股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本预案还需要提交公司股东大会审议；

中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船集团）为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的；在本预案项下发生的日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，公司第六届董事会第三十次会议对公司2017年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2018年度日常关联交易额度进行预计，并审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的预案》，具体内容公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：在中船财务有限责任公司的贷款余额含中船集团通过中船财务有限责任公司发放的委托贷款。

二、关联方介绍和关联方关系

1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）

法定代表人：董强

注册资本：3,200,000万元

成立日期：1999年6月29日

主要经营业务或管理活动：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号

履约能力：良好。

关联关系：母公司。

2、中船财务有限责任公司

法定代表人：曾祥新

注册资本：300,000万元

成立日期：1997年7月8日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室

履约能力：良好。

关联关系：集团兄弟公司。

3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

法定代表人：李俊峰

注册资本：100,000万元

成立日期：2012年8月1日

主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。

住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

履约能力：良好。

关联关系：集团兄弟公司。

4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

法定代表人：杨力

注册资本：4,602,046,234港元

成立日期：2012年6月25日

经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

履约能力：良好。

关联关系：集团兄弟公司。

5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

法定代表人：陈建良

注册资本：341,725.107万元

成立日期：2001年3月26日

主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。

住所：上海市浦东大道2851号

履约能力：良好。

关联关系：集团兄弟公司。

6、中船海洋与防务装备股份有限公司（含其成员单位）

法定代表人：韩广德

注册资本：141,350.6378万元

成立日期：1994年10月21日

主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

住所：广州市荔湾区芳村大道南40号

履约能力：良好。

关联关系：集团兄弟公司。

7、江南造船（集团）有限责任公司 （含其成员单位）

法定代表人：林鸥

注册资本：293,156.011万元

成立日期：1990年7月2日

主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，钢结构制造，金属材料，货物装卸。

住所：上海市崇明县长兴江南大道988号

履约能力：良好。

关联关系：集团兄弟公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易内容主要包括：

1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；

2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；

3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

6、接受关联方提供的服务；

7、向关联方提供服务；

8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；

9、其它关联交易。

关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。

在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案对《关于公司2017年度日常关联交易相关情况的预案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2018年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2017年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对2018年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。

2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表独立意见；

3、本预案已经公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决；

4、鉴于构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本预案还需报公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

六、独立董事意见

会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的预案》及相关附件资料，经认真审阅，我们同意将该项预案提交公司董事会审议。

经审议,我们认为：公司2017年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2018年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、董事会审计委员会决议；

3、独立董事意见（含事先认可）。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2018-43

中国船舶工业股份有限公司

关于授权公司所属企业2018年度拟提供担保

及其额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计担保人名称：

1、上海外高桥造船有限公司（公司控股子公司，公司持有其63.73%的股权）。

2、中船澄西船舶修造有限公司（公司控股子公司，公司持有其78.54%的股权）。

● 预计被担保人名称：详见本公告“三”所列。

● 本次预计担保金额：不超过39亿元人民币。

● 本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币72.37亿元。

● 公司及所属企业均无对外逾期担保。

● 本预案还需提交公司股东大会审议。

为保障生产经营等各项工作顺利进行，2018年度公司所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司所属企业上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）在2018年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。有关2017年度担保实施情况及2018年度的预计担保情况如下：

一、2017度担保实施情况

公司2016年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2017年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过99亿元人民币的担保。2017年度，实际审批并批复的担保合同金额为11.17亿元人民币，均为公司所属企业外高桥造船和中船澄西为其子公司提供的担保，担保内容及总担保额在原预计范围内。

2017年度，受经营承接、船舶市场持续低迷、开展市场化债转股及部分海工产品资产转让导致资金状况变化等诸多因素影响，公司所属企业原预计为其子公司实施的担保未按计划全面实施，由此影响了2017年度公司实际对外担保的总额。

二、2018年度预计担保情况概述

根据生产经营资金需求情况，2018年度，拟授权公司所属企业外高桥造船、中船澄西可为其子公司提供总金额不超过39亿元人民币的担保。本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币 72.37亿元。

三、预计的担保形式和担保金额

■

根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。

上述担保均为公司所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司——外高桥造船（本公司持股比例为63.73%）为上海外高桥造船海洋工程有限公司、中船圣汇装备有限公司、中船邮轮科技发展有限公司的股东；公司控股子公司——中船澄西（本公司持股比例为78.54%）为中船澄西新荣船舶有限公司和中船澄西扬州船舶有限公司的股东。

四、预计的担保人、被担保人基本情况

1、上海外高桥造船有限公司

外高桥造船是本公司控股子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元整，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。

2、中船澄西船舶修造有限公司

中船澄西是本公司控股子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元整，法定代表人王永良。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其78.54%的股权。

3、上海外高桥造船海洋工程有限公司

上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人周琦。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为93.61%（截至2017年12月31日）。

4、中船圣汇装备有限公司

中船圣汇装备有限公司是上海外高桥造船有限公司子公司，成立于2001年2月，注册资本26,160万元人民币，法定代表人许平。主要经营范围：压力容器和其成套设备的生产、安装和调试等相关业务。该公司资产负债率为98.92%（截至2017年12月31日）。

5、中船邮轮科技发展有限公司

中船邮轮科技发展有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2016年5月，注册资本92,000万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等相关业务。该公司资产负债率为5.74%（截至2017年12月31日）。

6、中船澄西新荣船舶有限公司

中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司资产负债率为66.49%（截至2017年12月31日）。

7、中船澄西扬州船舶有限公司

中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司子公司，成立于2005年1月，注册资本130,283.62439万元整人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司资产负债率为0.90%（截至2017年12月31日）。

五、对担保合同的要求

外高桥造船、中船澄西如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。

2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。

4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

六、担保理由和风险

由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

七、公司累计担保情况

截至2017年底，公司及三家子公司实际担保金额累计为52.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.12%。

本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。

八、独立董事意见

独立董事认为：上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

九、董事会意见

由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

十、其他说明

1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据外高桥造船、中船澄西的实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。

2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本预案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。

3、本预案在公司自2017年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

4、外高桥造船、中船澄西就担保实际执行情况，需及时向公司报告。

十一、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2018-44

中国船舶工业股份有限公司关于公司本部

及所属企业2018年委托中船财务有限责任公司

开展资金管理业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方：中船财务有限责任公司；

委托理财金额：总金额不超过33亿元人民币（单日最高余额）；

委托理财投资类型：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全；

委托理财期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内；

过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

本预案还需提交公司股东大会审议。

为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2018年度拟委托中船财务开展资金管理业务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）、控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”,公司持有63.73%的股权）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有78.54%的股权）。具体情况如下：

一、关联交易概述

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西拟委托中船财务开展资金管理业务，总金额不超过33亿元人民币（单日最高余额）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。

根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。

二、关联方介绍

1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司控制的企业，是本公司的关联方。

2、关联方介绍：

关联方：中船财务有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

法定代表人：曾祥新

企业性质：国有控股

注册资本：30亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

三、关联交易基本情况

（一）资金管理委托合同主要内容

1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过33亿元人民币（单日最高余额），其中：中国船舶本部金额不超过3亿元人民币、外高桥造船金额不超过20亿元人民币，中船澄西金额不超过10亿元人民币；本项授权，自公司2017年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

2、投资品种：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。

4、资金来源：自有闲置资金。

5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。

（二）、收费原则

委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。

四、对上市公司的影响

在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，既有利于公司“强化资金集中管理”的战略部署，又利于提高闲置资金利用效率，扩大收益渠道，进而提高上市公司的整体收益，因此不会对公司产生不利影响。

五、风险控制分析

尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、公告前十二个月购买理财产品情况

公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司所属企业2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》，议案通过后至本次公告日，中国船舶本部、公司全资子公司沪东重机、公司控股子公司外高桥造船和中船澄西累计向中船财务购买理财产品3亿元人民币。

七、应当履行的审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。

2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表独立意见。

3、本预案已经公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决。

4、鉴于本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本预案还需报公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

八、独立董事意见

在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司本部及所属企业2018年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》及相关资料。经审阅，我们同意将该预案提交公司董事会会议审议。

经审议，我们认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

3、董事会审计委员会决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号： 临2018-45

中国船舶工业股份有限公司

关于授权公司本部及所属企业2018年度实施委托贷款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托人：本公司及控股子公司；

受托贷款机构：中船财务有限责任公司；

委托贷款对象：本公司所属企业及其控股子公司；

委托贷款金额：不超过34.1亿元人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过171万元人民币，经公司董事会审议通过后即可实施；

委托贷款期限：不超过1年 ；

贷款利率：贷款利率预计为2.7%～一年期基准贷款利率，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；

资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。

为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）及公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”，公司持有其63.73%的股权）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有其78.54%的股权）通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”），向其各自控制的子公司开展委托贷款业务，同时根据中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务向其控制的子公司开展委托贷款业务。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2018年度，拟授权中国船舶本部、沪东重机、外高桥造船、中船澄西委托中船财务开展委托贷款总金额不超过34.1亿元人民币（具体见下表）；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限不超过1年；贷款利率预计为2.7%～一年期基准贷款利率，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。

单位：亿元

■

鉴于中船财务为本公司控股股东－中国船舶工业集团有限公司控制的企业，是本公司的关联方，因此本次委托中船财务开展委托贷款业务构成关联交易。

(下转91版)

2017年年度报告摘要

公司代码：600150 公司简称：中国船舶