浙江济民制药股份有限公司

公司代码：603222 公司简称：济民制药

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，本公司2017年度利润分配预案为：拟以公司股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),派发现金红利总额为1,600万元。当年现金分红数额占2017年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的约30.25，剩余未分配利润结转下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务和产品

公司主营业务为大输液及医疗器械的研发、生产和销售，并以医疗卫生为发展重点。主要产品为非PVC 软袋大输液、塑料瓶大输液、安全注射器、无菌注射器、输液器和体外诊断试剂等产品。

（二）经营模式

1、大输液业务

1）采购模式

公司大输液生产所需的主要原辅料包括生产药包材所需的聚烯烃粒子，葡萄糖、氯化钠等原料药。目前，公司大输液生产所需原辅料采购由公司采购部统一进行。对于原料药、聚烯烃粒子等用量较大、采购距离较远的主要原材料，公司采用储备定额采购模式，即由采购部依据库存管理制度结合生产部安排的生产计划进行采购。

2）生产模式

公司生产计划分为内销和外销产品。内销产品按照以销定产的原则由公司生产部根据销售计划制定。公司外销产品采用订单式，即在公司收到销售订单后开展生产。

3）销售模式

公司大输液业务的销售模式分为直销和经销两种。在直销模式下，公司直接与终端医院签订销售合同达成购销关系，根据医院的用药需求，将产品直接发往终端医院。在经销模式下，公司不直接与终端医院达成购销关系而是与经销商（医药公司）签订销售合同再由经销商销售至医院等最终用户。

2、医疗器械业务

1）采购模式

公司注射穿刺器械生产所需的主要原辅料包括医用聚丙烯、聚氯乙烯等原材料以及注射针、输液针、配药针和胶塞等辅料。

目前，公司注射穿刺器械原辅料采购由聚民生物采购部根据生产部制定的生产计划开展工作。聚民生物会结合国际原油价格的变动情况、市场供求关系、各地实时行情信息和自身需求，协商确定采购价格。

LINEAR公司会结合国际价格的变动情况、市场供求关系、各地实时行情信息和自身需求，协商确定采购价格。

2）生产模式

注射穿刺器械的生产计划分为内销和外销产品。内销产品按照以销定产的原则，由聚民生物生产部根据销售计划、历年数据和现有库存制定。外销产品主要为美国RTI公司OEM，采用订单式，即在聚民生物收到销售订单后开展生产。

体外诊断试剂（IVD）生产计划由LINEAR公司生产部根据销售计划、历年数据和现有库存制定。

3）销售模式

注射穿刺器械的销售模式分为内销和外销。外销产品主要为安全注射器，系美国RTI公司根据其市场情况，向聚民生物下达订单，聚民生物根据订单生产，按照双方约定的价格将产品销售给美国RTI公司。内销产品包括无菌注射器和输液器，主要采取经销模式，直接客户主要为医疗器械经营企业，并由合作的经销商客户将产品销售至医疗机构终端用户。

3、医疗卫生

自2016年以来，公司在医疗领域内开展了资源整合和业务布局工作。截至本公告日，公司控股的医疗机构有三家医院，鄂州二医院、博鳌国际医院和白水济民医院，为公司未来大健康业务的扩张和发展，在人才、管理、医疗资源等方面奠定基础。另外，公司还将引入国际医疗技术合作，发展高端医疗服务。

(三)行业情况

随着政府对医改的推进，鼓励企业研发创新、优化审评、一致性评价等政策出台。在药品生产方面随着飞行检查等监管手段逐渐常态化，迫使企业质量管理更加规范。随着医药行业集中度提高，医药企业分化加速。在医药商业方面：两票制的执行、招标的最底在线交易价、医保支付的改革等因素，原传统的代理模式将带来新挑战。医药行业面临新的整合，行业集中度将逐步提高。受医改政策叠加影响，医药行业增速将放缓。但随着人民生活水平的提高，居民健康意识逐步增强，伴随国家“健康中国”战略的不断推进，从长期看，人口老龄化加速、二孩政策放开、全民医保完善等利好因素，医药市场的需求仍将会保持持续增长。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

请见“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次会计政策变更对2017年财务报表的可比数据无影响。本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生影响，不会对公司总资产、净资产、净利润产生影响。

根据财政部于 2017 年5 月10 日颁布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定，公司将与企业日常活动相关的政府 补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江济民堂医药贸易有限公司、聚民生物科技有限公司、台州市聚瑞塑胶科技有限公司、海南济民博鳌国际医院有限公司、鄂州二医院有限公司、LINEAR CHEMICALS S.L.和上海润民健康管理有限公司等7家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-016

浙江济民制药股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2018年4月9日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

公司独立董事潘桦先生、宣国良先生、叶金荣先生向公司董事会提交了《浙江济民制药股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

本议案提交公司2017年度股东大会审议。

2、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

3、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度财务决算的议案》

本议案提交公司2017年度股东大会审议。

4、以 9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为52,884,359.83元，本年度母公司实现的净利润为26,842,429.05元，提取10%法定盈余公积，计人民币2,684,242.91元后，加上期初未分配利润为103,337,055.43元，减去本年度实际分配股利12,800,000元，本年度可供股东分配的利润为114,695,241.57元；截至2017年12月31日，公司所有者的资本公积金为199,739,626.48元。

本年利润分配预案为：以股权登记日为基数（32,000万股），每10股派发红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利16,000,000元人民币，占2017年归属于母公司所有者的净利润约30.25%，剩余未分配利润留待以后年度分配。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本预案提交公司2017年度股东大会审议。

5、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2017年年度报告全文及摘要。

本议案提交公司2017年度股东大会审议。

6、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认支付2017年度审计报酬的议案》

公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报表及内部控制的审计机构，确认支付2017年度费用共计95万元，其中财务审计70万元，内部控制审计25万元。

本议案提交公司2017年度股东大会审议。

7、以5票通过，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过了《关于确认公司2017年关联交易金额及预计2018年关联交易的议案》

公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将本议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

同意2017年支付董事（不包括独立董事）和高级管理人员（总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）等薪酬及津贴共计290.35万元，具体金额已在公司2017年年度报告中披露。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案中的2017年度公司取薪非独立董事薪酬方案提交公司2017年度股

东大会审议。

9、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议〈公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构安信证券出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司2018年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2018年度银行综合授信额度不超过人民币14.932亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

本次授信额度具体明细如下：

公司拟向（1）浦发银行黄岩支行申请不超过8,000 万元人民币，（2）中国银行黄岩支行申请不超过 38,820 万元人民币，（3）工商银行台州分行申请不超过24,000 万元人民币，（4）招商银行台州分行申请不超过 16,000 万元人民币，（5）中信银行台州黄岩支行申请不超过 17,500 万元人民币的综合授信额度。

控股子公司（1）浙江济民堂医药贸易有限公司拟向银行申请不超过 1,000 万元人民币的综合授信额度，（2）鄂州二医院有限公司拟向银行申请不超过30,000万元人民币的综合授信额度，（3）海南济民博鳌国际医院有限公司拟向银行申请不超过 14,000 万元人民币的综合授信额度。

同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

本议案提交公司2017年度股东大会审议。

12、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2018年度向控

股子公司提供担保额度的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案提交公司2017年度股东大会审议。

13、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于白水济民医院扩建项目的议案》。并授权白水济民医院公司管理层或其授权人士办理与之相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

16、以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2017年度股

东大会的议案》

鉴于此次会议审议的上述议案一、三、四、五、六、八、十一、十二需提交公司2017年度股东大会审议，公司拟召开公司2017年度股东大会。具体时间另行通知，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-017

浙江济民制药股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年4月9日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席李永泉先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

本议案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2017年度财务决算的议案》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为52,884,359.83元，本年度母公司实现的净利润为26,842,429.05元，提取10%法定盈余公积，计人民币2,684,242.91元后，加上期初未分配利润为103,337,055.43元，减去本年度实际分配股利12,800,000元，本年度可供股东分配的利润为114,695,241.57元；截至2017年12月31日，公司所有者的资本公积金为199,739,626.48元。

本年利润分配预案为：以股权登记日为基数（32,000万股），每10股派发红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利16,000,000元人民币，占2017年归属于母公司所有者的净利润约30.25%，剩余未分配利润留待以后年度分配。

本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：

1、公司2017年年度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律、法规；符合公司章程和公司内部的有关管理制度；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

3、监事会没有发现参与2017年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2017年年度报告全文及摘要。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于确认支付2017年度审计报酬的议案》

公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报表及内部控制的审计机构，确认支付2017年度费用共计95万元，其中财务审计70万元，内部控制审计25万元。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于确认公司2017年关联交易金额及预计2018年关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《确认公司监事2017年度薪酬的议案》

监事会同意2017年支付监事（不包括外部监事）税前薪酬共计27.37万元，具体金额已在公司2017年年度报告中披露。

外部监事领取监事津贴，每年发放一次；监事在公司领取岗位薪酬的，不另外领取监事薪酬。

监事会同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，监事会一致认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面地反映了公司内部控制的实际情况，并对该等报告无异议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，2017年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，存放、使用和管理符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》有关规定的要求。

全文详见《中国证券报》、《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的公告》。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-018

浙江济民制药股份有限公司

关于确认公司2017年关联交易金额

及预计2018年关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次是否提交股东大会审议：否

●关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避了该项议案的表决。

●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

一、 关联交易概述

日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第十六次会议于2018年4月19日召开，审议通过了《关于确认公司2017年关联交易金额及预计2018年关联交易的议案》， 关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决。

独立董事就该等议案发表了独立意见：该等关联交易是必要的，同意提交董事会审议。经过认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定该议案的交易金额无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

上海双鸽实业有限公司（以下简称“上海双鸽”）是公司实际控制人控制的其他企业，主要从事塑料制品、模具加工等业务，依据上市规则规定，上海双鸽为公司关联法人。

三、公司2017年关联交易执行情况

（一）经常性关联交易

租赁房产

2014年9月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，约定聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的5幢厂房(包括乙方已租赁的第6幢房屋2286.71平方米)，房产证号为沪房地奉字（2011）第011722号，面积为27721.35平方米房产用于注射器和输液器等生产，租金参照周边同类物业确定326.98万元/年，从第二年开始，每年递增5%，物业管理费用每年30万元，租赁期间为2014年10月1日至2019年9月30日，2017年发生的租金为347.63万元，物业管理费为28.30万元。

四、公司2018年关联交易金额预计

根据公司2018年的经营计划，2018年度公司的关联交易金额预计如下：

子公司聚民生物仍将继续租赁关联方上海双鸽实业有限公司生产车间，预计发生租赁费金额为365.01万元；预计发生物业管理费为28.30万元。

上述关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、定价政策及决策依据

本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照市场价格的基础上采用公允价值的原则来定价。以确保关联方以正常的价格向本公司提供服务。

六、关联交易的必要性和对公司的影响

公司按市场定价原则向关联方租赁场地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、备查文件目录

（一）第三届董事会第十六次会议决议

（二）第三届监事会第九次会议决议

（三）独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-019

浙江济民制药股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕187号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 4,000万股，发行价为每股人民币 7.36 元，共计募集资金 29,440.00 万元，坐扣承销和保荐费用2,850.00万元后的募集资金为26,590.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2015 年 2 月 13 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,416.90 万元后，公司本次募集资金净额为 25,173.10 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕28 号）。

截至 2017 年 12月31日，公司累计使用募集资金25,022.34万元，募集资金账户余额为821.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额463.24万元）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江济民制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2015年2月15日分别与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行、上海浦发银行台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2017年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目置换情况的说明

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江济民制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]950号），截止2015 年 2 月，本公司以自筹资金先行投入募投项目（新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目）的实际投资额为 4,847.18 万元，公司决定用本次募集资金 4,847.18 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金项目置换已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均应上述事项出具了同意意见。

(三)闲置募集资金情况说明

2015年3月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币13,000.00万元的闲置募集资金转为定期或购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司利用募集资金补充流动资金6,285.10万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

附件1：募集资金使用情况对照

募集资金使用情况对照表

2017年1-12月

编制单位：浙江济民制药股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：系公司未承诺分期投入金额。

[注2]：经公司第三届董事会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司将原计划投入 “年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”及 “药品研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”。

[注3]：鄂州二医院有限公司增资项目本期投入金额5,086.93万元包括本金4,879.94万元和利息206.99万元。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：浙江济民制药股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2018-020

浙江济民制药股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称和担保额度：

公司拟为控股子公司鄂州二医院有限公司提供3亿元人民币担保额度

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次担保本金为3亿元人民币,为首次为其提供担保

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

（一）公司为控股子公司提供的担保情况

因控股子公司鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二医院”）向中国农业银行股份有限公司鄂州分行申请贷款人民币30,000万元，公司为其融资业务提供连带责任保证担保。

（二）担保事项履行的内部决策程序

本次担保事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，拟提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表独立意见表示同意。

同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

二、被担保人情况

1、公司名称：鄂州二医院有限公司

2、注册资本：23,800 万元人民币

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：邱高鹏

5、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、注册地址：鄂州市武昌大道357号

7、主要财务数据（未经审计）：截至2017 年12 月31 日，鄂州二医院的总资产为37,629.27万元，净资产为26,202.83 万元，2017 年度净利润为2,344.68万元，主营业务收入为10,515.51万元。

8、公司持有其80%的股权，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有其20%的股权。

三、 担保协议的主要内容

1、债权人：中国农业银行股份有限公司鄂州分行

2、担保人：浙江济民制药股份有限公司

3、担保金额： 3亿元人民币；

4、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

5、担保方式：连带责任保证担保；

6、保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

四、反担保协议的主要内容

1、反担保金额：本次公司提供担保的20%，即6000万元。

2、担保的范围：公司履行《保证合同》项下保证义务而支付的全部款项（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、其他所有应付费用及银行为实现债权而要求公司支付的费用等）。

3、浙江尼尔迈特针织制衣有限公司同意，在其解除《股权转让及增资协议》下向公司质押的鄂州二医院20%的股权后，以股权质押的方式向公司提供反担保。

4、浙江尼尔迈特针织制衣有限公司同意以连带责任保证的方式向公司提供反担保，保证期间至公司履行《保证合同》项下的义务之日起两年。

截至本公告日，本次担保相关协议尚未签署，待公司股东大会审议通过本次担保议案后，公司和相关子公司将与有关金融机构签订正式担保合同和反担保合同，并根据担保合同和反担保合同的约定承担其担保责任。

五、 董事会意见和独立董事意见

1、公司董事会认为：公司为控股子公司提供担保，对保障公司和子公司开展经营活动所需流动资金提供了必要支持，担保风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司董事一致同意本次担保。

2、独立董事认为：公司为控股子公司提供担保，是上市公司内部主体间的担保，系正常经营行为，担保风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司及其子公司实际发生担保余额为人民币7,140万元，占截至2017年12月31日经审计的公司净资产的9.00%，上述担保在公司可控范围内。无逾期担保。

七、备查文件目录

1、第三届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-021

浙江济民制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、 净资产不产生影响。

一、本次会计政策变更的概述

根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”。由于上述会计准则的颁布及修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。公司于 2018 年 4 月19日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次会计政策变更对2017年财务报表的可比数据无影响。本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生影响，不 会对公司总资产、净资产、净利润产生影响。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则 第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印 发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）相关规定进行的合理变更， 使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损 害公司及中小股东的权益。因此，公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年发布的《企业会计 准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）相关规定进行的合理 变更。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实 际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-022

浙江济民制药股份有限公司

调整固定资产折旧年限暨会计估计变更

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计估计变更情况概述

1、变更日期：2018年1月1日起

2、变更原因：随着浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）的不断发展，在实际并购工作中，并购对象所处行业适用的固定资产折旧年限与公司现行的固定资产折旧年限存在差异，公司拟于2018年1月1日起对固定资产折旧年限进行变更。

3、变更前后固定资产折旧年限介绍

（1）变更前的固定资产折旧年限

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

■

（2）变更后的固定资产折旧年限

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

■

二、本次会计估计变更对公司财务状况和经营成果的影响

本次会计估计变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

三、本次会计估计变更涉及的审批程序

公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》，公司独立董事和监事会分别就此事项发表了独立意见和审核意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

董事会认为：公司此次根据实际经营管理需要，对固定资产折旧年限进行变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定的要求，变更后的会计估计能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更为准确、更为可靠的会计信息，符合公司财务会计制度及《公司章程》的有关规定。

五、独立董事及监事会关于本次会计估计变更的意见

1、独立董事发表独立意见如下：

公司独立董事认为：公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经

营情况，对公司固定资产折旧年限的会计估计进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司董事会本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。一致同意公司本次会计估计变更。

2、监事会发表意见如下：

经审核，监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策和会计估计变更涉及的业务范围为公司的固定资产折旧年限，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，也不存在追溯调整事项。因此，一致同意公司本次实施会计估计的变更。

六、备查文件

1、三届董事会第十六次会议决议。

2、三届监事会第九次会议决议。

3、独立董事关于三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-023

浙江济民制药股份有限公司

关于白水济民医院扩建项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：白水县济民医院有限公司扩建项目（以下简称“白水济民医院扩建项目”或“扩建项目”） 。

●项目投资金额：总金额不超过23,527.3万元人民币。

●特别风险提示：

1、扩建项目涉及土地购置、项目设计、建设和运营等尚须政府主管部门（包括但不限于国土局、发展改革委员会等部门）的许可或批准。

2、该项目建设尚未实施，具体实施进度存在不确定性，短期内无法实现经营收益，对公司营业收入及经营利润的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 扩建项目概述

2018年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于白水济民医院扩建项目的议案》，同意公司控股子公司白水县济民医院有限公司（公司持股比例 60%）拟在陕西省白水县城区，仓颉路与杜康东路十字东北角地块，扩建医院，占地面积55.37亩，项目投资总金额不超过23,527.3万元人民币。

本次扩建项目已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并授权白水济民医院公司管理层或其授权人士办理与之相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等；本次扩建项目无需提请股东大会批准。

二、扩建项目的基本情况

1、 实施主体

公司名称：白水县济民医院有限公司

注册资本：8,500万元人民币

注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号

法定代表人：赵选民

经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：公司控股子公司（公司持股60%）。

根据白水县济民医院有限公司财务报表（经审计），截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为人民币 9,844.78 万元，股东权益为人民币9,218.60 万元； 2017年度，实现营业收入人民币3,024.08 万元，实现净利润人民币718.60 万元。

2、项目概况

项目名称：白水县济民医院有限公司扩建项目

项目地点：陕西省白水县城区，仓颉路与杜康东路十字东北角地块

项目设置：建造住院楼一栋，地下1层，地上12层；建造门诊医技楼一栋，地下1层，地上3层；建造备用房；门房；

项目面积：扩建项目占地面积55.37亩，总建筑面积43425.79㎡，其中地下建筑面积7742.1m2，地上建筑面积35683.69m2。

出资额及出资方式：拟投资总金额不超过23,527.3万元人民币，资金来源拟控股子公司自筹资金。

三、对上市公司的影响

白水济民医院扩建项目符合公司在医疗卫生板块战略发展要求，进一步提升白水济民医院在该区域的竞争能力，更好服务该区域的医疗卫生服务业务，有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。

四、风险提示

由于该项目建设尚未实施，具体实施进度及实施效果存在不确定性，短期内无法实现经营收益，对公司营业收入及经营利润的影响存不确定性。项目建成后在实际经营中亦面临诸多行业风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十一日