北方光电股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600184 公司简称：光电股份

北方光电股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-12

北方光电股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

2、会议于2018年4月10日以电子邮件、传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2018年4月20日上午9:00在公司会议室召开。

3、会议应到董事9人，实到董事7人。其中董事李克炎因公外出委托董事叶明华行使表决权，董事欧阳俊涛因公外出委托董事陈良行使表决权。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长叶明华先生主持。本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

1、审议通过《2017年年度报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过《2018年第一季度报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3、审议通过《2017年度董事会工作报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2017年度总经理工作报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2017年度独立董事述职报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

7、审议通过《2017年度财务决算报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

8、《2017年度利润分配预案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现净利润15,512,409.45元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金1,551,240.95元后，加年初未分配利润9,734,638.28元后，减去2017年派发的2016年度红利9,157,694.87元，公司2017年度可供股东分配的利润为14,538,111.91元。公司2017年度利润分配预案如下：

公司拟以2017年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.28元（含税），共计派发现金14,245,303.13元，派送后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权

9、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、审议通过《2017年度内部控制审计报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11、审议通过《关于兑现2017年度公司高管薪酬的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

12、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于同日披露的2018-13号《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

13、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的2018-14号《关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

14、审议通过了《2018年度银行借款计划的议案》

2018年，公司计划申请银行综合授信额度1.7亿元，用于承兑汇票等综合业务，其中：全资子公司西安北方光电科技防务有限公司1亿元，全资子公司湖北新华光信息材料有限公司7,000万元；2018年，公司预计获得银行综合授信额度4.7亿元，含西安北方光电科技防务有限公司2017年9月获得的建设银行3亿元综合授信额度。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

15.1《与兵器集团附属企业和控股股东光电集团附属企业的日常关联交易》

本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

15.2《新华光公司与华光小原公司日常关联交易》

本议案涉及关联交易事项，关联董事张百锋回避表决。

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司2018-15号《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

16、审议通过《2018年度资本性支出计划》

2018年，公司资本性支出预计总额为19,636万元，其中：西安北方光电科技防务有限公司投资预算为12,335万元，含西安兵器光电科技产业园建设项目投资预算10,000万元；湖北新华光信息材料有限公司投资预算为4,766万元；对西安导引公司投资2,520万元。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《2018年度财务预算报告》

根据目前防务产品订货及主要民品市场预测情况，公司2018年主营业务收入预算为23亿元，其中：军品收入18.22亿元，民品收入4.78亿元。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于全资子公司新华光签署〈关于解除工业用地的协议〉的议案》

同意新华光公司与襄阳高新区管委会签署《关于解除工业用地的协议》，协议主要内容如下：解除新华光公司与襄阳高新区管委会签订的《项目进区协议》及其补充协议（内容详见公司于2011年10月24日披露的临2011-28号《关于全资子公司与襄阳高新区管委会签订〈项目进区协议〉的公告》），解除新华光公司于2012年取得的四至为东邻鏖战岗路，南邻空地，北邻道路，西邻鏖战岗空地，面积为200亩的土地使用权；襄阳高新区管委会为支持企业发展，对新华光公司现有项目建设进行扶持，具体金额为2,542万元。

此事项不构成关联交易，也不需要提交股东大会批准。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

19、、审议通过《公司〈章程〉修正案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2018-17号《关于修订公司〈章程〉的公告》。

20、审议通过《关于变更独立董事的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2018-18号《关于变更独立董事的公告》。

21、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2018-19号《关于召开2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-13

北方光电股份有限公司

关于2017年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定及《北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》要求，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2854号核准，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价格为13.59元，发行对象包括中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司及汇添富基金管理股份有限公司资产管理计划。截至2015年12月30日，本公司共募集资金122,310.00万元，扣除各项发行费用1,476.60万元后，募集资金净额为120,833.40万元。

上述募集资金净额已经中勤万信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）勤信验字【2015】第1153号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目120,873.53万元，另公司支付发行费用的部分中介机构费用73.49万元，加上募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费）817.09万元，截至2016年12月31日，募集资金专户对账单余额为776.96万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2017年度，本公司募集资金补充流动资金777.70万元。截至2017年12月31日，募集资金累计投入121,651.23万元，尚未使用的金额为0万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合本公司实际情况，制定了《北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称“管理办法”）于2012年4月7日经公司2011年年度股东大会审议通过。

根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司与开户银行、保荐机构签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，公司与开户银行、保荐机构、子公司签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照《非公开发行募集资金三方监管协议》、《非公开发行募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金余额为0元，募集资金账户均已注销。

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

2017年度，本公司募集资金补充流动资金777.70万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件： 2017年度募集资金使用情况对照表

北方光电股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

附件：

2016年度募集资金使用情况对照表

人民币：万元

■

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-14

北方光电股份有限公司

关于2017年度计提资产减值准备

及核销资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月20日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备（含核销资产）具体情况公告如下：

一、2017年度资产核查状况

2017年末，公司对全部资产进行清查、盘点，依据有关规定，对公司各项资产进行减值测试。经核查，截至2017年12月31日，公司拟对发生坏账迹象的应收款项、发生跌价的存货计提资产减值准备；长期资产（长期股权投资、固定资产、在建工程等资产）未发生减值迹象。

二、2017年度计提资产减值准备及核销资产情况

1、2017年度计提资产减值准备情况

2017年度，公司拟计提资产减值准备4,479万元，其中：坏账准备4,326万元，存货跌价准备153万元。2017年度，公司收回部分以前年度计提坏账准备的应收款项，影响当期转回资产减值准备130万元，综合以上两项因素，影响公司当期利润减少4348.5万元，具体情况如下：

资产减值准备明细表

单位：元

■

公司及全资子公司西安北方光电科技防务有限公司按个别认定法计提坏账准备，经综合考虑云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）欠款诉讼进展及案件执行情况，按照预计可回收金额与应收其账款净额之差分别计提应收天达公司款项坏账准备6,942,359.33元和32,393,758.31元。

2、2017年度核销资产情况

2017年度，公司共计核销应收账款6,920,958.26元，主要为公司全资子公司新华光公司因欠款单位注销、无法联系等原因导致无法收回或收回困难的应收款项，这些应收账款以前年度均已全额计提减值准备，核销后不影响当年利润，另外，这些账款将由公司法律部门和业务部门后期继续清收。

三、2017年度计提资产减值准备及核销资产对公司当期损益的影响

2017年度，公司拟计提资产减值准备4,479万元，因收回货款而转回已计提减值准备130.5万元，按《企业会计准则》及公司《会计核算办法》中相关规定，全部计入公司当期损益，抵销后影响公司当期利润减少4,348.5万元。

四、董事会、独立董事、监事会审核意见

董事会认为：公司2017年度计提资产减值准备及核销资产，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

独立董事认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，公司计提资产减值准备后，能更公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

监事会认为：公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

3、监事会关于2017年度计提资产减值准备及资产核销的审核意见

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-15

北方光电股份有限公司

关于2018年日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次2018年日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

●本次关联交易涉及公司在集团财务公司存贷款以及与公司日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性等不会产生影响。

一、西光防务、新华光公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计情况

（一）日常经营性关联交易

1、概述

公司全资子公司西安北方光电科技报务有限公司（以下简称“西光防务”）主营业务为防务产品的研发、生产与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），西光防务与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁。

公司控股股东光电集团为加强物资采购管理，推进集中采购工作，将公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）设立为光电集团光学材料采购中心，新华光公司向光电集团附属企业销售光学材料产品，构成关联交易。新华光公司因生产经营需要，租赁湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）土地使用权、办公楼及固定资产铂金，华光公司为公司第三大股东，是光电集团控股子公司。

2、2017年执行情况及2018年预计情况

（1）西光防务

■

2017年预计金额与实际发生金额差异较大，主要是年初预计的日常关联交易额度是根据已签订合同和有合同意向进行测算的，实际发生则是按照已签订合同实际执行情况确定的，符合西光防务生产经营的实际情况。

2018年度，公司预计西光防务与关联方之间采购商品、接受劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币100,000万元，销售商品、提供劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币元110,000万元。

（2）新华光公司

■

3、关联方介绍

兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。

4、关联交易的定价原则

根据军品采购模式，兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价，光学材料的交易价格遵循市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

（二）2018年度在兵工财务存贷款及关联方贷款的关联交易

1、概述

兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，光电集团为公司控股股东。

按照2018年度公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求，预计2018年度需办理借款2亿元，其中：西光防务通过兵工财务向光电集团内部企业委托借款或在兵工财务直接借款1亿元；新华光公司通过兵工财务向光电集团内部企业委托借款1亿元。

2018年，西光防务计划从兵工财务申请综合授信额度8亿元。

2、主要关联方介绍

兵工财务是经中国人民银行批准，正式成立于1997年5月，是隶属于中国兵器工业集团公司的非银行金融机构。与公司为同一实际控制人。

光电集团是公司的控股股东，实际控制人同为兵器集团。

3、关联交易的定价原则

提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

（三）关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。

（四）审议程序

公司第五届董事会第二十六次会议以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《与兵器集团附属企业和控股股东光电集团附属企业的日常关联交易》，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东回避表决。

二、新华光公司与华光小原公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计情况

1、概述

新华光公司为本公司全资子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。

2、2017年度日常关联交易完成情况及2018年度预计情况

■

新华光公司与华光小原公司2017年度采购商品和销产品分别超出预计1,754万元和203万元，主要是2017年市场需求超出预期，为满足市场需求，新华光公司和华光小原公司加大了销售出货导致发生额增加。

3、关联方介绍和关联关系

华光小原公司成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。

关联关系：公司董事、总经理张百锋和副总经理刘向东担任华光小原公司的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。

4、关联交易的定价原则

新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。

5、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利益。

6、审议程序

公司五届董事会第二十六次会议以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《新华光公司与华光小原公司日常关联交易》，公司董事张百锋按有关规定回避表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东回避表决。

三、独立董事意见

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为，上述对2018年度关联交易预计的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

四、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-16

北方光电股份有限公司

关于全资子公司新华光公司

收到闲置土地处理意见认定书的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）收到襄阳高新区综合执法局《闲置土地处理意见认定书》（以下简称《认定书》），现将有关情况公告如下：

一、《认定书》的主要内容

新华光公司与襄阳市高新区土地局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地四至为：东邻鏖战岗路，南邻空地，北邻道路，西邻鏖战岗空地，面积为200亩（以下简称“该宗土地”或“200亩土地”）。

因新华光公司未按《国有建设用地使用权出让合同》规定的动工开发日期进行动工建设，未动工时间已满三年多，根据《闲置土地处置方法》（国土资源部第53号令）的规定，认定该宗土地为闲置土地。

《闲置土地处置办法》规定，闲置土地未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。按此规定，新华光公司该宗土地将被无偿收回。

二、该宗土地的具体情况

1、取得时的情况

公司于2011年10月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于新华光公司与襄阳高新区管委会签订〈项目进区协议〉的议案》，新华光公司与襄阳高新区管委会签署了《项目进区协议》，内容详见公司于2011年10月24日披露的临2011-28号《关于全资子公司与襄阳高新区管委会签订〈项目进区协议〉的公告》。2012年7月，新华光公司通过挂牌出让方式取得200亩土地国有建设用地使用权，土地证号为襄阳国用(2012)第360808122号，地类用途为工业用地。

2、原定用途

该宗土地为公司2012年公司非公开发行项目募投项目之一高端光学材料及元件生产线技术改造项目（以下简称“高端项目”）建设用地的一部分。高端项目建设部分用地位于襄阳高新技术产业园内，需新征土地约200亩（即该宗土地）；其他部分项目建设用地为新华光公司现有厂区内的土地，不涉及新征土地。内容详见公司于2011年10月24日披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及2012年3月10日披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）》。

2012年12月，公司综合考虑各方面因素，终止了非公开发行股票项目。高端项目原定总投资约64,518万元，其中建设投资60,760万元，后因公司非公开发行股票项目终止及市场变化等原因，本着谨慎的原则，建设规模进行了大幅调减，截止目前，高端项目总投入为5,626万元，主要为2013年前投入。

3、投入资金及返还情况

新华光公司取得该宗土地，缴纳了土地出让金、企业发展专项资金支付的所得税、历年土地使用税、还完成了土地附着物拆迁、场地平整等工作，共计投入6,371.6038万元；2012年，襄阳高新区管委会为支持新华光公司发展，从开发区企业发展专项资金中拨付3,829.6863万元给新华光公司，内容详见公司于2012年10月18日披露的临2012-39《关于全资子公司收到企业发展专项资金的公告》。

三、对公司的影响及应对措施

上述土地被收回后，新华光公司将损失前期在该宗土地上投入的2,541.9175万元投入费用，公司将与相关部门积极沟通，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、报备文件

闲置土地处理意见认定书

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-17

北方光电股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的相关要求，结合公司的实际情况，对公司《章程》的相关条款进行如下修改：

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除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-18

北方光电股份有限公司

关于变更独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月8日发布了《关于独立董事辞职的公告》，范滇元先生提出辞去独立董事职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定，公司董事会提名杨德森为公司第五届董事会独立董事候选人，经2018年4月20日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，杨德森先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核备案后，将提交公司股东大会进行选举。

杨德森先生简历：男，出生于1957年，工学博士，中国工程院院士。曾任哈尔滨工程大学副校长，现任哈尔滨工程大学水声工程学院教授、博士生导师。长期从事海洋信息技术、水下目标新型探测技术、潜艇等水中兵器声隐身技术特别噪声振动测试及其控制等领域的研究和人才培养工作，共获得国家和省部级科技进步奖17项，国家和省部级教学成果二等奖5项，获得国家发明授权专利15项，发表学术论文152篇，学术专著两部。

与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；

持有上市公司股份数量：0股 ；

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2018-19

北方光电股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日 14点30分

召开地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现净利润15,512,409.45元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金1,551,240.95元后，加年初未分配利润9,734,638.28元后，减去2017年派发的2016年度红利9,157,694.87元，公司2017年度可供股东分配的利润为14,538,111.91元。公司2017年度利润分配预案如下：

公司拟以2017年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.28元（含税），共计派发现金14,245,303.13元，派送后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

公司主要业务为防务和光电材料与器件两大业务板块，防务业务收入规模占公司总收入规模达到70%以上，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所属行业为“C35专用设备制造业”。防务业务板块主要是以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。光电材料与器件板块主要是光学材料（普通光学材料、镧系及环保光学材料、低熔点光学材料、红外材料、激光材料、微晶玻璃）、光电材料、元器件、饰品玻璃材料、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），光学材料所属行业为“C3052光学玻璃制造”。

（2）经营模式

公司经营模式为研发设计+采购+生产+销售型。

采购模式：防务业务的外购物资主要有电子元器件、原材料、辅料等，种类涉及面广，公司设有严格的供应商选择和评价程序，从供货质量、使用状况、供货及时性和服务等方面进行评价，对供应商实施动态管理。光电材料与器件业务原材料主要包括石英砂、纯碱等，通过大宗物资招标、零星采用比质比价的询价模式进行采购，根据订货需求量、订购批量、订购周期等综合因素，制定采购计划，原材料采购以国内为主，供货渠道稳定。

生产模式：根据销售模式的不同，生产模式也有区别，主要采用按销售合同生产的模式。

销售模式：防务业务方面，根据供货合同发货、确认收入、开具发票、收取货款。光电材料与器件业务方面，目前销售订单主要来源于市场开发，光学玻璃应用领域专业性较强，因此以传统的直接销售为主要模式，产品直接销售给国内外各光学元件加工企业。

（3）行业情况说明

防务业务：党的十九大报告提出了“确保到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”的军队和国防建设新目标。防务行业将全面贯彻新时代党的强军思想，贯彻新形势下军事战略方针，与适应世界新军事变革发展趋势和国家安全需求，构建能够打赢信息化战争，有效履行使命任务的中国特色现代化军事力量体系的军队建设新要求相适应的装备研发生产体系。

光电材料与器件：2017年度，新华光公司持续推进大客户战略，在交换镜头市场取得较大突破，成功获取了主力交换镜头订单和主力新品单电相机的交换镜头订单。新型氟磷玻璃、高折射率镧系玻璃、环保重火石系列等高端新品销售已占总体销售收入的半壁江山。新华光公司起草的《红外光学玻璃红外折射率测试方法偏折角法》国家标准获批发布，填补了国内外红外折射率测试标准空白。获得了特种光学材料湖北省工程研究中心资格。同时坚持市场导向，氟磷玻璃大连熔生产线技术获得突破，将为公司营收带来一定的增长。2017年，新华光公司获得授权专利25项，其中发明专利14项，核心技术竞争力不断提高。

3 公司主要会计数据和财务指标

（1）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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（2）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

（4）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

（4）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

2017年，受公司防务产品结构、销量变动和民品主营收入增长等因素影响，全年实现营业收入18.86亿元，同比减少14.71%；实现归属于母公司净利润4,441万元，同比增加49.98%。

防务业务板块：2017年全年实现营业收入14.13亿元，同比下降19.99%；净利润2,463万元，同比增长28.82%。造成收入下降、利润增加的主要原因是总装产品（自主生产部分较少、转移价值较大）收入同比下降，制导产品销量同比增幅较大。2017年，防务公司各项科研生产任务全面完成，圆满完成人民解放军建军90周年沙场阅兵、“国际军事比赛-2017”等服务保障任务。在市场开拓方面，针对总装产品订货减少的情况，对内部组织机构进行调整优化，突出了聚焦市场，强化了市场职能，突出尊重价值创造，强化了“专业的人做专业的事”；在质量安全管理方面，坚持“紧盯目标，一次做对”的总要求，全年无重大质量、安全、保密、环境、稳定等事件发生；在成本控制方面，持续推进提质增效工作，以提质增效、成本管控、“两金”压控及划小核算单元等专项工作为抓手，全面完成成本节降目标。

光电材料与器件业务板块：2017年，新华光公司秉持“经营客户、经营产品”的理念，深度开发市场，全面提升市场认可度、客户信赖度，提高市场占有率。全年实现主营收入5.28亿元（未抵消与华光小原公司的关联收入），同比增长11.6%；实现净利润2,382万元，同比增长13.94%。2017年，新华光公司持续推进大客户战略，积极寻求终端合作，深入开发市场，在车载应用领域，与车载终端客户达成合作意向；在产品结构优化上，重点推广新型氟磷玻璃、高折射镧系玻璃、环保重火石等高端光学玻璃，使高端新品销售大幅上升。在科研开发上，全年开展了20多个配方项目的研发，氟磷玻璃产品已成系列化，大连熔生产线技术已获得突破；在精益管理上，按照“一次做对”的要求，以现场为落脚点，从工艺流程优化、物流改善、质量改进等入手，努力推进降本增效工作，扎实开展5S、TPM、拉动式生产等工作，有效提升公司精益管理水平。

（1）报告期内主要经营情况

2017年，公司实现营业收入18.86亿元，同比降低14.71%。主要是公司两大业务板块中，防务业务板块受总装产品销量减少，影响营业收入同比有所下降；光电材料与器件业务板块营业收入同比增长7.71%。公司归属于母公司所有者的净利润4,441万元，同比增长49.98%；每股收益0.09元，同比增长50%。

（2）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（3）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（4）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

报告期内，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《企业会计准则第16号—政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。受影响的报表项目和金额为：营业外收入减少2,520,400.00元；营业成本减少750,400.00元；财务费用减少1,770,000.00元。

报告期内，公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。受影响的报表项目和金额为：资产处置损益减少170,873.48元；营业外支出减少170,873.48元。

（5）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（6）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日，本公司拥有子公司3家，纳入合并报表范围3家，详见本“附注七、在其他主体中的权益”。西安西光物资有限公司已于本年度完成清算，不再纳入合并范围。详见本“附注六、合并范围的变动”。

本公司的母公司为北方光电集团有限公司，最终控制方为中国兵器工业集团有限公司。

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人叶明华、主管会计工作负责人张少峰及会计机构负责人（会计主管人员）杜飞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-北方光电股份有限公司

法定代表人-叶明华

日期-2018年4月21日

公司代码：600184 公司简称：光电股份

（下转55版）