江苏综艺股份有限公司
公司代码：600770 公司简称：综艺股份
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司共实现净利润-110,597,043.25 元，加上年初未分配利润-884,388,354.12元，期末可供股东分配利润为-994,985,397.37元。
由于本公司期末可供股东分配利润为负，不具备分配条件，拟定2017年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
报告期内，公司继续围绕信息科技、新能源、股权投资三个板块开展业务，主营业务未发生重大变化。
2.1信息科技
信息科技是公司一直以来重点布局与深耕发展的业务领域，下属多家控股参股子公司从事高新信息科技相关业务，涉及芯片设计及应用（含高温超导滤波器业务）、互联网彩票、手机游戏等业务领域。
2.1.1芯片设计及应用
1）智能卡业务
公司控股子公司毅能达是一家致力于智能卡及其应用技术、系统集成和手持终端设备的研发、设计、制造、营销与服务于一体的大型中外合资企业，其智能卡产品涵盖各类智能卡、磁条卡/条码卡、接触式IC卡、感应式IC卡（非接触式IC卡）、复合卡、双界面CPU卡、RFID卡/ 电子标签以及智能穿戴手表，智能自助终端、手持POS机、IC卡读写设备、移动IC卡发卡设备等。
毅能达主要以自主设计+生产+销售为经营模式。该公司拥有独立的技术设计部门，致力于研发、设计相关产品，具备自己的生产工厂，在研发与生产方面拥有自主权。销售方面，毅能达以直销模式开拓市场，主要以招投标为主的高端客户，包括人力资源与社会保障部门、公安系统、高速公路管理系统、医疗卫生系统、金融行业、城市通卡及小额支付行业包括校园、商超、智能卡集成系统企业及等，并在多个省、地市设立了营销服务网点。
毅能达通过持续的设计研发新型产品、优化完善生产链，同时对销售模式不断进行推陈出新式的改革创新，以适应市场的变化与需求，每一个环节务求精益求精，共同驱动业绩的增长，创造经济效益。
国内智能卡市场的发展时间较长，但近年来呈现智能卡业务创新业务蓬勃发展的态势，各种围绕智能卡创新技术的应用市场规模不断扩大，如近年来物联网应用技术的兴起对智能卡尤其是非接触智能卡技术及市场的发展起到极大的推动作用。在物联网的重要应用领域如智慧交通、智慧医疗、新一代金融与服务业等都离不开智能卡技术及产品的应用。毅能达以二十多年行业积累为基础，长期勤奋不辍的努力在其行业中有较重要的地位及影响力。在新时期，新形势的大背景下，该公司锐意创新，坚定地走自主创新的道路。2017年，该公司在原有产品保持稳健经营的同时，新推出的包括高端3D智能卡，与世界时尚品牌合作的斐乐（FILA）和史努比（SNOOPY）系列穿戴支付手表等新产品，在全国多个地区正式上市销售，该些新产品均具有安全的小额支付功能，在商超、旅游、水电煤缴交等领域可作为便捷的支付工具，极大的方便了居民生活，改善了用户使用体验。
2）集成电路业务
公司旗下的集成电路设计企业主要有天一集成和神州龙芯。
天一集成主要从事信息安全芯片及可穿戴设备芯片的设计、研发、生产、销售等业务。报告期内，该公司主要产品包括USB KEY芯片、动态令牌芯片、高端高速密码芯片、无线耳机通讯芯片、助听器芯片等。
USB KEY芯片方面，目前，USB KEY随着市场的普及率提高，市场需求量开始下滑，芯片价格竞争激烈，受此影响，天一集成开始转攻POS、轧机、自行车、加密广播等其他领域。动态令牌芯片方面，由于银行支付手段受到支付宝、微信支付的竞争，过去依靠U盾、动态令牌的支付开始停滞不前，动态令牌产品面临产品供应商的恶性竞争，对芯片供应商影响较大，对此，天一集成放弃动态令牌市场，转攻密码箱、保险柜市场，目前，相关芯片的开发工作已基本完成，并开展了部分市场工作。SM2高速密码芯片方面，该芯片属于高附加值的芯片，目前，行业龙头采购SM2高速密码芯片数量呈上升趋势，未来天一集成将继续开拓市场，努力发展新客户。天一集成与国内大型耳机方案供应商共同合作开发无线通讯芯片，由于芯片连续工作时长未达预期，未能通过客户验收。助听器芯片具有开发难度大，销售价格高，利润丰厚的特点，天一集成已完成开发并成功进行试流片。
经营方面，天一集成以“设计+销售+合作”为主要模式开展经营活动，依靠自身的技术研发能力和经验，可根据行业发展及市场普遍需求开发通用产品，亦可为特定客户提供自主定制服务，从而实现销售，生产环节则通过代工厂完成。
神州龙芯作为具有自主知识产权的集成电路企业，拥有自主知识产权工业级处理器——GSC328X系列产芯片。在集成电路领域，神州龙芯主要业务围绕嵌入式处理器GSC328X及系列应用产品、LoRa无线通讯模块等开展研发及推广。嵌入式处理器GSC328X及系列应用产品主要用于工控、电力、军工等对处理器可靠性要求较高的领域；在军工领域，已成功应用于通信管理、伺服控制、加密管理等多种产品，包括“天舟一号”地面通信系统等；在工控领域，已应用于国内最大型及中小型发电机组控制系统。相关系统产品主控处理器原先大都采用国外处理器，神州龙芯的GSC328X以其优良的工业级品质成为国产替代品，逐步得到市场的认可。LoRa无线通讯模块是神州龙芯最新研发的高性能物联网无线收发器，其特殊的LoRa调试方式大大增加了通信距离，可广泛应用于各种场合的物联网无线通信。在安全产品领域，报告期内，神州龙芯在坚持完善成熟产品的同时，依靠技术积累及市场渠道，在金融、税务领域开展了一系列新产品研发，如MPOS、人脸识别算法DEMO、龙芯多功能环境监测仪、龙芯智能物联网应用服务平台等，目前已完成相定制化开发相关技术储备，为下一步产品优化及推广奠定基础。
在经营方面，神州龙芯除利用自有力量进行研发和推广外，还与代理商、高校、科研院所合作开发和推广。通过与代理商的合作，完成了蓝牙刷卡器、MPOS等产品的联调及试用，为后续市场推广打下基础；与多家军工单位开展合作，通过将产品嵌入军工单位的设备或产品线中，扩大产品销量；与高校、科研院所开展技术合作，通过优势互补，实现互利共赢，也为后续合作打下基础。
神州龙芯嵌入式处理器产品的国产化、安全可靠性能以及技术支持能力是其取得口碑和业绩的主要驱动因素，这些驱动因素将延续到后续的产品开发及市场推广中。
神州龙芯下属公司南通兆日作为专供国家密码局银行密码支付器芯片的集成电路企业，在密码算法芯片领域具有良好的盈利能力，持续贡献稳定的收入和利润。
3）高温超导滤波器业务
公司控股子公司综艺超导主要从事超导滤波系统及配套微波器件的研发、生产、销售等业务，其主要产品为高温超导滤波系统，该产品以解决用户遇到的电磁干扰为目标，采用先进的超导技术，研制和生产超导滤波系统，在最前端就将电磁干扰滤除掉，从最根源上解决电磁干扰问题。综艺超导长期致力于提供超导滤波器相关产品和解决方案，该业务的经营模式为调研了解用户需求(提供解决方案或样机试用(签订订货合同(投产(交付用户使用。
综艺超导成立以来，一直致力于高温超导滤波器的研发、生产、销售，但由于国内的超导滤波器行业整体尚未大规模应用，综艺超导多年来产品、营收未达预期。
2.1.2互联网彩票业务
公司旗下拥有多家互联网彩票企业，分处于互联网彩票的各细分领域。在2015年起的互联网彩票行业整顿之前，上海量彩是一家专业彩票出票技术服务公司，主要面向腾讯、新浪等大客户提供服务，出票技术服务流程为：各彩票网站将彩民下单的数据送至量彩，然后由量彩处理后，通过量彩在各地建设的技术服务中心，传输至彩票中心数据机房，投注成功后返回相应的投注信息给网站，同时完成资金的交易，上海量彩的彩票无纸化技术在业务中得到广泛应用，并得到较高的市场认可；上海好炫的主打产品是足球彩票过滤软件，拥有国内首创一键式智能过滤彩票软件——“智胜软件”，该软件依靠成熟完善的数学模型，通过对海量数据的实时分析，并结合多年实战经验，可以有效提高中奖率，用户遍布国内各大彩票购买平台；北京盈彩是国内较早开始互联网彩票业务的企业之一，是集彩民娱乐、交流，提供全国各大联销型彩票在线合买、代购和软件开发等服务为一体的大型彩票门户矩阵平台，其运营品牌“彩票大赢家”是中国彩民认知度最高的品牌之一；北京仙境配合三大运营商推出了和彩票、沃彩票、天翼彩票三款移动彩票客户端，拥有较强的渠道资源。北京盈彩与北京仙境合资成立的大赢家信息科技有限公司，融合双方股东的品牌及渠道优势，通过统一品牌和业务发展平台建设，力争实现在移动端和PC端的全面发展。
经营模式上，上海量彩连接网络售彩平台公司和相应彩票中心，通过高速网络出票技术，实现网络售彩平台集中快速出票的需求，以彩票销售量结算佣金差价为主要盈利模式；北京盈彩通过其运营品牌——彩票大赢家，为广大彩民网络购买彩票提供服务（即零售模式），以彩票销售量结算佣金为主要盈利模式；上海好炫主营业务为两部分，一部分与北京盈彩相似，为使用公司智胜过滤软件的用户直接代购彩票；另一部分即只为彩民提供软件过滤服务，直接收取相应服务费用；北京仙境主要通过为广大彩民通过移动端设备购彩提供服务，以彩票代销获得佣金为主要盈利模式。
2001年，我国互联网彩票拉开序幕，近年来随着互联网经济的发展和普及度的提升，互联网彩票行业在争议与呼声中快速发展。2014年，借助世界杯的东风，互联网售彩呈现了井喷式的增长态势。根据财政部公布的数据，2014年全国彩票销量达3823.78亿元。其中，互联网彩票销售规模达850亿元，同比增长102.4%，渗透率达22.2%。近千亿元的巨大销量使得互联网购彩成为推动彩票市场发展的重要力量，也造成了“无门槛”、“低成本”的互联网售彩市场发展良莠不齐的局面。
2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》，随后至2月底包括我公司相关下属子公司在内的国内各大网络平台纷纷停止互联网售彩服务。2015年4月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，未经相关部分批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务，至此，国内互联网售彩业务全面停顿。
2016年8月国家体育总局发布的《体育彩票发展“十三五”规划》中明确指出，“构建多业态、多层次的渠道体系，统筹各类渠道资源，拓展发展空间”。2017年2月，财政部、民政部、体育总局联合下发文件《关于对擅自利用互联网销售彩票问题整改落实情况进行督查有关事宜的通知》，治理互联网彩票行业。
截至目前，互联网彩票全面停售已有三年时间。尽管业界关于重启的呼声从未停止，但是有关互联网彩票的监管政策尚未出台，关于网彩重启亦是众说纷纭。在国家大力发展互联网+的时代背景下，可以预见的是，随着行业整顿的不断推进，互联网彩票行业将告别当初乱象丛生的野蛮发展时代，同时行业也将面临大洗牌。公司下属相关企业持续密切关注互联网彩票行业的最新政策动向，加强自身实力的提升，积极筹备产品迭代，养精蓄锐、蓄势待发，等待国家政策的明朗。
1) 手机游戏业务
公司下属子公司掌上明珠是处于互联网和相关服务领域中的手机网络游戏开发商与运营商，是国内最早一批从事手机网络游戏开发与运营的企业之一。该公司拥有国家及行业主管部门颁发的网络文化经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证与高新技术企业证书等多项资质证照。
2017年，中国游戏行业整体依然保持稳健增长。移动游戏进入存量市场阶段，但对行业整体增长仍有带动作用。随着社会现代化、电子化程度的不断推进，在物质层面日益得到满足的基础上，人们对精神娱乐层面的需要不断提高，手游已逐步发展成为当代人休闲娱乐的主要方式之一。作为业内资深的游戏研运一体的公司，掌上明珠在游戏制作技术、相关领域人才与自主知识产权方面有着深厚的积累，具备独立研发各类型游戏的核心技术实力，旗下拥有业内游戏制作的领军人物和关键资源，已申请并获得42项软件著作权、35项商标权；在商务合作方面，该公司与移动通信运营商、手机终端制造厂商、手机游戏渠道商、平台运营商等建立了良好的合作关系；在市场方面，该公司在稳固国内市场的收入规模基础上，依托海外子公司的经营优势，积极拓展引入与输出的业务合作，为全球游戏玩家提供更具科技感与创新趣味的手机网络游戏产品。
掌上明珠通过自有运营平台和联合运营平台开拓业务，收入来源是自运营游戏产品中游戏玩家购买虚拟增值服务的收入与联合运营游戏产品中联运方支付的游戏运营分成收入。
2.2新能源业务
公司旗下的新能源业务主要为太阳能电站的建设及运营管理业务，自2010年起，公司陆续在意大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆地区建设光伏电站。2017年度期末,公司太阳能电站装机总容量为84.54MW。光伏电站的主要经营模式：依托公司能源事业团队丰富的专业技能、经验，通过自主研发及战略合作，设计出效率高、质量稳定、易控制的光伏电站系统，并通过EPC等形式，开发、建设、运营、维护、管理、销售各类集中式、分布式光伏电站，以用户需求为导向，为用户提供持续可靠的太阳能电力。目前，公司现有的太阳能电站已全部建成并网发电，电站运营收入以上网电费收入、政府补贴以及能源卡为主。太阳能技术对前期资本要求较高，但运营成本较低，且可持续收入年限较长。公司的海外电站大部分于2011-2012年度并网发电，所享受到的电价补贴是相对较高且较为稳定，整体长期投资回报率较符合欧洲当地基金公司和能源投资者的预期。公司在新疆克州建立的20兆瓦光伏并网发电项目已于2013年末并网发电，所享受的电价补贴高于后期建设的同类电站，该电站运营稳定。
作为海外电站建设投资商，主要挑战来自于投资国新能源政策变化所产生的影响，公司光伏业务的收入稳定性也与政策稳定性密切相关。
综艺美国独立运营新泽西19MW单体电站项目。美国政府对新能源电站按发电量发放SREC，持卡公司到市场对SREC进行交易，以获取除电费外的额外补贴收入，电站收入的主要响影来自于SREC交易价格的波动。目前为止绿色能源卡的交易价格维持在较高水平。
意大利政府于2017年年末出台了新的能源法案，该法案限制了意大利能源部门取消新能源电站补贴的权限。新法案规定，能源部门在电站检查过程中，如发现电站有瑕疵或是电站业主有违规行为，可根据情节严重性取消20%--80%的补贴额度。以往能源部门在检查过程中，一旦发现电站有瑕疵或问题，就习惯性地立即取消该电站的所有补贴，这也导致很多能源投资商血本无归，引发大量能源诉讼官司。新法案将让原先不可预知的补贴风险降低到可控范围内，对能源投资商起到一定的保护作用。本公司将密切跟踪该法案细则的颁布与实施情况，及该法案对公司的意大利电站业务的影响。
罗马尼亚政府在2017年度开始实施新的绿色能源卡交易政策，从2017年4月1日起获取的绿色能源卡的有效交易期限由原先的1年延长至15年。 目前罗马尼亚的绿色能源卡供求关系还不平衡，需求量不够大。罗马尼亚政府从2018年起正在积极推进绿色能源卡即时交易市场，公司会进一步关注相关政策的推进与实施情况，并积极推动绿色能源卡的销售及兑现。
保加利亚的新能源政策当期没有发生重大变化，公司在保加利亚的项目运营良好。
2017年度，欧洲整体经济形式略有好转，欧元也顺势走强，公司对在手部分电站进行了销售转让。公司目前的主要经营策略是加强在手电站的运营与维护管理工作，提高电站的整体发电功率与经济效益。
目前，本公司新能源业务仍采取稳健发展的策略，主要工作是加强对现有电站的运营、维护、管理，以提高电站的整体收益；同时，积极寻找潜在的优质买家，择机推进电站的销售工作，优化公司资产配置。
2.3股权投资业务
公司下属公司江苏高投主要业务为股权投资业务和资产管理业务，其中，股权投资业务是该公司的支柱业务，主要通过对具备行业核心竞争力、业绩成长优秀的未上市企业进行股权投资，帮助标的企业上市，在企业上市之后进行股权减持退出，获取投资回报；资产管理业务是其在股权投资业务上逐步拓展的创新业务，主要以私募股权投资基金与私募证券投资基金管理业务为主，积极主动管理基金投资人的资产，通过上市退出或二级市场交易的方式获取投资回报，并根据业绩表现收取管理费和业绩报酬。
2017年，证监会坚定持续地推动新股发行，IPO “堰塞湖” 现象得到缓解，新股发行正逐步实现常态化，给江苏高投这类主要从事直接投资业务,通过项目 IPO 实现投资退出和增值的企业提供了制度化的退出渠道和盈利途径。 A 股二级市场，在流动性紧缩的背景下，市场分化严重。2017 年上证指数以3307.17点收盘，全年涨幅为6.56%；而创业板股指跌10.67%，深圳 A 股与中小板估值跌幅均在10%以上。我国 A 股整体市盈率由20.65倍降至19.76倍。其中，创业股指下滑最为明显，由58.63倍降至48.54倍，降幅为-17.20%。在上述宏观经济、投资大环境下，江苏高投管理团队立足于以自有资金开展直接投资为主要业务，同时稳步推进基金管理业务；重点抓一级市场业务，同时不放弃二级市场上存在的投资机会，合理配置资产要素；在推进新业务、新项目投资的同时，不放松原有存量项目的投后管理工作，实施项目人员负责制，杜绝和防范企业资产出现大的损失和由此带来的风险；不断提升企业管理水平和业务素质，建立并实施一整套科学完整的项目评审制度和决策流程。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
2017年，是公司稳中求进的一年。公司经营层在董事会的正确领导下，围绕公司战略目标和经营计划有序开展各项业务，坚持以深耕、发展主业为核心，积极优化、提升内部管理，持续加强产品研发和市场拓展力度，通过培养和引进专业人才增强自主创新能力，专注于现有业务的内生式发展，实现旗下相关业务板块的产业协同、稳健经营，促进企业稳定、健康、可持续发展。
（1） 信息科技业务
公司下属高科技企业依托各自在相关领域的核心竞争力，深入把握国家产业政策和行业发展机遇，紧跟前沿技术，建立以市场为导向的研发体系，集中有效资源向重点行业、 重点客户发力，整体保持了较为稳定的发展态势。
报告期内，毅能达在稳定发展的同时积极寻求新的发展契机，以业务创新为基础，以市场需求为导向，通过新产品开发、扩大市场、设立研发型子公司、新建厂房等措施积极应对市场的变化。
市场方面，毅能达继续以政务管理、公用事业等高端项目型订单为主，先后中标多个省份、地市居住证、医保卡、居民健康卡、市民卡、高速交通卡、公交卡、校园卡等项目。随着社会的快速发展，该公司面对日新月异的市场变化也在逐步布局谋求更大发展空间。2017年，由毅能达携手意大利运动品牌FILA(斐乐)和美国卡通形象SNOOPY(史努比)共同打造的可支付手表已经成功在吉林省、广西省、厦门市、长沙市、西宁市、营口等多个省、市成功上市销售，未来上市地区有望进一步扩大，逐步形成全国性的覆盖；其次，3D智能卡的研发与推广也将进一步稳固并扩大智能卡行业的市场影响。研发方面，毅能达获得多个发明专利、实用新型专利以及外观设计专利，在“以金融产业为核心，围绕行业多元发展至少包括金融IC、安全支付产品、支付服务、安全可靠的创新支付业务，打造智能卡领域金融应用的龙头企业”的总体战略下，该公司从品牌建设、市场开拓、团队建设、软硬件建设多方面制定具体行动计划及策略方案促进战略目标的实现。2017年底，毅能达在江西省购买土地，拟通过自有厂房的建设，进一步缩减生产成本，同时，拟引进的一体化生产体系有利于大规模的产品制造与生产，从而进一步促进其生产经营的稳步增长。
天一集成作为国家密码管理局认定的密码产品开发、生产和销售单位，长期致力于高科技密码算法产品的研发、生产和销售。该公司2017年持续加大产品研发及市场开拓力度，扩大产品应用领域，提升服务质量，其A980产品主动退出竞争激烈的USBKEY领域，在POS、ATM、轧机、自行车、打印机等领域得以应用并实现销售；放弃恶性竞争的动态令牌市场，转攻密码箱、保险柜市场，目前，相关芯片的开发工作已经基本完成，并开展了部分市场工作；高附加值的SM2高速密码芯片销售呈上升态势，未来计划进一步开发客户资源，提高市场份额；与国内大型耳机方案供应商共同合作开发的无线通讯芯片，因芯片的连续工作时长未达预期，未能如期通过客户验收；按期完成了助听器芯片的开发及试流片，目前，该芯片已流片封装，初步测试情况良好，完全达到设计目标，进入性能测试阶段。
2017年度，依托国家对自主可控CPU产品的日益重视，神州龙芯积极推进研发和市场化进程，在集成电路领域、安全产品领域持续、稳步发展。集成电路领域，其研发的基于神州龙芯自有知识产权龙芯CPU IP核的嵌入式处理器GSC328X系列，具有高可靠性与宽温域工作范围等优点，可在零下65度低温环境至零上95度的高温环境下工作，该处理器系列可应用于工控、电力、军工等领域；安全产品领域，除坚持完善成熟产品外，依靠技术积累及市场渠道，在金融、税务领域开展了一系列新产品研发，其中，蓝牙刷卡器、MPOS已实现销售，但毛利率较低，票易宝、高拍仪也实现了少量出货，尤其高拍仪产品在本年度首次出货。神州龙芯未来将继续加大产品开发力度，开拓应用领域，同时注重应用量的突破，提高企业经营效益。
2017年度，综艺超导按照客户要求，完成了年度内订单的生产和交付使用，同时，定期与客户联系，做好相关售后维护工作，同时，该公司的研发产品和承担的各种国家和地方项目按照既定的进度稳步推进，部分重点项目分别通过验收、中期评估。但由于客户机构订单主管部门调整原因，综艺超导本年度的产品订单量也受到一定影响。该公司自成立以来，收入和利润的规模一直未能得到持续有效释放，为进一步优化资产结构及资源配置，本公司于2018年3月将持有的综艺超导股权进行了转让，详见2018年3月31日披露的本公司相关公告。本次转让完成后，本公司不再持有综艺超导的股权。
受相关管理部门对互联网彩票的监管政策影响，公司旗下互联网彩票公司相关业务自2015年3月起陆续暂停。截至报告期末，该业务尚未恢复。
在彩票销售业务暂停期间，人员方面，公司下属互联网彩票相关企业进行了合理的、必要的减员节流，保留了核心业务骨干，开源节流。业务方面，相关企业积极维护现有用户资讯、渠道资源，完善优化互联网彩票销售系统和平台，整合优化内部资源；同时，密切关注国家关于互联网彩票行业的政策动向及业内同行公司的最新动态，包括各省市彩票中心的情况，力争在互联网彩票重启之际能够第一时间恢复业务，并保持原有的业务、技术优势，为用户提供更便捷更优质的互联网购彩服务。
2017年度，子公司掌上明珠处于战略调整转型、蓄力研发阶段，新产品处于研发和市场测试期，还未正式面向海外市场发行；老产品受产品本身生命周期的制约，业绩出现大幅下滑现象。同时，该公司通过优化人员结构，果断终止若干未达预期项目，节约人力成本，集中力量打造精品游戏，聚焦于海外新的细分市场。经过前述业务调整与布局，团队效率提高，研发进度加快，新产品按照既定计划打磨测试中，将在2018年面向海外市场发行。同时，对于年度内投资的凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司，掌上明珠将加强与之协同合作，提升适用于主营业务的智能投放和泛娱乐内容分发能力，逐步延伸全产业链布局，探寻新的业绩增长点。
（2） 新能源业务
报告期内，公司采取稳定发展新能源策略。电站方面，公司持续关注宏观经济形势的变化和境内电站所在国的新能源政策变化，加强对现有电站的运营、维护、管理工作，在保持电站稳定运营的基础上，提高电站的整体发电功率与经济效益；同时，根据经济环境及市场发展情况，寻求潜在的优质买家，积极推进电站销售与融资工作。报告期内，公司完成了意大利部分电站的销售工作。
本年度，就控股子公司综艺光伏盘活闲置资产、寻求未来发展方向等事宜，本公司与韩国周星进行了多次沟通与磋商，尚未达成双方共同认可的方案。报告期内，综艺光伏仍处于停产状态。
（3） 股权投资业务
报告期内，国内经济整体继续呈回稳态势，资本市场持续推动新股发行，IPO “堰塞湖” 现象得以缓解，新股发行逐步常态化，对于子公司江苏高投这类主要从事直接投资业务,通过项目 IPO 实现投资退出和增值的企业提供了制度化的退出渠道和盈利途径。作为公司旗下专业投资平台，江苏高投继续秉承稳健基础上追求最大收益的投资风格。股权投资方面，加大自有资金项目投资力度，积极寻找优质项目资源，加强风险防范，推动符合条件的优质项目申报IPO、挂牌新三板，以保障业务增长的持续性。报告期内，该公司投资的山东双一科技股份有限公司成功上市，投资的昆山国力电子科技股份有限公司预计2018年4月份上发审会。
截至本报告期末（2017年度），江苏高投股权投资项目情况如下：
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在项目退出方面，通过创新方式盘活存量资产，做好存量项目的管理和退出工作，形成“投融管退”的完整闭环，为江苏高投实现投资总量基本稳定的再平衡和良性循环奠定基础。报告期内，江苏高投累计退出两个项目，分别为中国国际期货有限公司及山东中农联合生物科技股份有限公司，并获得了一定的收益；在做好项目退出的同时，加强对已有项目的监控、管理，对于存在不良迹象的项目，及时进行风险评估并审慎处理。报告期内，江苏高投针对其投资的辉山乳业股价严重下跌，及长期停牌的情况，本着谨慎性原则，计提了大额资产减值准备。
在股权投资良好运行的同时，江苏高投积极分析和把握境内外资本市场的投资机会，加强与券商、保险、银行等金融机构密切合作，在保障安全性和流动性的基础上，逐步做大做强基金管理业务。报告期内，江苏高投与南京证券股份有限公司下属全资子公司南京巨石投资有限公司以双GP管理模式共同发起设立南京巨石高投股权投资基金。
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入75,262.26万元，归属于上市公司股东的净利润4,471.67万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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其他说明
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务董事会报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
1. 合并财务报表范围
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更” 和“在其他主体中的权益”。
江苏综艺股份有限公司
董事长：昝圣达
2018年4月19日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2018-008
江苏综艺股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。
（二）本次董事会会议通知于2018年4月9日以专人送达、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长昝圣达先生主持，部分监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2017年度董事会工作报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2017年度财务决算报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司共实现净利润-110,597,043.25 元，加上年初未分配利润-884,388,354.12元，期末可供股东分配利润为-994,985,397.37元。
由于本公司期末可供股东分配利润为负，不具备分配条件，拟定2017年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案表示同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2017年度独立董事述职报告；
独立董事述职报告见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
5、审议通过了公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；
董事会审计委员会2016年度履职情况报告见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了关于会计政策变更的议案；
关于本次会计政策变更具体情况详见同日披露的本公司临 2018-010号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临 2018-011号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了公司2017年年度报告及年报摘要；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》及《2017年度内部控制审计报告》；
《2017年度内部控制评价报告》及《2017年度内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明；
具体内容详见同日披露的临2018-012号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；
（1）公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。
（2）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对2018年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于2017年度董事、监事薪酬的议案尚需提交公司年度股东大会审议。
12、审议通过了关于使用自有资金进行理财的议案；
具体内容详见同日披露的临2018-013号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
13、审议通过了修改公司章程的议案；
具体内容详见同日披露的临2018-014号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
14、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。
具体内容详见同日披露的临2018-015号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
有关公司年度股东大会召开事宜，本公司将另行通知。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2018-009
江苏综艺股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知于2018年4月9日以专人送达、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2018年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席曹剑忠主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了公司2017年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司共实现净利润-110,597,043.25 元，加上年初未分配利润-884,388,354.12元，期末可供股东分配利润为 -994,985,397.37元。
2017年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司目前的经营状况和财务状况，监事会同意本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本的分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
3、审议通过了关于会计政策变更的议案；
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合监管要求，变更的相关决策程序合法合规，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关于本次会计政策变更具体情况详见同日披露的本公司临 2018-010 号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
监事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，未发现损害股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备的议案。
关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临 2018-011号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了公司2017年年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
具体内容详见同日披露的临2018-014号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-010
江苏综艺股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对资产、净资产和净利润不产生影响。
一、会计政策变更概述
2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。因此，公司需对原会计政策中相关内容进行相应变更，并按以上政策规定的起始日开始执行上述会计政策。
公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司对相关的会计科目列示进行了如下变更：
1、在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整。
2、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。
本次会计政策变更对2017年财务报表产生如下影响：
1、列示持续经营净利润本年金额142,233,444.61元,列示终止经营净利润本年金额0元；列示持续经营净利润上年金额99,623,398.04元,列示终止经营净利润上年金额0元。
2、调减营业外收入本年数1,949.50元，调减营业外支出本年数49,111.70元，调减资产处置收益本年数47,162.20元；调减营业外收入上年数3,594.40元，调减营业外支出上年数904,894.08元，调减资产处置收益本年数901,299.68元。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产无影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部及相关监管部门的要求，不影响公司净利润，也不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合监管要求，变更的相关决策程序合法合规，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第九届监事会第十六次会议决议。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-011
江苏综艺股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为更加公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司相关制度，经公司财务部门测算，2017年度公司将主要对以下资产计提大额减值准备：商誉减值准备933.42万元，可供出售金融资产减值准备3,853.99万元。
二、本次计提资产减值准备的具体说明
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关制度
（1） 商誉减值准备
本公司于 2014 年 7 月支付人民币 33,003.05 万元，收购了北京掌上明珠科技股份有限公司（改制前原名为“北京掌上飞讯科技股份有限公司”，简称“掌上明珠”）的控股权。此次收购，合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额人民币 26,330.12 万元，确认为与掌上明珠相关的商誉。
掌上明珠是一家专注于提供领先的移动游戏和娱乐产品的开发商、运营商和发行商，是国内最早一批进入手机网络游戏开发领域的企业之一，已于 2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：掌上明珠，证券代码：834712）。2017 年度，新产品处于研发和市场测试期，还未正式面向海外市场发行，老产品受产品本身生命周期的制约。受此影响，该公司整体收入下滑。
为公允地反映掌上明珠的权益价值，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对其进行了评估。被评估企业采用收益法评估后评估值34,000万元，公司按权益比例确认可辨认资产、负债公允价值的份额为人民币21,607万元，应确认商誉减值金额为10,413.30万元，以前年度已计提商誉减值准备9,479.88万元，本期补提商誉减值准备933.42万元。
（2）可供出售金融资产减值准备
本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司下属全资子公司江苏风险投资有限公司，于2015年8月以1,000万美元投资美国医药公司Kadmon Holdings,Inc。Kadmon公司于2016年7月27日（美国东部时间）正式登陆美国纽约证券交易所上市发行，上市后江苏风险投资有限公司投资成本折合为8.45美元/股。
截止2017年12月31日，Kadmon公司股价跌至3.62美元/股。根据公司减值政策，本公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为：下降幅度达到成本的30%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：连续2个会计期间。故本期计提减值准备571.61万美元，根据2017年平均汇率6.7423折算为3,853.99万元人民币。
三、本次计提减值准备对公司财务的影响
本次计提上述商誉减值准备和可供出售金融资产减值准备，将减少 2017 年度公司归属于母公司所有者的净利润3,008.80万元，具体情况见同日披露的 2017 年年度报告。
四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
2018年4月19日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于计提资产减值准备的议案。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。
六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见
审计委员会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况，未发现损害公司、股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意本次计提资产减值准备的议案。
七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
监事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，未发现损害股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备的议案。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2018-012
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的
情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）实施了一系列并购活动，部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承诺，2014年业绩承诺实现情况相关内容详见本公司临2015012号公告，2015年业绩承诺实现情况及延期情况相关内容详见本公司临2016030号、临2016031号公告，2016年业绩承诺实现情况及延期情况相关内容详见公司临2017011号、临2017012号公告。对照并购协议及业绩补偿延期的约定，北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”）2017年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：
一、 交易相关情况
（一） 基本情况
1、2014年5月26日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议1”），以人民币16,389万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
2、2014年5月26日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（以下简称“协议2”），以人民币2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
3、2014年5月26日，综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议3”），以人民币7,180万元（含税）的价格受让上海量彩55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
4、2014年5月26日，综艺科技与北京仙境的股东许嚇男、张 帆、徐立峰、梁淑燕签署了《关于投资北京仙境乐网科技有限公司之整体协议》（以下简称“协议4”），对北京仙境增资5,000万元，获得其25%的股权；增资完成后，以5,200万元的价格受让北京仙境26%股权。具体情况见本公司临2014-028号公告。
（二）履行的审批程序
2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技有限公司投资北京仙境乐网科技有限公司相关事宜的议案》。
二、 上述交易的业绩承诺及实现情况
（一）北京盈彩
协议1中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、 业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润1,965万元，预估税费为661万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
若北京盈彩2015年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司2015年年度报告披露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩40%股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的6倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能在2015年度、2016年度完成协议1中约定的业绩承诺。经协商，先后于2016年和2017年两次对北京盈彩协议1中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号、临2017012公告。
截至2017年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票公司北京盈彩的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩2017年度实现净利润-875.91万元，未能实现约定的业绩承诺。
（二） 上海好炫
协议2中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
在2014年度至2016年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。
(下转43版)
